7时，52军第2师1个营由辽阳出发向鞍山增援，被4纵11旅在鞍山北击退。
9时，敌组织两个连的兵力，在两架飞机的掩护下，向我占领的对臼山阵地反攻。敌反击得手，夺占了该高地。
韩先楚获悉对臼山被敌军反击占领，即刻拿起话筒命令29团1营，重新组织进攻。命令炮兵团向反击之敌猛烈轰击。
在炮火的有力支援下，1营展开猛烈进攻，敌渐渐支持不住，溃逃回市区。
12时，敌机飞去。我各攻击部队继续进攻，不断扩大战果。
29团3营向市内进攻，发展很快。2营加强到3营方向，向市女子中学方向发展。敌军以楼房为依托，负隅顽抗。我军突击部队与敌逐楼争夺，战斗十分激烈。
13时，10旅30团与保安3团于鞍山南大甘泉堡一带阻击海城援敌1个营，歼敌一部，缴获汽车6辆，火车1列。30团乘胜北上攻击汤岗子，全歼守敌1个连。
15时，29团3营夺取了伪市公署旁江屋大楼，对敌551团指挥所伪市公署大楼威胁极大。玫击部队利用江屋大楼有利地形，向伪市公署大楼展开进攻，敌指挥所被打乱，守敌大部被歼，残敌退入女子中学院内。
此时，29团1营1连和2连逐步肃清了对炉山以东之敌，并向对炉山攻击。
保安2团一部肃清了对炉山以东之敌，另一部占领炼钢了，向对炉山发展。
25日黄昏，29团1营向对炉山守敌发起猛烈攻击，敌向西逃窜，遂被保安3闭歼灭于铁路西。1营占领高地并以此为依托向南市区进攻。敌551团各部此时已混乱不堪。无部无序地向女中溃退。进攻部队已从正面侧面对女中之敌进行包围。鞍山溃敌大部集中在女中大楼内，守惧被歼，突围无望，胡乱放枪，犹豫不决。
正当我军准备向女中守敌发动进攻时，纵队敌工部李显部长带几名工作人员赶到29团，传达纵队首长的指示：“鞍山之敌巳大部歼灭，困守在女子中学的敌人巳被包闹，士气低落，军心动摇，要抓住当前的有利时机，积极对敌开展政冶攻势，迫使敌人尽快放下武器，以便转移兵力进攻海城之敌。”李显部长和29团首长研究了瓦解敌军的具体策略。首先，摧毁女子中学周围敌军工事，使敌人坚守待援的幻想破灭。同时，提审敌军俘虏，了解女子中学里敌人情况，然后，有针对性地开展政治攻势，对敌喊话，交特政策，利用俘虏现身说法。
轰！轰！轰！各营连爆破组分别出动，很快爆破了女中周围的五六个碉堡。守军失去了抵抗的堡垒，慌乱一团。
这时，困守女中之敌四面楚歌，到处响起东北民主联军的喊话声，“云南兄弟们，你们被包围了，快放下武器吧！”
“滇军弟兄们，困守和突围死路一条，快投降求活命吧！”
几个俘虏用云南话喊：“民主联军优待俘虏，缴枪不杀，弟兄们快过来吧！”
“云南兄弟们，我们不给蒋介石当炮灰，中国人不打中国人！”
政治攻势发挥了效力，守军枪声渐渐稀疏下来。
经提审俘虏副营长了解到，困在女中守军的头头马营长，是云南人，行武出身，为人正直，对蒋介石内战政策不满，是不情愿地被推上内战战场的，根据这些情况，敌工部王干事直接对马营长喊话：
“马营长！我们东北民主联军的首长了解你，你是个抗日有功的军人，是不赞成打内战的。现在，你们被蒋介石送上了绝路，顽抗到底是没有出路的。你要为自己和众多云南弟兄们的身家性命着想。我们欢迎你们放下武器，给予优待！”
这时，守军既不打枪，也不回话，一片沉静。
其实，守军官兵在女中楼里如烧沸的水开锅了。
“我们不能打了，再打也是白送死！”
“我们家有妻儿老小，干嘛给老蒋卖命！”
“营长！我们投降吧！”
官兵们七嘴八舌，但意见一致，都不想打了。
此时的马营长，思想上发生着激烈的斗争。一昕点了他的名，为之一震，也为之一醒。共军四面包围，插翅难逃。顽抗待援，自取灭亡。共军一个冲锋就可拿下这栋楼。现在是高抬贵手，我要见机行事，为弟兄们身家性命着想。
东北民主联军阵地上又传来喊话声：“云南弟兄们，如果你们愿意放下武器，我们可以派一个代表到你们那里谈判！”
马营长和几个军官商量后，让王连长回话，同意谈判。
在女中3楼正面的一个窗口，王连长伸出头答话：“八路军兄弟们，我们不愿打了，同意和你们谈判，请派代表进来吧！”
敌工部李显部长立即派敌工部干事王瑞堂为东北民主联军代表进入女中大楼，与敌谈判。王干事将纵队指挥部给马营长的信当面转交给他，并讲明了顽抗的下场，放下武器的出路，晓以利害，明以大义，守敌终于在孤立无援的情况下动摇瓦解了。坚守女中的350多名敌军官兵全部放下武器。
25日夜，鞍山战斗结束。鞍山守敌全部被歼。551团团长张秉昌只身逃走。
当夜，4纵副司令韩先楚在指挥部亲切接见马营长。
敌工部李显部长、王瑞堂干事同马营长一进门，韩先楚迎上去同马营长热情握手说：“欢迎！欢迎！你们的光荣之举为滇军带个好头哇。”
马营长急忙说：“感谢韩司令长官的体恤之恩，兄弟无以回报于万一呀。”
“哪里哪里，咱们一家人不说两家话。在东北战场上有你再立新功的地方。”韩先楚趋前一步，同马营长面对面说：“我军马上要攻打海城。我这里有一封信，请你带给潘朔端师长，劝他早走光明正义之路。我韩先楚照例热烈欢迎！”
韩先楚、欧阳文等纵队首长向敌工部特别交待：“应借鞍山军政双胜的大好时机，对海城、大石桥之敌开展政治攻势，在我强大军事压力下，迫使海城、大石桥守敌举行起义，争取鞍海战役的全面胜利。”
根据纵队首长的指示，李显部长等在投诚人员中选拔30多名官兵潜入海城，做策动起义的工作。
四、鞍山解放，第4纵队兵锋直指海城。国民党守军极为恐慌。攻击部队占领玉皇山、教军场主阵地。双山子守军溃败。民主联军突破城防，184师面临命运的最后抉择。
鞍山战斗结束。第4纵队兵锋直指海城。
韩先楚下达新的作战命令：
令10旅30团与保安3团南进海城外围代千户屯、教军场一带与敌保持接触。
10旅28团、29团与炮团于鞍山以南集结。
11旅32团、保安2团北上沙河、大东屯一带与11旅主力会合，阻击北满增援之敌。
5月27日，10旅28团、29团及炮团逼近海城。
海城。历史久远。早在汉代至明代期间，就设置海州卫。清顺治10年（1653年）改名海州卫为海城县，政治、经济和文化事业发达。民国2年（1913年）仍设海城县，初隶奉天省辽沈道，1929年奉天省改为辽宁省，海城县隶属辽宁省。东北沦陷后，海城县仍归辽宁省管辖。1945年日本投降后，中国共产党领导八路军、新四军一部挺进东北，10月海城县民主政府成立。1946年3月后，海城被国民党军占领。
地处辽南腹地的海城，地理位置十分重要。中长铁路、哈大公路并行南北，贯穿全境，是沈阳、鞍山往返营口、大连的交通枢纽。西有辽河、浑河、太子河水域，水陆交通方便，能进能退。东面群山起伏，层峦叠障。千山山脉犹如巨龙守护东南，唐帽山扼东西江河之孔道，唐王山当南北海陆之要冲，历来是兵家必争的军事要地。
海城守军为国民党第60军184师师部率552团。师长潘朔端、副师长郑祖志和参谋长马逸飞感到兵力不足，则以玉皇山、双山子、教军场为主要防御阵地。他们用麻袋包垛成掩体，掩体周围环绕大小地堡，地堡外面设有鹿砦、铁丝网。市内以城墙作防御。
4纵队部署10旅28团夺取海城东主要屏障玉皇山，并由城东、东南向城内突击。30团攻占城东北双山子高地。保安3团由教军场一带进至海城南葫芦山谷，打击大石桥增援之敌和海城南逃之敌。炮兵团于榆树园子以北高地占领发射阵地。
是日黄昏。炮兵迅速下达射击诸元、基准射向。炮兵阵地上，随着指挥员一声口令，预备——放！咚！咚！咚！儿十门炮口喷出长长的火舌，一颗颗炮弹射向玉皇山、双山子敌军阵地。
第4纵队炮兵向守军阵地实施破坏性射击。
海城危急！
南满紧急！
国民党军东北保安司令长官部急忙从北满调兵增援海城。
司令长官杜聿明，两道眉拧成了疙瘩，紧闭的嘴角气得有些歪斜。作战处长、参谋都不敢吭声。
“这个孙立人，不顾大局，不执行军令，贻误战机！”杜聿明愤怒之极。
原来，东北民主联军开始攻击鞍山时，184师曾急电长官部请求支援。杜聿明感到势态严重。当时，正是蒋介石来沈阳视察之时，鞍山、海城失守，沈阳门户洞开，如果民主联军对沈阳来个奇袭，后果不堪设想。再者，鞍山、海城是辽南军事重地，一旦被民主联军占钡、就切断了中长路沈阳至营口、大连的陆上交诵线，封闭营口口岸，与东北战局极为不利。因此，鞍山、海城势在必保。所以，他一面命令184师死守，坚持到一人一枪。一面集中10多列火车，命令驻四平的新1军（欠50师）于5月26日前集结辽阳，速解鞍海之围。
接到命令的新1军军长孙立人，正是心情不痛快的时候。孙立人傲气十足。他毕业于清华大学，后到美国留学。滇缅抗战营救英军，打出军威，声震欧洲，受英国女皇之邀到伦敦授勋。后又去美国考察，受到许多英美记者在新闻媒体上所吹捧，归国后更加趾高气扬。本想借攻占长春的机会出风头，而杜聿明却把机会给了嫡系新6军军长廖耀湘，这使孙立人大为不满。因此，接到增援184师的命令，迟迟不愿行动。当他又接到蒋介石的命令时，心里明白，这是杜聿明借“天子”威令诸候的把戏，仍然按兵不动。
孙立人是个极聪明的人，他不执行命令，又不想落个不执行军令的罪名。于是5月25日，他到沈阳晋见蒋委员长，请求该部需要休整3天。而蒋介石竟允其所请。
对此，杜聿明大惑不解，又毫无办法。
曾泽生见事态危急，率领182师两个团增援海城。26日进至鞍山北沙河一线，被东北民主联军4纵11旅和保安2团阻击。
28日19时，东北民主联军4纵30团夺取双山于高地。
当日3时，民主联军28团2营的勇士们，用爆破筒、铡刀打开前沿铁丝网，又用炸药包炸毁敌军3个地堡，抢占了玉皇山第一个山头。
敌玉皇山主阵地设防严密。主峰3个山头修筑了两个一丈多高的大炮楼。炮楼周围环绕着40多个大地堡和许多个小地堡。地堡外是铁丝网和鹿砦。敌凭借这些工事顽抗，战斗激烈，攻击部队进展缓慢。28团4连和5连组织多次突击，炸毁七八个地堡，仍遭敌多次反击，形成逐堡争夺之势，是夜进展不大。28日22时，3营占领了玉皇山下师范学校，因受玉皇山守敌威胁，前进受阻。
29日拂晓，守军在城内炮火支援下，凭借两个山头阵地继续进行顽抗。
担任主攻的28团2营发起数次攻击均未奏效。支援2营的炮兵弹药不足，未能摧毁敌主要火力点，2营在进攻中伤亡较大。
根据战场情况，4纵指挥部迅速调整兵力，连续作战。
是日11时，调29团接替30团控制双山子高地任务，并向城北发展进攻。29团一部控制双山子，其主力向铁路西发展进攻，占领了教军场，再由城西向东进攻。
16时，4纵集中主要炮火轰击玉皇山。刹那间，一批批炮弹倾泻在玉皇山炮楼、地堡上。随着轰隆隆、轰隆隆的爆炸声，地堡开花。两个大炮楼拦腰炸断。敌玉皇山主要工事被摧毁。已憋足劲的28团2营乘机向玉皇山守敌发起猛烈攻击。18时，全歼守敌，占领了玉皇山。28团1营一度突进海城东门。29团、30团逼近城下。
海城市内厝石山上，184师指挥所。
师长潘朔端、副师长郑祖志和参谋长马逸飞，在玉皇山战斗激烈的时候，也正面临着部队最后出路的抉择。
“报告！”副官王有臣进来，递给潘师长一封信。
潘朔端接过来，展开信笺，醒目的毛笔小楷展现在眼前：
潘师长朔端仁兄均鉴：
……贵军鞍山已失，海城难保旦夕，坚守之为自毙，突围必遭全歼，望兄以三逶子弟性命前途为念，率部走高树勋反蒋起义的光明之路。此为反对内战，共兴民主中华之大义之举，不辜负周恩来先生黄埔之教诲，正合吾兄当年投笔从戎之初衷。
战事激烈，时不我待，何去何从，望兄定夺。
韩先楚
5月29日
五、潘朔端捧读韩先楚亲笔信，感慨万千。数千官兵的生死系在一师之长的转念之间。黄埔军校周恩来、恽代英、叶剑英等老师的教诲声声在耳。他想定了，走一条战场起义的活路。
潘朔端将韩先楚的信递给郑祖志。他说：“这个仗不能打了。乘机起义，现在是时候了。”
郑祖志闻之一怔。迟疑一会儿问道：“你是不是同曾军长商量过了？我们现在单独干，会影响他们的安全吧！”
潘师长斩钉截铁地说：“不要失去千载难逢的机会。我们先干，也给他们闯出一条路来。”
随后，潘师长派参谋找来参议长马逸飞。马参谋长虽是国民党陆军大学分配来的，但思想进步，反对内战，对蒋介石欺骗滇军到东北打内战不满，同潘朔端思想很合拍，是潘的得力助手。马逸飞一进指挥所，潘朔端放下望远镜就问：“参谋长，现在战情难测，如果玉皇山失守怎么办？”
马逸飞分析说：“玉皇山距师指挥所不到两公里，炮火完全够得到。玉皇山如果失守，海城就守不住，要守必须夺回玉皇山。”