男主人公老二，深爱着胡同里的一个女孩——他的同班同学吴蔷，但老二的邻居，同样也是同班同学的大玲，更是对老二一往情深。而后，由于生活的百般捉弄，老二高考落榜，心爱的女孩吴蔷被同班同学样小宁抢走，大玲却一步步摸爬滚打，蜕变成为一个成功的女人。老二过着窘迫的生活，跟一个自己不爱的女人结婚又离婚之后，才逐渐明白大玲才是他的真爱，两人最终走到一起。但随着老二要去香港继承遗产，生活又起了波澜……
