在攻克了南阳郡后，刘邦采纳了张良的建议，围攻宛城，此时一路而来刘邦的兵力有增无减，攻克宛城已是易如反掌，果然，几日之后，退守宛城的南阳郡守派人请降，双方商议后开城投降。
其后，一路向西，由于刘邦势大，沿途各路反秦势力纷纷前来投靠，就这样一直来到武关外，此时，章邯，董翳，司马欣已经在巨鹿兵败，投降了项羽，项羽害怕章邯几人反叛，将数万降卒坑杀。
刘邦在武关外停了下来，派使者入秦，赵高知道大势已去，杀了秦二世，派使者与刘邦议和，共分关中。
刘邦此时看到入关有望，便不准备与赵高议和，不顾陆山和张良的劝阻，准备强行叩关，张良无奈之下献计，刘邦一边派郦食其、陆贾游说武关将领投降，一边突袭武关，顺利的夺下了武关，正式进入关中。
刘邦自己率兵西进，并令郦商等人率兵攻取了秦的汉中、巴、蜀等地，西进至蓝田处击败了秦军最后一支兵力，陆山和张良数次劝阻，如果打下咸阳，项羽必定不会善罢甘休，但是卢绾，樊哙等人却劝刘邦尽快攻入咸阳，在关内称王，并言可把项羽和各路诸侯阻在函谷关外，刘邦最后还是决定陈兵咸阳城外，几日后开始攻打咸阳。
这一日，有人来报，咸阳城门大开，刘邦领着众人来到阵前，片刻之后，秦王子婴素车白马出城，言赵高已死，率百官向刘邦献上了传国玉玺，迎刘邦进入咸阳城，刘邦命樊哙，周勃等将领驻守函谷关，武关，拒诸侯于关外，准备在关内称王。
到得咸阳城中，看着富丽堂皇的宫殿，巧笑倩兮的美人，刘邦有些留恋起来，准备就此住下，享受一番，才住下几日，樊哙突然回到咸阳，告知刘邦数日前项羽率兵攻打函谷关，他没有守住，要不了几日，项羽便会进兵咸阳。
此时刘邦才慌了起来，急忙向陆山和张良求教，陆山劝他尽快退出咸阳，秦宫中的宝物一样也不要带走，还军灞上，项羽入咸阳之时，亲自前去赔罪，言明自己没有想当关中王的想法。
看着刘邦一副恋恋不舍的样子，陆山心中恼怒，不再言语，张良继续劝了几句，此时卢绾，樊哙等当初劝刘邦入咸阳的人知道了事情的严重性，也不敢再做言语，刘邦最终做出决定，退出咸阳，还军灞上，待项羽来时亲自赔罪。
在灞上之时，刘邦与关中父老约法三章，杀人者死，伤人及盗抵罪，并废除秦国的法律，得到了百姓的支持。
不久之后传来项羽驻军新丰鸿门，陆山和张良劝说刘邦尽快前去赔罪，此时刘邦畏惧项羽的大军，害怕去了会被扣压，根本不打算去赔罪，这一日傍晚众人正在议事，大营外来了一人说是要见张良，张良向刘邦告了罪，走出帐外，来到大营门口，见到一个身披斗篷的人在大营门口徘徊。
那人听到声音，转过身来，张良定睛一看，居然是项伯，项伯拉着他走到一边，低声告诉他刘邦的部下曹无伤暗中告知项羽，言道刘邦想要称王关中，占据关中宝物，项羽非常生气，已经采纳了范增的建议，几日内就会兵发灞上，到时刘邦大营之中一个人都活不了，念及他对自己有过救命之恩，这才连夜前来告知，想让他尽快逃走。
张良听后，大吃一惊，拉着项伯就要去见刘邦，项伯连连推辞，言明自己是背着项羽悄悄前来的，不能去见刘邦，项伯非常敬重张良，在张良言辞恳求之下还是随他去见了刘邦，刘邦听说项羽要攻打自己，马上慌了神，急忙对项伯诉说这一切都是误会，诉说了自己的难处，并表明了自己对项王的忠心，更是不断拉拢项伯，与项伯结为亲家。
听完刘邦的言词，项伯完全相信了刘邦的忠诚，甘愿充当双方和解的中介人，项伯返回鸿门后找到项羽替刘邦辩解，沛公灭秦有功，如果现在杀了他，其他诸侯会认为他项羽乱杀有功之臣，这样一来，谁还肯为你效力，项羽表示愿意原谅刘邦，并准备请刘邦到鸿门赴宴。
范增得知此事后，向项羽言明厉害关系，言刘邦此人不能留，项羽没有给出回应。
收到项伯的消息后，刘邦来到了项羽的军营，只带了樊哙、陆山、张良和一百名精锐亲兵，先是向当面迎接他的项羽赔罪，项羽随后请他入内赴宴，酒宴之上，范增不停的暗示项羽，但项羽却没有理会，范增召项庄舞剑为酒宴助兴，准备趁机杀掉刘邦，项伯为保护刘邦，也拔剑起舞，掩护了刘邦。
张良在帐外把行刺之事告诉了樊哙，樊哙持剑盾闯入项羽营帐，用盾撞倒拿着戟的士兵。进入帐后守在刘邦身边，项羽握剑坐直身子问：“此人是谁？”陆山说：“他是沛公的参乘樊哙。”项羽欣赏道，“是位壮士。”于是赐酒一杯和一条猪腿。樊哙一饮而尽，拔剑切肉而食。片刻就把肉吃光了。
项羽问：“樊将军还能再喝吗？”樊哙说道，“我死都不怕，会怕喝酒？沛公先入定咸阳，还军霸上，以待项王。项王今日至鸿门，竟听信小人之言，与沛公有了误会。
项羽听后沉默不语。
陆山碰了碰刘邦，刘邦以入厕为由离开宴席，并把樊哙招了出去，几人向着厕所的方向走去，佯装要入厕以避人耳目，在厕所外面遇到了陈平。
陈平笑道，“沛公真的醉了？”
刘邦胡言乱语着装酒疯，陈平见到这个样子，笑道，“我本打算助沛公离开大营，既然沛公真的喝醉了，那就罢了。”说完转身就要离开。
刘邦听到陈平这么一说，马上不再装了，“这位先生，如能助我离开大营，他日必有厚报。”
陈平报上姓名后，“沛公，你若是以醉酒为由恐怕是出不了大营的，”然后低声的说出了自己的计策。
陆山，张良，樊哙都忍不住想笑却不敢笑，刘邦脸上青一阵红一阵，片刻之后，向着陈平一拜，“多谢陈先生指点。”
刘邦转身进入厕所，过了一会满身粪便的走了出来。
陈平说道，事不宜迟，沛公快快离开大营。