成汤在位十二年后去世了，死后由外丙即位。自外丙经仲壬至太甲几代执政时间都很短，商朝的大权实际掌握在伊尹的手里。伊尹努力教太甲如何做一个好君王，但是太甲不遵汤规，横行无道，被伊尹流放到桐宫（今山西省万荣县），令其悔过和重新学习汤的法令。三年后，迎回太甲复位。商的统治又呈现出清明气象。伊尹为贯彻商汤的治国方略、使商王朝长治久安作出了不懈努力，伊尹因此也获得了“大仁”“大义”的美名。太甲死后，传位于其子沃丁，其后历经太庚、小甲、雍已、太戊四代，商朝统治曾一度衰落，直至太戊执政期间，商朝才再度兴盛起来，出现了继成汤之后最好的政治局面，因此商人称太戊为“中宗”。商朝中期，国力衰败，诸侯不朝，各种矛盾交错，危机四伏。盘庚为了挽救王朝的危机，于大约公元前1300年不顾当时权贵的反对，强行将都城迁至殷，并进行改革，推行成汤的政治，革除奢侈恶习，使局势得以安定，政治、经济、文化开始迅速发展，史称“盘庚迁殷”。从此，直到商亡的二百七十三年间再未迁都，所以商朝又称做殷商或殷朝。武丁即位后，大力选拔人才，任用傅说、甘盘等贤能志士，征服了周围各方国，大大地扩充了商朝的疆域。这段时间，商朝的政治、经济、文化都有了空前的发展，达到商朝后期的鼎盛时期，史称“武丁中兴”。武丁之后的商朝，开始逐渐走向了衰亡。至帝辛（商纣王）时，商王朝终于走到了崩溃的边缘。帝辛于公元前1075年即位。他天资聪颖，不仅体格魁伟，而且能言善辩，但好酒色、喜淫乐，“以酒为池，悬肉为林”。除此之外，商纣王非常残暴，制定了很多严刑峻法。纣王在危机日益加深时，还大规模地对周边部族用兵，耗费大量的人力物力，加速了商王朝的灭亡。在现在看来，商纣王对历史的贡献也不可忽视。他开拓山东、淮河下游和长江流域，使商朝疆域得以扩展，促进了中原文明的传播。公元前1046年，西方周族在周武王的领导下，在牧野一举击溃商军，从而结束了商王朝的统治。
商王朝在政治、经济以及科学等各方面都比夏代有了长足的进步。从我们考古出土的殷墟遗址来看，商朝已完全脱离了原始部落的生活方式，由游牧而改为定居。农业和畜牧业都有了一定的发展，开始了人工养殖淡水鱼。手工业全部由官府管理，分工细，规模巨，产量大，种类多，工艺水平高，商朝的青铜冶炼和铸造技术已达到相当高的水平。其中，在安阳发现的“司母戊鼎”是我国迄今为止发现的最大的青铜器。除此之外，商朝人已经发明了原始的瓷器，洁白细腻的白陶颇具水平，造型逼真、刻工精细的玉石器表现了商代玉工的高超技艺。在殷墟中还出土了大量的占卜龟甲，上面的文字是我国已发现的古代文字中时代最早、体系较为完整的，因此称为甲骨文。甲骨文继承了陶文的造字方法，是商朝后期王室用于占卜记事而刻（或写）在龟甲和兽骨上的文字。现在还形成了专门研究甲骨文的学科“甲骨学”。
在商朝统治的同时代，古埃及王国的统治已进入鼎盛时期，古希腊的迈锡尼文明正在崛起，两河流域的古巴比伦帝国也在崛起。它们和商朝东西辉映，对整个人类文明的发展作出了不可磨灭的贡献。
牧野之战
周族是西方一个古老的民族，灭商之前，生活于渭河流域，其始祖姬弃就是被称为神农的“后稷”。后来经过公刘的贤明统治，周族开始兴旺起来。《史记·周本记》说：“周之兴自此始。”公刘下传九世，到古公亶父时，又迁到岐山南边的周原（今陕西岐山县）定居下来，逐渐发展成一个新兴的西部势力。姬昌（周文王）即位后，继承先人后稷、公刘开创的事业，仿效先人制定的法度，实行仁政，敬老爱幼，礼贤下士，治理岐山下的周族部落。他对内奉行德治，大力发展农业生产；对外招贤纳士，对于许多外部落的人才以及从商纣王朝来投奔的贤士，他都以礼相待，予以任用。岐周在他的治理下，国力日渐强大。这引起了商纣王的不安，因崇侯虎向纣王进谗言，周文王被囚在羑里，在囚禁期间他在狱中写了《周易》一书，即司马迁笔下的“文王拘而演《周易》”。被释放后，他拜姜尚为军师，问以军国大计，使“天下三分，其二归周”。就在这大功即将垂成之际，姬昌不幸死去。后来，文王的儿子姬发即位，称周武王，继续文王未竟的事业。
商汤所建立的商王朝，历经初兴、中衰、复振、全盛、渐弱等阶段后，到了商纣王时期，已步入了全面危机的深渊。在纣王的统治下，殷商王朝政治腐败、刑罚酷虐，连年对外用兵，民众负担沉重，痛苦不堪；贵族内部矛盾重重，分崩离析，从而导致整个社会动荡不安。周文王死后，武王做灭商准备，曾率师东观兵于孟津，八百诸侯不约而至孟津相会助周王，这就是有名的“孟津观兵”。武王以时机尚未成熟，率师还周。两年（公元前1046年）后，纣王残暴更甚，武王在姜子牙等人辅佐下率战车三百乘、虎贲三千人、甲士四万五千人，渡孟津伐纣，诸侯会集，其他方国也出兵助周。商纣王也发兵十七万来与武王对抗。两军会战于牧野，商军大败。纣见大势已去，登上鹿台，自焚而死。武王率兵入商都，商朝灭亡。
武王灭商之后，建立了中国历史上历时最长的一个朝代—周朝，开启了奴隶制社会最兴盛的时代。周朝分为西周和东周。西周是从公元前1046年到公元前771年，东周自公元前770年到公元前256年。根据这样的计算方法，周朝共延续约八百年的时间，是我国历史上统治时期最长的朝代。
周公辅政
武王死后，年幼的成王即位，由叔叔周公旦摄政当国，成王的兄弟管叔、蔡叔和霍叔等人不服，勾结商纣的儿子武庚和徐、奄等东方夷族反叛。周公旦奉命出师，三年后平叛，并将势力扩展至东海。后建成周洛邑，作为东都。相传，周公旦还制礼作乐，建立了周朝的各项典章制度和礼乐制度，确立了以宗法制度为中心的政治体制。西周的统治进一步巩固，形成了“普天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣”的局面。此后周朝向外扩张长年不断，并对周边的一些国家分封了诸侯国，疆域覆盖了长江、黄河流域和今天的东北、华北的大部分地区。
成王死后，即位的康王继承先王的事业，勤于政事，平易近民，社会更加安定。武王、成王、康王三代，政治清明，是周的黄金时代。但到第四代周昭王时，就出现了危机。周昭王作为天子，竟然在南征楚国的回途中沉水而死。其子周穆王即位后，采取了一系列巩固政权的措施，但是难以改变西周逐渐衰微的大势。之后，经过周共王、周懿王、周孝王、周夷王四代，加上周围少数民族的不断侵扰，王朝陷入长期的战争之中，国力消耗很大。在这种情况下即位的周厉王，不仅不采取安抚民众、发展生产的措施，反而贪财好利，暴虐无道，压制民言，残酷地剥削和压迫奴隶和平民。他任用荣夷公为卿士，实行专制政策，又命令卫巫监谤，禁止国人谈论国事，违者杀戮。对大臣提出的“防民之口，甚于防川”的忠告听而不闻。公元前841年，忍无可忍的国人（平民或庶人）在都城镐京发动武装暴动。周厉王仓皇逃跑，死在外地。宗周无主，朝政由周定公、召穆公共同执掌，史称共和行政。同时这（共和元年）也是我国历史上有确切纪年的开始。
后来，周厉王的儿子宣王即位，整顿朝政，出现了短暂的“中兴”。但到第十二代天子周幽王时，王朝的危机更为严重。幽王在位期间，沉湎酒色，不理国事，各种社会矛盾急剧尖锐化，政局不稳。他还任用贪财好利、善于逢迎的虢石父主持朝政，引起国人怨愤；又听信宠妃褒姒的谗言，废掉王后申后及太子，立褒姒为后，立褒姒之子伯服为太子。为博取褒姒的一笑，幽王还上演了著名的“烽火戏诸侯”一出闹剧，弄得众叛亲离，人心尽失，最终自食恶果。公元前771年，犬戎兵临城下，周幽王急忙命令点燃烽火，但是诸侯们之前上当的次数太多，没有派出一兵一卒，周幽王被杀。后来诸侯们拥立幽王的儿子继承王位，是为周平王。平王将国都迁至东都，这就是历史上的“平王东迁”。以这一事件为标志，西周结束，东周开始。
中国文明在西周时期又有了发展。所以孔子说：“周监于二代，郁郁乎文哉。”（《论语·八佾》）周人从其始祖时起便非常重视农业，整个西周时期，农业是最重要的生产部门。这一时期出现了少量的青铜农具，农作物种类较商代有所增加，而且人们已经开始重视对土地肥力的保护，采用了休耕制。手工业、商业以及自然科学的发展也得到了促进。青铜业生产进一步扩大，用途也更广，几乎涉及社会生活的各个方面。文字的使用也更广泛，除了在甲骨上契刻文字外，还有在铜器上铸刻的铭文，记录了当时社会生活中发生的许多事件。周朝礼仪制度比较健全，有自己的官制、兵制、刑法、地制以及礼制。由于儒家的推崇，周礼对后世的影响很大。
夏、商、周所处的时代是我国的奴隶制社会。以现在的眼光来看，夏、商、周在当时只不过是一个众多小国中的一个，只是它们的实力比较强大，受到其他小国的拥护，担任主持公道的角色。儒家对这三个朝代有着独特的看法。儒家认为，尧、舜、禹的时代是“大道之行也，天下为公，选贤与能，讲信修睦，故人不独亲其亲，不独子其子，使老有所终，壮有所用，幼有所长，矜寡孤独废疾者，皆有所养”的“大同社会”，而夏、商、周只能算是“大道既隐，天下为家，各亲其亲，各子其子，货力为己”的“小康社会”。这也是我们现在所提倡的“小康社会”最早的历史渊源了。
春秋争霸
东周时期分为春秋（公元前770～前476年）与战国（公元前475～前221年）两个时期。这一时期是中国社会制度的转变时期。
平王东迁以后，一些诸侯国经过长期休养生息发展了起来，而王室的力量却逐步衰微，周天子渐渐失去了对诸侯的控制。诸侯国之间经常为了争夺土地、人口以及对其他诸侯国的支配权，进行兼并战争。在这种情况下，一些实力较强的诸侯就出来充当仲裁者的角色，通过会盟的方式发号施令，这就是所谓的“霸主”。历史上把先后称霸的五个诸侯叫做“春秋五霸”。春秋五霸是指齐桓公、宋襄公、晋文公、秦穆公和楚庄王。另一种说法是齐桓公、晋文公、楚庄王、吴王阖闾、越王勾践。不过以各自的实力来看，宋襄公和吴王阖闾是不能入选五霸的。
“春秋”得名于孔子修订的《春秋》，是我国历史上社会经济急剧变化，政治局面错综复杂，军事斗争层出不穷，学术文化异彩纷呈的一个变革时期。这段时期，铁农具较多地使用和牛耕的推广，极大地提高了农业生产力。许多荒地被开垦为良田，耕作技术由粗放转向精耕细作，农业产量大增。私田增加，井田制崩溃，土地关系向私有化发展。春秋时期，青铜器上的雕镂纹饰趋向细致工整，造型轻巧灵便，出现了错金铭文。此外，煮盐、冶铁、漆器等部门也发展起来。
曹刿论战
春秋初期，即位不久的齐桓公，不听主政大夫管仲内修政治、外结与国、待机而动的意见，于公元前684年春发兵攻鲁，企图一举征服鲁国。鲁庄公注意整修内政，取信于民，决心抵抗。深具谋略的鲁国士人曹刿自告奋勇，请随庄公出战。鲁军根据齐强鲁弱的形势，在长勺（今山东莱芜东北，一说曲阜北）迎击齐军。两军列阵毕，鲁庄公欲先发制人，被曹刿劝止。齐军见鲁军按兵不动，便一而再、再而三地发起冲击，均未奏效。齐军疲惫，士气沮丧。鲁军阵势稳固，斗志高昂。曹刿见战场形势已呈现“彼竭我盈”的有利变化，建议庄公实施反击。鲁军将士一鼓作气，击溃齐军。庄公急于追击，曹刿恐齐军佯败设伏，即下车察看齐军车辙痕迹，又登车眺望齐军旌旗，发现辙乱旗靡，判明齐军的确败退，才建议乘胜追击，终于将齐军逐出鲁国边境。
曹刿根据齐军来势凶猛、人数占优的实际情况，采取坚守不出、挫其锐气的策略。通过双方勇力的此消彼长，很快就扭转了双方力量对比的优劣关系，结果一举溃敌。取胜之后，曹刿并未盲目追击，因为他深知兵不厌诈之道，唯恐中齐国诱敌伏击的圈套，表明他在极善用计的同时，高度警惕，时刻防备对方运用计谋。曹刿在战争中知己知彼，运筹帷幄，表现出一位军事家的卓绝风采。他谋略得当，正是鲁军战场取胜的关键所在。
这次战争在中国古代战争史中，以后发制人、敌疲再打的防御原则取胜而著称。
管鲍之交
管仲青年时家里很穷，又要奉养母亲。鲍叔牙知道了，就找管仲一起投资做生意。做生意的时候，因为管仲没有钱，所以本钱几乎都是鲍叔牙拿出来的。可是，赚了钱以后，管仲却拿的比鲍叔牙还多。鲍叔牙的仆人看不过去，就抱怨说：“这个管仲真奇怪，本钱拿的比我们主人少，分钱的时候却拿的比我们主人还多！”鲍叔牙却说：“不能这么说！管仲家里穷又要奉养母亲，多拿一点没有关系的。”通过一些日常的交往，鲍叔牙逐渐意识到管仲是位难得的贤才。
后来鲍叔牙侍奉齐国的公子小白，管仲侍奉公子纠。后来，齐国的国王去世后，公子诸当上了国王，他每天吃喝玩乐不做事，鲍叔牙预感齐国一定会发生内乱，就带着公子小白逃到莒国，管仲则带着公子纠逃到鲁国。不久之后，公子诸被人杀死，齐国发生内乱，管仲想杀掉小白，让纠能顺利当上国王，可惜管仲在暗算小白的时候，把箭射偏了，小白没死。后来，鲍叔牙和小白比管仲和纠还早回到齐国，小白就当上了齐国的国王，就是齐桓公。
小白当上国王以后，决定封鲍叔牙为宰相，鲍叔牙却对小白说：“管仲各方面都比我强，应该请他来当宰相才对呀！”小白一听：“管仲要杀我，他是我的仇人，你居然叫我请他来当宰相！”鲍叔牙却说：“这不能怪他，他是为了帮他的主人纠才这么做的呀！”小白听了鲍叔牙的话，请管仲回来当宰相，而管仲也真的帮小白把齐国治理得很好。
后来，大家在称赞朋友之间有很好的友谊时，就会说他们是“管鲍之交”。
管仲改革
公元前685年，齐桓公任用管仲进行改革，一时间齐国国力大增。
政治方面实行国野分治的方法，国都为国，其他地方为野，并划分各级官员的职权范围，属大夫管刑狱，县帅管划分田界，乡帅管一般政事，要求他们兢兢业业，不许荒废政事，不然处以刑罚。每年1月，五属大夫要向桓公汇报述职，桓公根据政绩来进行奖惩。军事方面实行军政合一、兵民合一的制度。经济方面采取通过减少税收增加人口生育水平的措施，从而提高齐国的总体人口数量。在经济方面，对商业特别是盐商加以重税，以补足税收的差异，并实行了粮食“准平”的政策，避免富人抢夺穷人的粮食，进一步限制贫富的差距。这也间接承认了农民自由买卖粮食的权利及自由私田的合法性，并且还保障了私田农的生产利润。