彭越、刘贾、卢绾率领人马，借着浓浓的夜幕，悄悄地围住了这个楚军后勤补给之地。只见一些装扮为楚军的汉军潜进库区，四处放火，一时间火光冲天而起。守卫楚军方从梦中惊醒，正准备扑灭大火，四面八方喊声、杀声，惊天动地。楚军尚未组织有效还击，汉军早已杀将过来，杀得楚军四散逃命。燕西囤积物资，除了烧焚的，尽被汉军运走。彭越也是一个与英布类似的猛将，乘势夺取梁地，连下睢阳、外黄等17座城池。汉三年(公元前204年)四月，楚、汉相争到了最激烈、最残酷的时期。刘邦、项羽在荥阳相持一年之久，最后项羽采纳部下建议，派钟离昧切断了汉军敖仓的粮道和外援，把刘邦死死困在荥阳。刘邦被困城中，内缺粮草，外无救兵，情况十分危急。刘邦听从陈平、张良之谋，派使告知项羽，愿割荥阳以东之地与项羽讲和，寻求缓兵之计。项羽深恨刘邦反复无常，偷袭彭城，再加上范增等人力劝乘机消灭刘邦，项羽也欲置刘邦于死地，当然不肯尽弃前功，与刘邦签订如此孤城之盟。眼望缓兵之计前途渺茫，刘邦更是忧虑重重，有惶惶不可终日之感。刘邦召来陈平说：“天下动荡纷纷，什么时候才能得到安宁?”陈平献谋说：“项羽为人恭敬仁爱，守节之士、好礼之人都喜欢追随；但是，一到赏赐功臣，他又十分吝啬爵位和封地，因此真正有才能的人都不愿意依附他。大王虽然不讲礼数，品行清廉的人大都不肯曲节相从，但是大王能够慷慨厚封功臣，因而有才能的亡命之徒、嗜利之人都纷纷归依。大王如果能够去其短，用其长，天下弹指之间可定。但是大王秉性轻慢，动不动就出口伤人，怎么能够吸取项王之长，招纳廉洁之士呢?我反复考虑，可以搅乱楚国之人，就是项王的那些忠心赤胆的重臣，如亚父范增、钟离昧、龙且、季布、周殷这几人。大王如果舍得几万斤金子，施行反间之计，离间楚国君臣，让他们互相怀疑，上下离心。项羽本喜猜忌信谗，必然内讧日起，互相残杀。到了那时，大王乘机举兵反攻，楚王必灭。”陈平的这篇策论，起伏跌宕，是经过长时间认真构思，反复揣摩而成的。陈平不怕刘邦生气，赞扬项羽讲仁谈义，是项羽的长处；而刘邦不讲礼数，出口伤人，是刘邦的短处。项羽手下之人品行高洁，而刘邦手下无赖颇多。刘邦听了这些话，难免面红耳赤，但是刘邦夺取天下向来是不择手段的，所以他不会生气，大概他熟知“道吾弱者是吾师”的古训。陈平告诉刘邦：楚军将士重身份、讲名节，因此难免迂腐，缺乏足够的争利进取精神；而汉军将士出身低微，虽然是一些争名夺利的亡命之徒，但是他们敢于赴汤蹈火，为吃一口饭就敢去杀人越货，极有进取之心。陈平还告诉刘邦：项羽舍不得本来毫无实际价值的爵位，企图把天下装进自己一个人的口袋里，因此无法笼络人心；刘邦拿天下土地封赐下人，用本无实际价值的爵位换取将士的拼死图报，获得慷慨的名声，这正是夺取天下的正道。像这样明白而刺耳的话，只有陈平这样有胆识的人才能说得出来；也只有刘邦这样大度的人才能够听得进去。刘邦“乃出黄金四万斤与陈平”，任凭他支用，“不问出入”；刘邦可谓“用人不疑”。陈平用重金收买楚军将士，一时间流言纷纷，竞相传言钟离昧等人为项羽部下大将，屡建奇功，但是一直不得裂地封王，企图与刘邦联合，消灭项氏而分地为王。项羽果然怀疑钟离昧等人，恐怕夜长梦多，拼死攻打荥阳。刘邦组织将士拼死抵抗。张良、陈平等人见形势危急，为了继续施行反间之计，假意派使去告诉项羽，刘邦情愿回军关中，把关东之地交还项羽。项羽久攻不下，又怕内部生变，不听范增劝告，只得派使者到荥阳城中与刘邦谈判，以便探听虚实。项羽派谁为使，史书没有记载，小说家们说是项羽的舅子虞子期。
虞子期到了荥阳城中，刘邦大睡未起，先被招到了馆舍里面。他进入馆舍，陈平等人即来相见，送上太牢大宴。太牢大宴是招待重要人物的宴席，一般不可轻用。虞子期进见，觉得刘邦确有求和之意。尚未进食，陈平问虞子期说：“亚父派你进城，不知有何赐教?”虞子期一惊，如实说：“我是楚王使者，不是亚父使者，不知亚父有何交代!”陈平立即起身，出门低声对侍者说：“我还以为是亚父使者，原来是项王使者……”虞子期在屋内听得清清楚楚，心中怀疑不定。侍者进到房内，将太牢大宴尽数撤去，只拿一些粗茶淡饭招待虞子期。虞子期心中十分愤怒，但是尚未见到刘邦，只得等候接见。过了好一阵子，才有人来请虞子期进见刘邦。刘邦不在公堂接见楚使，而在内室外面接见。虞子期去的时候，刘邦尚未穿戴完毕，又被引到另一密室，等待刘邦收拾。虞子期独自一人待在房间里，只见到处都是文书档案，忍不住随手翻看，不想竞发现一封不具姓名的书信，其书曰：“项王彭城失守，兴兵远来，人心不服，天下离心，兵力不过二十万，势孤力弱。大王不可退回关中，急唤韩信回军，老臣与钟离昧等作为内应，楚军指日可破。黄金不敢拜受，破楚之日，愿裂地封于故国，子孙享受百世……”虞子期大惊，这一定是范增密书，急忙藏于身上。哪知壁间早有人监视，见此情况，急忙报与张良、陈平。过了不一会儿，侍者来叫虞子期去见刘邦。刘邦依旧睡意浓浓，糊里糊涂地说：“吾跟项王都是楚怀王臣下，先入关中者为王，我先入关中，应当为王。如今已得关中，我要当王……”虞子期听了半天不得要领，刘邦睡意来袭，两个女人扶入里屋歇息去了。虞子期只得出城将出使详情报与项王。项羽因此十分怀疑范增。范增听说项羽派人与刘邦讲知，急忙进谏，项羽哪里听得进去，反把范增骂了一顿。范增看到项羽最终难成大事，自己忠心耿耿反被怀疑，也生气了，请求项羽让他回归故里。范增可能也是赌气，哪知项羽更是薄情，竟同意范增的请求。范增解甲归田，又气又悔，回归途中死于彭城。范增是项羽手下唯一的著名谋臣，竟被陈平用计除去。后来大将周殷在英布引诱下叛楚归汉，钟离昧也遭到疑忌。范增之死，终于唤醒了项羽，招来钟离昧等人加以劝慰，驱兵向前，拼力攻城。荥阳城内，伤亡惨重，三军将士，筋疲力尽。荥阳朝不保夕。陈平、张良又献一计，派相貌与刘邦相似的纪信假扮刘邦，诈降项羽，刘邦乘机带谋臣将士弃城而去。刘邦与项羽荥阳相峙的基本格局是：萧何镇守关中，补充兵卒和粮草，建设根据地；刘邦自统大军，正面牵制项羽；韩信开辟北边战场，征讨反叛诸侯，消除左右威胁，壮大力量，孤立项羽；彭越在楚国后方作战，牵制项羽，相约英布，共击项羽。刘邦在张良、韩信的精心策划之下，布局远胜项羽。
项羽破城
范增死后，项羽才恍然大悟，这是刘邦的离间之计，大怒之下，下令立即攻打荥阳，为范增报仇雪恨，项羽亲临城下冒着箭矢攻城。就在刘邦走投无路之时，张良用计，让纪信代替刘邦出城投降，并留下周苛、枞公、韩王信等人守城，而刘邦自己则带张良、陈平等一班干将能臣，偷开西门，夺路而逃。再说刘邦从荥阳逃到成皋之后，听说纪信被杀，又悲伤，又气愤，立即派人去关中要萧何征集人马粮草，准备再赴荥阳，与项羽死打硬拼。刘邦帐下一位谋士辕生，献了一条调虎离山之计，说：“两家交兵，距今数月，我军十分疲惫。大王不用再去荥阳与项王争锋，只需率精兵从武关出发，直取宛洛。项王见此，必然顾及彭城安危，定会引兵拦截。这样，可以减轻成皋的压力，我军可以乘机得到休整。大王在宛城，高城深池，固守不战，等到时机成熟，再回荥阳，一决雄雌！”刘邦采纳了辕生的意见，出兵武关，直抵宛城，深挖护城河，加固城墙，积蓄粮草，以逸待劳。项羽听说刘邦引兵南进宛城，害怕汉军深入楚地，又占彭城，忙撤荥阳之围，赶赴宛城，找刘邦决战。刘邦凭险固守，项羽一时难以取胜。项羽虽然不断胜利，但是被刘邦和他的手下人弄得一筹莫展。正在这时，被刘邦封为魏相国的彭越带兵转战楚、梁之间，打败下邳楚军，杀死楚将薛公，气焰十分嚣张。项羽大怒，留部分将领监视刘邦，自带精锐之师，追歼彭越。彭越听说项羽亲来，自知难敌，引兵渡过睢水，撤退而去。项羽无法追赶，只好忿忿而止，再攻荥阳。项羽由于长期东奔西走，心中一股无名火无处发泄，下了严令，五日内定要破城。各位楚将谁也不敢违令，催促士兵攻城。项羽亲自率兵攻打东门，季布攻打南门，龙且攻打西门，钟离昧攻打北门。这是楚军最强的阵容，攻城之将皆为最有名的将领。只听得四门金鼓震天动地，云梯、弓箭、甩石车，一应攻城工具，十八般兵器，各显神通，战斗异常激烈。城内将士，在周苛、枞公的指挥之下，日夜提防，整日苦战，弓箭、砖石、灰瓶、蛮牌，乃至开水、垃圾、大便，都成了守城武器，攻防结合，奋不顾身。魏豹看到这种情况，知道荥阳必破，不去协助周苛、枞公守城，反而去为项羽充当说客。他乘马来到城头战场，对周苛和枞公说：“汉王弃城逃走，就是因为荥阳已成废城，两位将军不明此理，如今反而坚守不降，这岂不是白白受罪吗？这对国家有何益处？一旦城破，你二位也想与项王为敌？”周苛、枞公大怒：“你这个反复无常的小人，连猪狗都不如，也敢谈论军事，在此扰乱军心！汉王临行，把荥阳交给我们，知道我们有能力守住此城。现在你却劝我们投降，贪图荣华富贵！我等头可断，血可流，志不可移！留下你这样一个无耻小人，最终必为祸患。”下令将魏豹削首示众，号令三军：“此人欲做内应，扰乱军心，今日斩首示众。大家齐心守城，不得怀有二心！”众军士齐说：“愿与将军拼死守城，绝不怕死贪生。”项羽听到如此情况，更加愤怒不已，严令诸将拼死攻城。城内又紧靠城墙筑起土城，防守更加严密，楚军见了，各有退兵之意。项羽大军整整攻了九日，荥阳依旧在汉军手中。项羽又召集军事会议，说：“荥阳久攻不下，各位将军有何良策？”项伯、钟离昧说：“攻取城池，怕就怕兵士不肯舍命而上，如果一人拼死纵火烧毁城
楼，众军一拥而上，此城哪有不破之理？如果拖延时间太久，刘邦率领救兵到来，我军就难以攻下荥阳了。”项羽决定：“明日攻城，活着回来的立地斩首！”次日，项羽与各位将领身先士卒，奋力攻城。苦战半日，汉军实在无法抵抗，楚军攻入城内，周苛、枞公、韩王信都成了俘虏。项羽将周苛唤到面前，和气地说：“你率军坚守一座孤城，内无粮草，外无援兵，直到今日方破，真是将才，如能归顺，我封你为上将军，食邑三万户！”周苛大怒：“你不去投降汉王，反而劝我投降你，真是岂有此理？你难道是汉王对手？”项羽大怒：“我看你是个人才，怜爱而已。你如此不识抬举，难道我杀不了你？”项羽下令将周苛投入鼎鼐烹杀，片刻之间变成一锅肉羹。项羽又将枞公叫入，大骂：“量你一个匹夫，也敢抗拒天兵！今日被擒，若肯归顺，封你做个荥阳太守，否则，叫你死无葬身之地！”枞公说：“城破被擒，势穷力竭，有死而已，岂肯归降你这暴君？恭请早戮，以尽臣节！”项羽见枞公忠义，又叫季布劝降。枞公说：“大丈夫建功立业，成就美名，生顺安死，只求心中无愧而已，我已竭力守城，不是才智不足，实是实力不足。你劝我今日投降，我明日又反，只知有汉，不知有楚，忠贞不贰，万金不移！”项羽见此，默然良久，下令推出斩首。只有韩王信投降了项羽。项羽盛怒，准备尽屠荥阳百姓。项伯力劝：“与大王争天下的是刘邦，不是荥阳百姓。天下百姓都是大王赤子，如果尽皆屠杀，岂不伤天下人之心？大王应该抚恤百姓，安定人心，休整几日，进兵成皋，截断刘邦退路，叫他无处可逃，刘邦必然束手待毙。”项羽听从项伯劝告，不杀荥阳百姓，乘势进逼成皋，刘邦自知难敌，弃城而去。项羽轻取成皋，心中大喜。下令休整，继续西进。在将近一年的相持时间里，项羽不断取得胜利，但是疲于奔命，势力不仅没有强大，而且逐渐势孤力穷。从战略上讲，他缺乏总体布局，君王干了将军的事；从战术上讲，他经常听从刘邦指挥，刘邦逃到哪里，他追到哪里。事实上，刘邦已经在这个时候取得了楚汉争霸的主动权。
分一杯羹
项羽打下荥阳后，留下大将曹咎守城，叮嘱他要坚守城池，切勿出战，只要坚持15天就是胜利。孰料，项羽刚走，刘邦，张良就在城下来了个“骂城计”，派人日夜辱骂曹咎，什么词难听就捡什么词用，什么话难堪就挑什么话说。这简直就让曹咎烦透了!于是怒火中烧的曹咎就带兵杀出城，没想到却中了汉兵的埋伏，很快就全军覆没。刘邦马上派人占领了成皋和荥阳，夺回了这一战略要地。正在追击彭越的项羽听到成皋失守、曹咎自杀的消息，即派钟离昧率师先行，自己领大军随后赶赴成皋。