刘备手无寸土的时候，他只能看别人的眼色行事，不停地投靠割据一方的诸侯。他从不在寄主面前显露出一丝一毫的大志行为，久而久之便瞒过了所有的人。刘备经过了多年奔波，终于当上了徐州牧，有了一个固定的地盘。但好景并不长久。首先是袁术不满意刘备唾手得到徐州，不断出兵攻打。接着又是吕布和袁术互相勾结，联手进攻徐州。刘备被吕、袁联军打得大败，不得已到兖州投奔曹操。当曹操亲率大军攻克下邳、杀死吕布，得胜回朝后，刘备也就跟从他到许昌。曹操上表推举刘备为左将军。许昌正在酝酿着一场政变，那就是以汉献帝丈人、车骑将军董承为首的一些朝臣，接受了献帝的密诏，准备诛杀曹操。董承看中刘备的才干和皇室后裔的身份，密以相邀，而时刻以“恢复汉室”为己任的刘备，也毫不犹豫地参与了他们的活动。有“治世能臣，乱世奸雄”之称的曹操，对投靠他的刘备，表面上非常尊重，实际上是极不放心的；以他知人善任的政治家、军事家的眼光来看待刘备，他也认定刘备是个人才，是日后将会成为与他争夺天下的对手。因而他经常派人去察看刘备的动静，以便及早采取措施，防患于未然。刘备又何尝不知道自己处境的危险，自从参加了董承的秘密活动以后，为了避免曹操的怀疑，他更是小心谨慎、处处提防。为了显示自己是一个只知道耽于舒适环境、毫无大志的人，他甚至经常关起大门，躲在院子里种菜。如果说他在与黄巾军作战时，曾经因为受伤而装死躺在路上，侥幸逃过起义军的杀害，这一举动是韬晦之术的小试锋芒的话，那么到了许昌，在曹操的股掌之中，韬晦策略更是刘备的随身武器了。著名的“煮酒论英雄”的故事更能说明这一点。东汉末，曹操挟天子以令诸侯，势力很大；刘备虽为皇叔，却势单力薄，为防曹操谋害，不得不在住处后园种菜，亲自浇灌，以为韬晦之计。关羽和张飞看刘备那样没志气，忍不住抗议。刘备告诉他们说：“我哪里是真的在种菜？我是为了避曹操的耳目。曹操对我注意已久，此地不可久留。”有一天，刘备正在后院干活，突然曹操派人来请他，刘备吃了一惊，心里怦怦直跳，胆战心惊地一同前往入见曹操。曹操不动声色地对刘备说：“在家做得大好事！”说者有意，听者更有心，刘备吓得面如土色，曹操又转口说：“你学种菜，不容易。”这才使刘备稍稍放心下来。曹操说：“刚才看见园内枝头上的梅子青青的，想起以前一件往事(即‘望梅止渴’)，今天见此梅，不可不赏，恰逢煮酒正熟，故邀你到小亭一会。”刘备听后心神方定。随曹操来到小亭，只见已经摆好了各种酒器，盘内放置了青梅，于是就将青梅放在酒樽中煮起酒来了，二人对坐，开怀畅饮。酒至半酣，阴云密布，大雨将至，突然天空有一股龙卷风，曹操问：“玄德知道龙的变化吗？”刘备说：“不知道它们的具体情况。”曹操说：“龙能大能小，能升能隐，大则兴云吐雾，小则隐介藏形，升则飞腾于宇宙之间，隐则潜伏于波涛之内。现在是春末，龙乘时变化，就好像人得志而纵横四海。龙作为一种事物，可比做当今世上的英雄。您长期游走四方，一定知道当今世上的英雄，请指出来给我听听。”刘备听出曹操话里有话，忙说：“我刘备肉眼怎么能看出谁是英雄！”曹操说：“不必太谦虚。”刘备说：“我得到丞相的恩庇，在朝廷里当了个官。天下英雄，实在不知道。”曹操还是穷追不舍：“哪怕没见过他们的面，总该听过他们的名字吧？”刘备只好说：“淮南袁术，兵多粮广，可以称作英雄？”曹操笑着说：“袁术好像坟墓中的枯骨，我早晚要抓住他！”刘备又说：“河北的袁绍，是四世三公，门多故吏，现在盘踞翼州之地，部下能干的极多，可算是英雄？”曹操说：“袁绍色厉胆薄，好谋无断，干大事而吝惜自己的身体，见小利可以忘记性命，不是英雄。”
刘备说：“有一人名称八俊，威镇九州，刘表可以称作英雄吧？”曹操说：“刘表虚名无实，也不是英雄。”刘备又说：“有一个人血气方刚，江东领袖孙策是英雄吧？”曹操说：“孙策是借他父亲孙坚之名，不是真正的英雄。”刘备说：“益州刘璋，可算是英雄吧？”曹操说：“刘璋虽然是宗室，但不过是个守门户的狗，怎么能称为英雄。”刘备又说：“像张绣、张鲁、韩遂等人怎么样？”曹操大笑说：“这都是些碌碌小人，何足挂齿！”刘备说：“我说了这么多，都不算英雄，除此之外，我实在不知道了。”曹操此时正想打探刘备的心理活动，看他是否想称雄于世，于是说：“夫英雄者，胸怀大志，腹有良谋，有包藏宇宙之机，吞吐天下之志者也。”刘备问：“谁能当英雄呢？”曹操单刀直入地说：“当今天下英雄，只有你和我两个！”刘备一听，吃了一惊，手中拿的筷子，也不知不觉地掉到地下。正巧突然下大雨，雷声大作，刘备灵机一动，从容地低下身拾起筷子，说：“圣人说：‘迅雷风烈必变’，真的是这样。”表现出他是因为害怕打雷，才掉了筷子。曹操此时才放心地说：“大丈夫也怕雷吗？”刘备说：“连圣人对迅雷烈风也会失态，我还能不怕吗？”刘备经过这样的掩饰，使曹操认为自己是个胸无大志、胆小如鼠的庸人，曹操从此再也不疑刘备了。“迅雷风烈必变”这句话出自《论语·乡党篇》，它的意思是孔子遇疾雷暴风，必定改变容色，表示对上天的敬畏。刘备借用这句话的意思是，打雷的威力无比，竟吓得他匙筷落地。他用这句话来掩饰内心的窘迫，也瞒过了多疑的曹操。这是一段传诵千古的精彩对话，刘备在这里充分展示了处变不惊的性格特点，身处逆境而不忘胸中大志，既有胸中大志却又不表露于外，这是弱者躲避强敌而保全自身的聪明行为，刘备为一代枭雄，巧妙地运用韬光养晦的策略骗过了曹操的眼睛，算是世间奇人吧！投袁绍
刘备初创阶段，遇到来自多方面的压力，他也是疲于应付，不断地寻求保护。而对于那些强者，刘备多是虚与委蛇，强装笑颜，甚至极力恭维。可这些都没有使刘备摆脱寄人篱下的状况，他继续周旋于这些势力之间，忍受着他们的欺侮，还得随时提防他们的吞并。建安五年(公元200年)春，曹操得知了董承密谋的事，就逮捕了董承及几个为首的将领，把他们处死了。这时袁绍调集军队准备南下攻击曹操。曹操在和袁绍决战前，打算讨伐刘备。于是亲自率领10万大军，用夏侯、夏侯渊、张辽、于禁、徐晃等大将，分兵五路浩浩荡荡奔徐州杀来。双方力量相差太多，刘备吃了败仗，连夫人也被俘虏，只好投奔青州的袁谭。袁谭是袁绍的长子，经袁谭介绍，刘备又到了袁绍那里，袁绍亲自出城三十里迎接他，把他暂时安顿在冀州。曹操攻占了沛县以后，又乘胜围攻下邳城。曹操爱惜关羽之才，派关羽故交张辽去做说客，以说服关羽归顺。但关羽铁石心肠，不为故交之情所动。张辽便摆出几条关羽必降的理由，先是许以条件：
玄德不知存亡，翼德未知生死，众已失散。昨夜曹公已破下邳，城中军民，尽皆无伤害。玄德家眷，丞相差人护之，惊扰者斩。如此相待，弟特来告兄。然后又罗列出关羽的三条“罪状”：兄今尽死，其罪有三，岂不为万世耻笑乎？当初刘使君结义之时，誓同生死，今使君败于小沛，当戮力同心，死战沙场，其名万古不朽，不合逃遁而去。昔刘使君以家眷重托于兄，以为万全之计。兄今战死，二夫人无所依托。若能守节，一死无疑；若不守节，又属他人。则是兄负却使君倚托之重，实为不义。兄武艺超群，更兼深通经史，不思共使君匡扶汉室，拯救生灵，徒欲赴汤蹈火，以成匹夫之勇，上负祖宗，下辱其主，安为义？通过张辽的动之以情，晓之以理的劝说，关羽开始动摇了，便提出了三个条件：一者，吾与刘皇叔同设誓时，共扶汉室，吾今只降汉帝，不降曹公，凡有杀戮，不禀丞相。二者，二嫂嫂处，请给皇叔俸禄养赡，一应上下人等，皆不许到门。三者，但知刘皇叔去向，不管千里万里，便当辞去。三者缺一，断不肯降。曹操答应了关羽这三个条件。于是，关羽便在曹操那里暂时栖身。正当刘备栖身袁绍处时，关羽却在曹操处大开杀戒，杀的不是别人，正是袁绍的爱将颜良和文丑。颜良在战场上被杀，败军回报说是被一个赤面长须大汉杀的，这时袁绍的谋士沮授说是刘备的拜把兄弟关羽，袁绍急忙召来刀斧手要将刘备斩首，刘备辩解说：“天下同貌者不少，你怎么知道赤面长须的人就是关某呢？”袁绍一听，马上放了刘备，还责备沮授说：“错听了你的话，险些杀了一个好人。”于是袁绍又派大将文丑进攻曹操，文丑又被关羽斩了。这一次，已经弄清了，杀人者就是关羽。袁绍又命令把刘备推出去斩首，刘备不慌不忙，又说：“曹操一贯嫉恨我刘备，现在知道我在你这里，担心我帮助你，因此特意派遣我的结拜兄弟关羽来诛杀你的两位将领，知道你一定会生气，他是想借助你的手来杀掉刘备啊！”袁绍一听，觉得有道理，反过来又责怪部下几乎使他受害贤之名。刘备又说要写封信给关羽让他来投袁绍，袁绍听了，心里很高兴，说：“我得到关羽，胜过得到十个颜良、文丑这样的大将啊！”其实刘备此时最想做的就是如何从袁绍处脱身，怎会还把关羽往这里拉呢。刘备觉得袁绍处事不果断，将领之间又勾心斗角，军队也不能有效地配合，虽然兵力多于曹操，但是根据自己对曹操的了解，知道袁绍绝对不是曹操的对手。正好袁绍派刘备带领少数人马去曹操后方，牵制他的军队，刘备就离开袁绍，去豫州西南打游击去了。刘备在这一带活动，使曹操的防守大将夏侯很头痛，就想办法要消灭刘备。曹操在官渡打败了袁绍，夏侯建议打击刘备的队伍。曹操认为还不到时候，但夏侯心里着急，曹操只好把在黄河南岸的于禁也调回来，去协助他。刘备的兵力很少，经不住曹军的猛烈进攻，就向后撤退。夏侯在后面紧紧追赶，于禁劝他不要追，恐怕有埋伏，夏侯不听，于禁只好跟着追赶。等追兵到了博望坡，不见刘备的踪影，只听一阵喊声，四处着起火来，曹军挤在一起，乱成一团。刘备率领军队杀回来，曹军被打败，夏侯、于禁带着剩下的人马逃了回去。刘备知道自己抵挡不了曹操的大军，只好退到荆州，投奔荆州刺史刘表。刘表不顾手下将领的极力反对，热情地接纳了刘备。刘备初到刘表处，表面上规规矩矩、小心翼翼，刘表也一度认为刘备是个至诚君子，于是给了他一部分军队，让他驻守新野，组织和训练军队。因此刘备不但暂时得到了栖身之地，而且为以后的实力壮大奠定了基础。
之前，刘备投靠曹操，曹操对其很不放心，可他又不能杀了刘备，以免落个害贤的名声，于是多方试探。在这个过程中，刘备巧妙应对，并且开始形成一种新的思路，就是假装逆来顺受地接受别人的领导，做些为当时英雄所不齿的事情，如种菜等，使人感觉他是个与世无争、胸无大志的普通人。刘备机智地瞒住了包括曹操在内的诸多强势，他表面懦弱，以此解除强势的戒心，暗地里却拼命地积蓄力量，获取必要的政治资本，尽可能联合到强势的反对者，以求削弱强势力量。因此刘备参与了董承等人的密谋，意图借助汉皇室的力量壮大自己。此外，刘备善于抓住时机，利用强势没有把他放在心上的时候，趁机脱离他们的控制，独立发展，刘备的实力就是这样日渐增长的。