张飞说：“此人太无礼，带我们到庄上也不会耽误他多少时间，怎么只顾自己走了！”刘备说：“人各有事，怎么能勉强别人呢。”三人来到庄前敲门，童子出来说：“今日先生虽然在家，但正在草堂上，午睡未醒。”刘备说：“既然如此，不要通报。”让关羽和张飞在门外等着。刘备自己慢慢走进去，见诸葛亮仰卧于草堂的席子上酣睡。刘备站立在草堂的台阶下，过了半天，诸葛亮还没有醒来。关羽和张飞在外边等了很久，不见动静，进去看见刘备在台阶下规规矩矩地立着，张飞大怒，对关羽说：“这先生为何如此傲慢！见我哥哥站在台阶下，他竟然高卧，酣睡不起。等我到屋后放一把火，看他起不起！”关羽再三劝住，刘备命令他二人到外边去等候。刘备往堂上看时，见诸葛亮翻身好像要起来，可谁知诸葛亮翻了个身又朝墙睡着了。童子想禀报，刘备不让，又等了一个时辰，诸葛亮才醒，他翻身问童子：“是不是有客人来访？”童子说：“刘皇叔在此，已经等了很久了。”诸葛亮这才起身说：“为什么不早点告诉我！快点更衣见客人。”不一会儿诸葛亮走出来。他身长八尺，面如冠玉，头戴纶巾，身披鹤氅，飘飘然就有神仙之气概。刘备一边下拜，一边说道：“汉室末胄，涿郡愚夫，久闻先生大名，如雷贯耳。前后两次晋谒，不得一见。已留下书信，不知道先生看过没有？”诸葛亮说：“南阳野人，疏懒成性，承蒙将军枉临，不胜惭愧。”两人还礼过后，诸葛亮说：“昨天看过皇叔的留信，足见将军忧民忧国之心，但恨亮年幼才疏，会误您的事啊。”刘备说：“水镜先生的话，徐元直的推荐，决不会有假，还望先生多多指教。”诸葛亮说：“水镜、元直是当世之高士。我只不过是一个耕夫，怎么敢谈天下大事？这两人高抬我了，将军为什么舍美玉而求顽石啊？”刘备说：“大丈夫抱经世奇才，岂可空老于林泉之下？愿先生以天下苍生为念，多加赐教。”诸葛亮笑着说：“我想听听皇叔的志向。”刘备说：“汉室倾颓，奸臣窃命，我不自量力，想要伸大义于天下，然而本人智术浅短，如今还没有一点成就，请先生开其愚而拯其厄，实为万幸！”诸葛亮说：“自董卓篡汉以来，天下豪杰并起。曹操势力不如袁绍，而最终能消灭袁绍，这不但依靠天时，也在于人谋。今曹操拥有百万之众，挟天子以令诸侯，此实在是不可与其争锋。孙权据有江东，已经过三世，国险而民附，此可以为援而不可图也。荆州北据汉、沔，可尽量利用南海的利益，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之地，可是这块土地上的主人守不住这块土地。这是上天留给将军的，不知将军有意取否？益州险塞，沃野千里，天府之国，高祖因之成帝业；今刘璋暗弱，民殷国富而不知安抚百姓，救济穷人，智能之士，思得明君。将军既帝之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，要是将军能占领荆州和益州，凭着地形，保卫疆土，西边跟戎族和好，南边安抚戎越，对外与孙权结盟，对内整顿政治，一旦天下有变，则命一上将率领荆州之兵进攻宛城和洛阳，将军亲率益州之兵以出秦川，百姓能不拿着吃的喝的以迎接将军吗？真要这样，则大业成，汉室可兴矣。这就是我诸葛亮为将军出的计谋，请将军仔细考虑。”说完，诸葛亮命童子取出一张图，挂于中堂。对刘备说：“这是西川五十四州之图也。将军想成霸业，北让曹操占天时，南让孙权占地利，将军可占人和。先取荆州为家，后取西川建基业，以成鼎足之势，然后可图中原。”
刘备听罢拱手谢曰：“先生之言，茅塞顿开，使我如拨云雾而见青天。但荆州刘表，益州刘璋，都是汉室宗亲，我刘备怎么忍心抢夺之？”诸葛亮说：“我夜观天象，刘表不久人世；刘璋非立业之主，久后必归将军。”诸葛亮这一席话，只几百个字，把天下大势分析得透透彻彻，明明白白，使刘备不禁打心眼里钦佩眼前这个青年人，说：“先生的话真是开了我的窍，我一定照您的建议去做，现在就请您出山吧。”诸葛亮看到刘备这样热情诚恳，也就高高兴兴地跟着刘备到新野去了。后来，人们把这件事称作“三顾茅庐”，把诸葛亮这番谈话称作“隆中对”。从此以后，刘备把诸葛亮当老师对待，对人说：“我有了诸葛亮先生，就像鱼得到水一样。”诸葛亮也把刘备当做自己的主人，竭忠尽智。表面上看，刘备三顾茅庐是冲着诸葛亮来的，实际上起到的效果却远不止此。经过三顾茅庐，诸葛亮的名气一下子闻名天下，而刘备思贤若渴、礼贤下士的品格，更是不胫而走，很快传遍了天下。在当时的大乱之世，很多贤能之人都在等待明主，刘备这样对待诸葛亮，就相当于做了一个成功的广告。他不像曹操和孙权那样财大气粗，所以就得靠自己的仁德引起别人的注意。果然，刘备三顾茅庐后，不但得到了诸葛亮一生的效命，事业走上了新的阶段，同时也吸引了很多荆州的才能之士前来投靠。很快在荆州建立了自己的势力集团，为以后与曹操对抗、争夺天下，积累了雄厚的人力和智力资本。
曹操来了
建安五年(公元200年)，曹操在官渡之战中击败袁绍，进而统一了北方，占据了幽、冀、青、并、兖、豫、徐和司隶共八州的地盘，形成了独占中原的格局。接着他又挥师平定辽东地区的乌桓势力，基本稳定了后方地区，一时间成为当时历史舞台上不可一世的风云人物。然而，对于雄心大志的曹操来说，统一北方地区，只能算作是万里长征走完第一步而已。他的宏伟目标，是扫平所有的割据势力，实现“天下混一”的理想。于是他便积极为南下江南的战争作准备：在邺城修建玄武池训练水军，并派人到凉州授马腾为卫尉予以拉拢，以避免南下作战时侧后受到威胁。一切就绪后，曹操紧擂战鼓，兴起大军，浩浩荡荡向南方地区杀奔而来。当时刘表部下分为两派，各以一子为主。长子刘琦是刘表的前妻所生，贤而柔弱；少子刘琮是后妻所生，十分聪明。刘琮的母亲联合自己的弟弟蔡瑁等人阴谋废长立幼，以刘琮为继承人，因而时常有谋害刘琦的意思。刘琦心中危惧，却又苦无良策。这时候，刘备让诸葛亮出主意，在刘琦最困难的时候伸出了援助之手。一天，刘备从新野来到荆州，刘琦听说后，便去馆驿拜见他，并向他求问自全之计。刘备也因无良策，便转向诸葛亮，诸葛亮道：“这是刘公子的家事，外人不好多说。”过了一会儿，刘备送刘琦出门，凑在刘琦耳旁小声说：“明天我让诸葛亮回拜贤侄，到时候你如此这般，他一定会有妙计相告。”刘琦称谢而去。第二天，刘备推说腹痛，委托诸葛亮替自己回访刘琦。诸葛亮不明就里，允诺前往。不一会儿，便来到刘琦门前。刘琦迎到后堂，献茶华，即向诸葛亮求计，诸葛亮仍以旧话拒绝，并且随即起身告辞。刘琦再三挽留，邀入密室共饮。饮酒之间，刘琦再次求问安身之策。诸葛亮说：“这不是我敢为你谋划的。”说完，又要告辞。刘琦道：“先生不说就算了，为什么一定要走呢！”又说，“我有一部古书，想请先生看看。”说完，便陪诸葛亮登上了一座小楼。
诸葛亮问：“书在哪里呢？”刘琦并不回答，却哭拜道：“继母不容，刘琦危在旦夕，先生忍心不发一言相救吗？”诸葛亮闻言作色而起，立刻就要下楼，却见楼梯已经撤去。刘琦说道：“我想求问良策，先生怕有泄露，因而不肯说。今天上不着天，下不着地，出先生之口，入刘琦之耳，先生还不肯赐教吗？”诸葛亮道：“俗话说：‘疏不间亲’，我怎么可以为您设谋呢？”刘琦道：“难道先生终究不肯教我吗？反正我的性命已经难保了，请让我现在就死在先生您的面前。”说完，拔剑就要自杀。诸葛亮连忙阻止说：“已有良谋。”刘琦当即下拜说：“请赐教。”诸葛亮说：“公子难道没有听说过申生、重耳的故事吗？申生在内而亡，重耳在外而安。当今黄祖新亡，江夏无人守御，公子何不向父亲要求去守江夏，如此便可以避祸了。”刘琦听得此言，恍然大悟，遂再次拜谢诸葛亮，并且命人取来楼梯，送诸葛亮下楼。诸葛亮辞别刘琦，回到馆驿，向刘备详细说了此事，刘备非常高兴。第二天，刘琦上言其父刘表，说是愿意去守江夏。刘表犹豫不决，请来刘备商议。刘备说：“江夏系军事重地，当然不是随便什么人都可以去把守的，必须公子亲自前去。东南方面，由兄父子当之；西北方面，我刘备愿意当之。”刘表果然同意，当下便命刘琦率3000兵去镇守江夏。不久，刘表病死，刘琮继任荆州牧。时值曹操大军压境，刘琮不战而降。于是刘备驻守的新野，便成了曹军首先攻击的目标。面对气势汹汹的曹军，有不少荆州地区的军民，自动跟随刘备的军队向南逃难。到了襄阳城，城内不少官吏和军队都来投靠刘备，诸葛亮劝刘备攻下襄阳城，联合各地的军队抗击曹军。刘备不忍心互相残杀，继续向南撤退。曹操恐刘备占有江陵，于是率5000精锐骑兵急追。荆州民众极惧曹军，纷纷准备南逃，流民多达十余万之众。队伍行军迟缓，刘备部下劝弃众，速保江陵。刘备说：“夫济大事，必以人为本，今人归吾，吾何忍弃之。”因而在当阳的长坂被曹操追及，刘备不顾妻小，只与诸葛亮、张飞等数十骑脱身逃走。刘备这种不肯舍弃人民的行为，颇为后人所称颂。《三国志·蜀书·刘巴传》中说：“先主奔江南，荆、楚群士从之如云。”在文言中，“人”和“民”的涵义是有区别的。“人”主要是指士大夫阶层和作为统治基础的官吏、军队；“民”则主要指老百姓。这时候，曹操的先锋部队已接近襄阳，刘备军队不得不继续向南撤到当阳县。一路上荆州地区跟着逃难的人越来越多，已有十多万人，大小行李车几千辆，路上尘土飞扬，道路堵塞，每天只能走十几里路。要到江陵还有三百多里地，照这样至少还得走一个月才能到，曹军很快就会追上。刘备又召集部下商量，决定命关羽率领一万多名水军由汉水顺流先到江陵布置防卫，又派人到夏口通知刘琦，在江陵会师。张飞带领几百名士兵保护家眷。自己和诸葛亮率领主力军保护着难民慢慢撤退。刘备的部下将领劝刘备赶快退到江陵，把难民丢下不管。刘备不肯，说：“凡是成大事业的人，最重要是在得人心，现在这么多人都要跟着我走，我怎能忍心抛弃他们不管呢？”接下来局面继续恶化，曹操担心刘备退守江陵，力量壮大了，以后不好对付。于是亲自率领5000精锐骑兵，白天黑夜马不停蹄，一天就跑三百多里路奔袭刘备，刘备的军队撤到当阳长坂时，曹操率军也赶到了。曹军轻骑兵一阵猛冲，刘备的军队没有防备，加上又要保护难民，抵挡了一阵，就被冲散了。