公元前三百多年，周天子已名存实亡。各诸侯国拥兵自重，纷纷闹独立，中华大地四分五裂，战火频仍，涌现出一大批英雄豪杰。这些人各呈其才，叱咤风云，上演了一幕幕威武雄壮的史剧。在这群璀璨的明星当中，有一颗分外明亮耀眼的星，他就是我国历史上早期的法家代表人物，大改革家、大政治家——商鞅。
商鞅，本名卫鞅。他的祖辈是卫国的国君，按照“诸侯之子曰公子，诸侯之孙曰公孙”的礼制，因此又名“公孙鞅”。因为秦孝公后来赐予他的封地在商的缘故，因而他被称为商君，所以，后人也称他为“商鞅”。尽管他的祖辈是卫国国君，他又是贵族的后裔，但他只是卫国国君的一个庶出的儿子。由于母亲不是明媒正娶，不过是卫君一时高兴，被卫君玩弄的宫中侍女，所以，商鞅自出生下来就饱尝了人情冷暖。从名义上看，他是卫国的贵公子，可实际上，他根本得不到父亲的一点钟爱，却要时时处处小心留神，因为稍有疏忽，就会惹上杀身之祸。尽管如此，他从小在物质待遇上还是享受着寻常百姓的孩子无从得到的一切。
生性刚强的母亲，在得不到丈夫垂怜，几乎等同于守活寡的孤苦伶仃的境遇里，便把希望全部寄托在孩子身上，尽量满足商鞅的一切，花重金请来最有名望的学者做商鞅的老师，严格地对他进行系统而良好的教育。
战国时期，百家争鸣，学问的分类越来越细。有人学儒，有人习道，儒墨两家是当时的“显学”，别的学问还有纵横之学、阴阳之学等等，甚至农学也自成一家，当时也颇被看重。
商鞅特别喜好的是所谓“刑名之学”。何为刑名之学？这是战国时代法家的一派，该派学问的要点是授官用人，循名责实，量刑施法，生杀予夺，是关于统治术的学问，是教授国君如何驾驭臣下的手段、方法和技巧。
司马迁说商鞅“少好刑名之学”，从商鞅日后的所作所为来看，这是一点也不错的。商鞅作为法家的重要代表人物，对这套学问当然研习琢磨，十分精通，对刑名法术之学的核心思想了如指掌。
天资聪颖的商鞅，在母亲的关怀下勤奋努力，十几岁时就已通读了当时能够搜集得到的书籍，成为诸公子中最有出息的一个。当时卫国的达官显贵们，对他十分敬重，多次向卫君建议立他为王储。但是，在当时盛行的注重门第、注重名分的习俗包围之下，一个庶出的孩子，差不多等于是个野孩子，若想冲破禁锢人们头脑的樊篱，僭越名分，成为接替卫君的继承人，其难度不亚于一步跃过大海，这是商鞅母子做梦也不敢想的。
商鞅虽然当时年纪小，却十分清楚自己的处境，他无论是在宫里，还是在街头，从来不敢高声说话，不敢流露心里的一丝怨恨，而是默默地把这一切记在心里，将怨恨化作力量，鞭策自己更加刻苦地读书，更加勤奋地磨砺。在这种环境中，随着年龄的增长，他逐渐将自己磨炼成遇事沉着冷静、喜怒不露声色、性格刚强、性情冷峻的人。
一天，卫国国君一时高兴，把他的二十几个儿子召集到演武场，叫他们捉对比试武艺。奉命与商鞅比剑的是三公子卫阳集。卫阳集虽说读书不多，却生就一副虎背熊腰，自小就喜舞枪弄棒，练得一身好武艺。两人登上战车，催战的鼓声像雨点般急响起来，两驾战车一东一西相向杀在一起。商鞅哪里是卫阳集的对手，几个回合就已身上、臂上连中三剑，鲜血汩汩地从铠甲中渗出来，殷红一片，不服输的商鞅硬是不肯落败，直到砍中卫阳集一剑方才罢手。
比武之后，卫国国君将他俩叫到跟前，察看二人伤情。先看过三公子阳集的伤势，虽说只中一剑，可伤得十分严重，连骨头都露出来了。卫国国君连忙派人送他去疗伤。接着又看商鞅的伤势，只见胳膊上、身上有七八处中了剑，血把战袍都染红了。卫国国君见他伤得这样厉害，皱了皱眉头问道：“你明知不是你三哥的对手，为什么非要打到底？”商鞅面不改色地说：“若两军对垒，岂可因伤败退！”卫君摇摇头说：“这不过是比试武艺而已，怎可与对敌相提并论！”商鞅固执地说：“比武与打仗并没有什么两样，我不能示弱。”卫君见他如此冷硬，嘴上虽没再说什么，可心里却很不高兴。
经过这次比武，商鞅认识到，在当今世界，纵然是满腹经纶，如若身不强，体不壮，武艺不精，势必受制于人。若想干一番事业，出人头地，就必须有一副强壮的体魄，超群的武艺，能文能武，方能立足于世，出将入相。从那以后，他辞别母亲，远走他乡，四处寻访名师，拜师学艺。当他二十左右岁的时候，他已经练成一身武艺；熟读兵书战策，长成为身强体壮的青年了。正当他踌躇满志、跃跃欲试，想在政治上谋求发展的时候，却又受到一次很大的打击。
这件事发生在一年的秋天。商鞅与伙伴们一起到酒肆去喝酒，那次他酒喝得多了些，情绪激昂，当着伙伴的面自夸起来。他口吐狂言道：“想我公孙鞅，满腹经纶，文武双全，是擎天白玉柱，架海紫金梁，只可惜生不逢时，无有用武之地。”伙伴们平时对他都十分佩服，听他这样讲，纷纷鼓掌喝彩，并为他怀才不遇鸣不平。正当他们一伙高谈阔论的时候，猛然听见邻座有人说了句：“无知小儿，真不知天高地厚！”商鞅循声扭项观瞧，只见邻座有两个二十多岁的年轻人正自斟自饮，再看店里并无旁人。这两个人，一高一矮，一胖一瘦，一黑一白，酒兴正浓，谈得正欢，那神情那架势就仿佛根本没有看见他们一样。心高气傲的商鞅，哪里受过别人这样的冷眼，尤其是方才听了那句话，火腾地蹿了上来，一步跳将过去，高声喝道：“哪里来的胆大狂徒，口出狂言，小瞧于我！”说着，伸手就要揪对方的衣领。就在这时，只见那个高个的黑脸汉子，只把手一抄，就把商鞅的手腕牢牢地抓住，任凭商鞅使出浑身力气，却怎么也挣脱不出那人的一只手。那人见了，呵呵一笑，将手一松，使拼力挣扎的商鞅跌个腚墩儿。商鞅气得火冒三丈，一跃而起，跳将过去就打，被那人往旁边一闪，躲了过去，随势来个信手牵羊，抓住手腕顺势一带，商鞅又是一个嘴啃泥，摔得趴在地上。那人把脚一抬，踩住商鞅的脊背，抡拳就要打，却被那个白脸青年伸手拦住。白脸青年慢条斯理地说：“吴贤弟，看在愚兄面子上，暂且饶他一回吧。”那个黑脸汉子才气呼呼地收住了拳头，把脚一抬，放商鞅爬了起来。商鞅这时酒也醒了，头脑也清楚了，自知不敌，好汉不吃眼前亏，红着脸退到一旁。跟他一起吃酒的几个兄弟，见他吃了亏，不肯善罢甘休，一齐围了过去要同那人打架，却被商鞅拦住了。商鞅见这两人气宇轩昂，并非等闲之辈，虽然方才受了辱，但还得沉住气，转身抱拳拱手，向那两人赔礼道：“二位英雄，小弟方才多有得罪，这里赔礼了。”那个黑脸汉子听了哈哈大笑，说道：“好一个能屈能伸的小子，赔什么礼，莫要怪我莽撞就是了！”商鞅说：“小弟真是有眼不识泰山，请问两位英雄尊姓大名？”那个黑脸的汉子说：“不必留姓留名。这位是我的结拜兄弟，前天刚从尊师尸佼学满回来，一时高兴，聚在一起在这里吃酒，没想到与你们碰在一块。”商鞅一听他俩是世外高人尸佼的弟子，才深怪自己轻率与他们动手，心里对他们更加敬重。他再次向二人赔礼，说道：“小弟叫公孙鞅，一直想拜尸老为师，却苦于没有机缘，今日幸遇二位尊兄，还望二位引荐才是。”那两个人已从旁人口中得知他是卫国国君的公子爷，自然是不敢得罪，满口答应照办。于是又叫来一桌酒菜，众人欢饮而散。
过了几天，商鞅收拾停当，拜别母亲，按照二人的指引，前往投奔尸佼去了。
史书上说的尸佼，是战国时三晋（魏、赵、韩）人，也有人说他是鲁国人。综合《史记》及《集解》的记载，大体可以得出：尸佼又叫尸子长卢，鲁国人，是商鞅的老师，也可能是商鞅的门客，跟随商鞅到秦国，帮助商鞅出谋划策。商鞅被处刑以后，尸佼逃亡到蜀。蜀当时属楚地，所以司马迁及后来的刘向皆谓“楚”，都以为尸佼是楚国人。
商鞅师从尸佼，学业有成，原想在卫国谋个出路，但见卫国地狭人少难成气候，听说李悝、吴起两人在魏国做了相将，便决定投奔那里。