此时的秦国是秦孝公担任国君。那一年，秦孝公21岁，他很有远见和抱负，第一年就出兵“东园陕城”，平定了獂戎，在凯旋后的第一件事情就是下诏向国内外求贤。平定獂戎表明了孝公的决心，他准备继承先人的遗志，称霸西戎，统一天下。他下诏向国内外求贤，则说明他打算继承穆公的传统，广纳人才，以图为己用。孝公了解其父献公的改革活动，体会并领悟到那场改革的弱点，那场改革是粗糙的，非全面性的，并且也是不彻底的。为什么会这样？孝公认为其原因主要是秦国缺乏人才。
因此，即位的第一年，孝公“布惠，振孤寡，招战士，明功赏”，然后下求贤诏，以便修正过去的弱点，使秦国走出困境。经过秦穆公的招贤改制，秦国虽然有了起色，但相对其他强国，经济文化显然比较落后，力量要单薄许多。因此，秦国如果要发展，必须广纳人才，使天下贤才皆为秦所用。另外，秦国地处西陲，处在中原文化圈之外围，中原人士一般都不太愿意前往，因而人才更显得奇缺，召纳天下贤士更显得迫切和重要了。
求贤诏伴随着秦孝公求贤的真诚及富国强国的决心，很快地就传遍周边各国。学富五车的商鞅在公叔痤门下本来才能就没有得到充分发挥，公叔痤病逝后，无人赏识的他就更显得郁郁不得志了。
商鞅得知秦孝公“凡能出奇计使秦国强盛者，将任其为高官，分封食邑”（按照当时秦国的传统，向来是不肯以土地授封于人的）的求贤诏后，就决心前往秦国。因为秦孝公打破了传统惯例，给予人才破格奖赏，这本身就是一种破旧立新的改革，由此可见秦孝公变革的决心和魄力。这种大刀阔斧的精神令商鞅深感鼓舞，他为秦孝公的求贤若渴所激励。因此，他带着许多与政治、经济、军事相关的资料及文献，离开魏国，西行投奔秦国来了。
一路上，商鞅注意观察各国风俗民情，悉心考察各地山川地势，留心各国政治动向，并把这一切都一一记下来，以备不时之需。
公元前362年春，商鞅历经千辛万苦来到秦国国都雍城（今陕西栎阳）。到了雍城后，商鞅并没有急于求见秦孝公，而是找了家旅店住了下来。每天一大早他就起来，胡乱吃口饭，就到街上明察暗访，晚上很晚才回来，回来之后就在灯下将白天察访到的情况记下来，并进行认真整理。经过近半月的明察暗访，他对秦国风土民情、政治情况都了然于心。在此基础上，他特别对有关秦孝公的性格、爱好、政治倾向等作了细致而全面的分析，认真准备了应对之策。在他做了这些准备工作之后，心里有了十足的把握，才决定去求见秦孝公。