燕国的问题刚刚解决，鲁国又出了问题。继鲁桓公被齐襄公设计害死之后，他的儿子鲁庄公寿终正寝离开了人世，鲁庄公其人只知有母不知有父，在位期间没有什么大恶，也没给鲁国人民带来什么大丰收，就这么两腿一蹬撒手人寰了。平庸的庄公生前也就这样，可是他没有想到，他的死给鲁国留下了极大的隐患。
鲁庄公有三个弟弟，同母弟公子友倒是没有什么，对他还算忠心。两人同属于只知有母不知有父的东西，父亲的仇恨从没有一天放在心上过。不过他的两个异母弟庆父和叔牙却不这么想，他们心里不但为父亲鸣不平，而且更不耻齐姜的为人。
庄公死后，公子友为了让鲁庄公的儿子公子般即位，设计毒杀了叔牙孤立了野心勃勃的庆父，然后联合大臣扶持公子般登上王位。可是庆父不服，他和鲁桓公的妻子哀姜私通，合谋杀死了即位不到两个月的公子般，然后让公子启登上王位，这就是历史上的鲁闵公。可惜公子般在位时间太短，连个庙号都没混上。
一年之后庆父再次杀死鲁闵公企图自己做鲁国的国君。这个时候公子友带着公子申已经逃往陈国避难。这一下，齐桓公坐不住了，他作为中原霸主，对邻国的动乱不能不问，况且被杀的是其外孙，于是派大夫仲孙湫以吊唁名义去鲁国查看情形，准备采取措施。公孙湫回来报告说：“不去庆父，鲁难未已！”
庆父听说齐桓公要过问这件事情，惊慌失措之下只有出逃莒国。公子申回国成为了鲁僖公之后，逼迫莒国杀掉庆父！
周朝的外患问题还没有解决，而且有愈演愈烈之势，西戎在秦国人的打击之下已经是日落西山一天不如一天，暂时对中原各国构不成威胁。山戎在经历了郑庄公和齐桓公两次重大的打击之后，一时之间也难再有什么大的作为。
北方的狄部落却趁着这个时机兴起，并且大举南下，企图兼并中原的土地。他们首先选择了卫国下手。卫国的国君卫懿公是一位爱心人士，他是一位非常热爱动物的国君，尤其是喜欢养鹤，对待鹤他总是倾尽自己的爱心。他手下的每一只鹤都有一个官位，享受丰富的工资和劳保待遇。可是他对百姓却不知道体恤，不但横征暴敛，而且没有一点体恤。百姓们饥寒交迫，日子比那些鹤过的差多了。
北狄这个时候来攻打，卫懿公措手不及之下紧急征集人民入伍抵抗侵略，结果人们嗤之以鼻，喊道：“让你的鹤去打吧！”
卫懿公没办法只好向盟主齐桓公求援。齐桓公的心思令人很难捉摸，他借口齐军疲惫硬是不肯出兵，说是等到明年开春的时候再派人过去。开玩笑呢，以卫国那样的实力有可能在狄部落的烈马长枪之下支撑到明年开春吗？
果然没有一个月的工夫，卫国的使者再次来到，声称国都已经被攻破，国君已经被杀死，请盟主一定要给我们做主！
当时估计齐桓公的面子上也挂不住，身为盟主自己下属的国家被人侵占，就等于是扫了他的脸皮。再加上使者这么一说，分明就是指责他这个盟主没本事，保护不了自己的小弟，使得他的威信大大受损。可是齐桓公毕竟是齐桓公，他也知道现在不是后悔的时候，还是尽快想出补救措施要紧。
经过一番商议之后，齐桓公决定让自己的儿子公子无亏亲自率领大军救援卫国。
公子无亏到了卫国一看，顿时差点把鼻子给气歪了，心想这些狄部落的人真是太客气了。不但把卫国的财宝和粮食妇女抢得一干二净，还为了下一回抢着方便，把卫国的城墙都给拆了。他们赶到的时候，人家早就溜之大吉了。
找不到人交锋，卫国都城残破无险可守，久经战阵的公子无亏觉得此地不可久留。况且长期驻扎粮草也会出问题，于是写信给父亲，请他老人家给出行动方案。齐桓公让卫懿公的儿子继承王位，是为卫文公。
卫文公即位之后，齐国出钱出力在卫国国都东方四十里的地方漕邑，另筑一个新都，又留下三千齐军帮助他们守城，以防北狄卷土重来！卫国因为这个才能重新存在下去，不过他已经衰落得不能再衰落了。当时所有的百姓加起来不过七百三十人！存在只不过是一种形式，其实它已经灭亡了。
让齐桓公和管仲没有想到的是北狄人竟然是如此的贪婪。在成功地灭亡了卫国之后，他们乘胜进攻，转头攻击附近的刑国。刑国不能抵挡，再次派人向齐桓公求援。齐桓公就再次犹豫了，还想明年开春再去！
管仲对此提出反对，他说：上一次咱们没有能够成功地救援卫国，已经丢了脸皮。列国诸侯之所以尊重主公就是因为齐国总是学**去帮助他们，如果我们这次再不出手，霸主的威信恐怕会荡然无存。
齐桓公一看自己老大的宝座都快丢了，这才痛定思痛下定决心要和北狄决一死战。不过齐桓公没有单独出战，而是发出国际维和的命令，让其他几个盟国跟着一起出兵，这样一来，各国的军队集结浪费了整整两个月的时间，最后鲁国和邾国的兵马也没有到。
齐桓公也许真的是吸取了上次卫国的教训，他觉得只是击败北狄不足以彰显自己的魅力，而现在情况不一样了……他帮助卫国重新建立了国家，这可比帮助他们击败北狄功劳要大得多了。
也许正因为如此刑国才会遭受到了卫国一样的命运吧。齐军到达刑国国都的时候，北狄早就撤退了，满城都是大火，都城被烧成了一片焦土，已经失去了维修的价值，最好的办法就是跟卫国一样换个地方重起炉灶。
齐国再次出钱出力帮助刑国重新造了一座都城，安抚他的黎民，恢复老百姓的家园。刑国上上下下都把他当成再生父母一样。
齐桓公和管仲略施小计，不但削弱了卫国和刑国的势力，使得中原局势更加明朗，而且没有浪费一兵一卒，就取得了巨大的威望。从此之后，列国诸侯都在传颂着齐桓公大仁大义的功德，不得不承认他是整个中原的霸主。争着抢着向他进贡，希望得到他的庇护。