春秋中期以后，晋国在以“尽灭群公子”、“灭公族”等手段打击国君近亲势力、加强国君权力时，楚国才开始任用公子执政。公子执政的初期，确实起到了强化王权的作用。但这实际是一种落后的任人唯亲的制度，其结果形成了王权旁落、大臣太重、封君太重的弊病。
战国初期，楚国民不聊生，饿殍遍野，楚声王竟至为“盗”所杀。而此时北方三晋正在兴起，国力强大，对楚步步进逼，楚国处于一种十分困窘的境地。
在楚国内忧外困之时，中原的政治家吴起从魏国来到楚国。楚悼王素闻吴起贤能，公元前382年，楚悼王任命吴起为令尹，主持变法。吴起变法，从打击大贵族入手。变法的内容散见于典籍中，归纳如下：
第一、均爵平禄。楚国爵禄是世袭的，即先辈如有功受爵禄，后代子孙虽无功，亦可承袭享有爵禄；而后来一些在战争中立大功者却无爵禄，极大地伤害了将士的积极性。吴起乃“均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足，厉甲兵以时争余天下。”
另外，“封君之子孙，三世而收爵禄，绝灭百吏之禄秩，损不急之枝官，以奉选练之士。”吴起要取消世袭的封君、世袭的爵禄，用从封君那里得到的爵禄去奉养经过挑选的有功将士。
第二、废除无用、无能的官职，剥夺王室贵族的威权，使他们不能徇私情，因私废公。“废公族疏远者，以抚养战斗之士”。“禁游客之民，精耕战之士。”削减无用的开支，以奖励真正为国出力报效的战斗之士。
第三、春秋至战国时期，楚国用武力灭掉许多国家，开濮地、伐杨粤等，得到了广大领土，但都未及开发。吴起责令楚国一些与王室关系疏远的贵族到僻远的地方去开发。吴起对楚悼王说：“荆所有余者，地也，所不足者，民也。今君以所不足，益所有余。”这是一种新的拓土殖民形式。
楚悼王付吴起以国政，言听计从。“吴起事悼王，使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉，必有伯主强国，不辞祸凶”，“吴起为楚悼王立法，卑减大臣之威重，罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，一楚国之俗，禁游客之民，精耕战之士。”吴起可算是一个无畏的改革家。
吴起变法，旨在富国强兵。变法的内容是消灭世卿世禄制，任用贤能，因此这又是一次打击世袭贵族政治经济特权的运动。吴起变法打击了楚国大贵族既得的政治经济利益，遭到大贵族的激烈反对。吴起“令贵人往实广虚之地，皆甚苦之”，楚之贵族皆欲害吴起。楚国官员皆楚王室宗支，决不许异姓插足。吴起作为一个外诸侯国的异姓人，跻身于楚上层贵族之间，依靠楚悼王的信任，打击大贵族特权和利益，所遇到的阻力之大，反对之烈，是可以想见的。
新法行之期年，楚悼王死去。在楚悼王的灵堂上，楚国贵戚大臣作乱而共攻吴起。吴起跑到楚悼王的尸体下躲藏，贵族射杀了吴起，也射中了王尸。楚国之法：“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族。”群臣射王尸者，尽当其罪，因而被夷宗者70余家。但变法也因楚悼王和吴起的死而受到挫折。
吴起变法虽然失败，但变法却在楚国贵族政治中激起了巨大的波澜。吴起变法所采取的各项措施在楚国的政治生活留下了深刻的影响。如《韩非子·喻老》云：“楚邦之法，禄臣再世而收地”；《淮南子·人间训》云：“楚国之俗，功臣二世而绝禄。”这些现象与吴起变法中的“封君三世收其爵禄”的条文相合，应该说是吴起变法以后出现的。吴起变法促进了楚国贵族政治向官僚政治的转化。
四吴起的军事思想
第一、进步的战争观
“战争——从有私有财产和有阶级以来就开始了的、用以解决阶级和阶级、民族和民族、国家和国家、政治集团和政治集团之间、在一定发展阶段上的矛盾的一种最高的斗争形式”。在阶级社会里，由于阶级地位不同，对待战争的看法也就不同。吴起的战争观是为新兴地主阶级服务的，是进步的。
在战争的起源问题上，吴起力图从社会方面去寻找原因。他说，凡兵所起者有五：一曰争名，二曰争利，三曰积恶，四曰内乱，五曰因饥。（《吴子·图国》）
吴起认为战争是一种社会现象，对战争的根源作了论述。这在世界军事史上对战争根源的探索是最早的。当然，吴起这种看法还停留在表面上。
他对“争名”、“争利”、“积恶”、“内乱”，是何原因引起，“因饥”的根源何在？并没有深入分析。列宁说：“私有制引起了战争，并且永远会引起战争。”（《列宁全集》第三十卷第360页）又说：“当阶级统治还存在的时候，战争是不会消除的。”（《列宁全集》第八卷第35页）吴起由于他的阶级和历史的局限性，不可能认识到战争的真正根源，也找不到消灭战争的途径。但是，他从社会方面去寻找战争产生的原因，在当时还是有进步意义的。
在战争与政治的关系上，强调把政治放在首位。他说：“昔承桑氏之君，修德废武，以灭其国。有扈氏之君，恃众好勇，以丧其社稷。”（《吴子·图国》）
意即一个国君若是只讲求文德而废弃武备，或者依仗兵多能战，都会亡国。要使国家治理得好，必须既要重视政治，也要重视军事。从这个思想出发，吴起在西河一方面注重军事改革，一方面从事政治、经济的改革，为魏国的富强奠定了基础。吴起从战争实践中认识到，只有一支训练有素的军队还不够，还必须有安定的后方，因此，他说：“必先教百姓而亲万民。”只有国内人民和前方军队团结一致，才能打胜仗。
他主张：有道之主，将用其民，先和而造大事。（《吴子·图国》）
他又说：“不和于国，不可以出军；不和于军，不可以出阵；不和于阵，不可以进战；不和于战，不可以决胜。”
就是说，国内各种意见不统一，不可以出兵打仗；军队内部不团结，不可以出阵作战；出阵以后，军队不互相配合，不可以进行战斗；进行战斗以后，各部分战斗动作不协调，不能夺取胜利。他还进一步说：“百姓皆是吾君而非邻国，则战已胜矣。”吴起阐明了国家、军队和人民三者的关系，并认为人心向背是军事上取得胜败的关键。总而言之，就是政治决定军事。
在如何统一中国的问题上，吴起主张只有用武力才能达到目的。在这一点上，他与儒家思想是不一致的。吴起的这种思想，对稍后的孙膑“举兵绳之”，“战胜而强立，故天下服矣”（《孙膑兵书·见威王》）这一主张有直接的影响。
吴起一方面看到了战争的重大作用，同时也看到了战争给人民带来的痛苦和灾难，因此他认为对待战争要持慎重态度，反对轻率发动战争。他总结历史上战争的经验，说：天下战国，五胜者祸，四胜者弊，三胜者霸，二胜者王，一胜者帝。是以数胜而得天下者稀，以亡者众。（《吴子·图国》）
经常轻率发动战争，就会耗费大量人力物力，从而使人民疲弊不堪，国家贫弱，而且会招来祸患。因此，多次发动战争而取得天下的少，亡国的多。比吴起稍早的军事家孙武也说：“兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。”（《孙子兵书·计篇》）可见吴起继承了孙武的思想，并有所发展。这对比他稍晚的军事家孙膑也有所影响。孙膑看到了战争的胜负决定国家存亡的一面，同时又指出：乐兵（好战）者亡，而利胜（贪图胜利）者辱。兵非所乐也，而胜非所利也。（《孙膑兵书·见威王》）
由此可以明显地看出他们之间思想的继承关系。
第二、朴素唯物论和朴素辩证法的战略战术思想
吴起从战国时代频繁的战争形势出发，认识到随时都有爆发战争的可能。因此，他在战略上很重视战争的准备。他说：“夫安国之道，先戒为宝。”（《吴子·料敌》）要使国家安全，先要在平时做好战争的准备。他说：“简募良材，以备不虞。昔齐桓募士5万，以霸诸侯。晋文召为前行4万，以获其志。秦缪置陷陈3万，以服邻国。”（《吴子·图国》）
对于军队，吴起主张“教戒为先”（《吴子·治兵》），注意平时训练。
他指出：“备者，出门如见敌。”（《吴子·论将》）这些战备思想，反映了他为建立和巩固新兴地主阶级的政权的积极进取精神。
吴起在指挥作战时屏弃唯心主义的主观臆断，从朴素唯物主义观点出发，十分重视了解敌方的情况。他指出“用兵必须审敌虚实而趋其危”（《吴子·料敌》）。就是说，只有清楚敌人的力量部署情况，才能选择其薄弱环节狠狠打击。为了了解对方情况，吴起非常重视使用间谍，深入敌后搜集敌方各种情报，“急行间谍，以观其虑”（《吴子·料敌》）。同时，在战场上还注意采用武力侦察的办法，《吴子·论将》记载：
武侯问曰：“两军相望，不知其将，我欲相之，其术如何？”起对曰：“令贱而勇者，将轻锐以尝之，务于北，无务于得，观敌之来，一坐一起。其政以理，其追北佯为不及，其见利佯为不知，如此将者，名为智将，勿与战矣。若其众讙哗，旌旗烦乱，其卒自行自止，其兵或纵或横，其追北恐不及，见利恐不得，此为愚将，虽众可获。”
即派出一支小分队去佯攻敌人，而又假装败退，引诱敌人来追击，从敌人追击的情况来观察其虚实，然后决定对策。
吴起说：“臣请论六国之俗，夫齐阵重而不坚，秦阵散而自斗，楚阵整而不久，燕阵守而不走，三晋阵治而不用。”（《吴子·料敌》）
从吴起对六国军队状况的分析，可以看出他对各国政治、经济、军事和民情风俗的了解都是相当清楚的。吴起重视调查研究，显然是继承了前辈军事家孙武“知己知彼，百战不殆”的思想。吴起注意使自己对战争的主观指导，力图符合于客观实际的卓越见解，对引导战争取得胜利，有极其重要的意义。
吴起由于经常带兵打仗，很懂得在战争中发挥人的主观能动作用。他认为在战争中，人必须努力掌握从事战争的各种技能和适应各种复杂环境的本领。他说：“夫人常死其所不能，败其所不便。”（《吴子·治兵》）即人在战争中，往往因为缺少某种本领而送了性命，因为不习惯于某种情况而打败仗。这种主张是对生死胜败由天定的宿命论的否定。
吴起还看到了土地辽阔，人口众多，军队装备精良等因素对战争的重大作用。（《吴子·料敌》）。对进行战争的重要因素之一的战马，吴起也很重视，他说：夫马，必定其处所，适其水草，节其饥饱。冬则温厩，夏则凉庑。刻剔毛鬣，谨落四下。戢其耳目，无令惊骇。习其驰逐，闲其进止。（《吴子·治兵》）
又说：凡马不伤于末，必伤于始；不伤于饥，必伤于饱。日暮道远，必数上下。宁劳于人，慎无劳马。常令有余，备敌覆我。（《吴子·治兵》）
这就是说，对战马要善于饲养、训练和爱护，以达到“人马相亲，然后可使”。
（同上）他注意到人、马、车、地形等在战争中的相互关系，提出：使地轻马，马轻车，车轻人，人轻战。明知险易，则地轻马；刍秣以时，则马轻车；膏锏有余，则车轻人；锋锐甲坚，则人轻战。（同上）
即明白知道地形的险易，并善于利用，就能使地形便于跑马；及时喂马，使之膘肥体壮，马就便于驾战车；准备好足够的润滑油和车轴上用的铁，注意及时修理，就使车便于载战士；兵器锋锐，铠甲坚固，就使战士便于作战。只有这样，打起仗来才得心应手。
在战争中的攻、守、进、退，要根据变化的客观实际而定。吴起在频繁的战争中积累了丰富的经验，熟练地掌握了指挥战争的艺术。他提出了“急击勿疑”的13种情况：
敌人远来新至，行列未定，可击；既食未设备，可击；奔走，可击；勤劳，可击；未得地利，可击；失时不从，可击；涉长道后行未息，可击；涉水半渡，可击；险道狭路，可击；旌旗乱动，可击；阵数移动，可击；将离士卒，可击；心怖，可击。凡若此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。（《吴子·料敌》）
这就是说，敌人远道而来，刚刚到达，队伍还没有整顿好；部队已吃饭，但还没有设戒备；慌忙逃走；过于疲劳；没有占据有利的地形，失掉战机，陷于被动；长途跋涉而后继部队还没有到达目的地；涉水渡河只渡一半；在险要的狭窄道路上行军；旗帜乱动，部队混乱；部队的阵势频繁变动；将领脱离了士卒；军心恐怖，凡是碰到以上情况，应选择精锐的部队作前锋，同时配备力量进行包围，毫不犹豫地迅速发动进攻。
吴起反对在战争中莽撞蛮干，主张“见可而进，知难而退”。分析了碰到有利时机“击之勿疑”的8种情况：
一曰疾风大寒，早兴寤迁，剖冰济水，不惮艰难；二曰盛夏炎热，晏兴于间，行驱饥渴，务于取远；三曰师既淹久，粮食无有，百姓怨怒，祅祥数起，上不能止；四曰军资既竭，薪刍既寡，天多阴雨，欲掠无所；五曰徒众不多，水地不利，人马疾疫，四邻不至；六曰道远日暮，士从劳惧，倦而未食，解甲而息；七曰将薄吏轻，士卒不固，三军数惊，师徒无助；八曰陈而未定，舍而未毕，行阪涉险，半隐半出。（《吴子·料敌》）
即一是大风严寒，军队半夜出发，昼夜行军，破冰渡河，不顾士卒艰难；二是在炎热的夏天，队伍出发得迟，正好烈日当头，行军又急，不管士卒饥渴，只是拼命赶路；三是队伍在外时间很久，粮食吃完，民众埋怨甚至愤怒，淫言怪事屡次出现，而将领无法禁止；四是部队的物资耗尽，连柴草也很少，却遇上阴雨天气，想掠抢又没有地方；五是战士不多，水土不服，兵马生病，四邻的援兵未到；六是长途跋涉，已近黄昏，士卒疲劳恐惧又不得食，都脱下铠甲随地休息；七是将领和官吏都没有威信，士卒心神不定，全军多次发生惊乱，而部队孤立无援；八是兵力部署未定，宿营地也未安排好，爬山过险，只有一半人通过。凡是遇到以上情况，不用占卜就应立即派兵出击。
吴起还分析了遇到形势不利时“避之勿疑”的6种情况：
一曰土地广大，人民富众；二曰上爱其下，惠施流布；三曰赏信刑察，发必得时；四曰陈功居列，任贤使能；五曰师徒之众，甲兵之精；六曰四邻之助，大国之援。
这就是说，在作战时要避敌之所长，击敌之所短。
另外，吴起从实战出发，对行军和扎营提出了一些必须注意的事项：凡行军之道，无犯进止之节，无失饮食之适，无绝人马之力。此三者，可以任其上令。任其上令，则治之所由生也。（《吴子·治兵》）
这是说，行军中对行程、人马的负荷要安排得当，饮食供应要搞好，这样才能保证军队听从上级的指挥，从而保证军队的战斗力。吴起十分重视对地形的了解，认为：凡行师越境，必审地形，审知主客之向背。地形若不悉知，往必败矣。
他指出，军队到一个地方，必须先了解周围“五十里内的山川形势”从而“知其险易”，“使军士伺其伏兵，将必自行，视地之势因而图之”。即使军士注意是否有敌人的埋伏，而将领则要利用地形以对付敌人。吴起还提出，军队驻扎“无当天灶，无当龙头。天灶者，大谷之口；龙头者，大山之端。”（《吴子·治兵》）即扎营不要在大山谷的口上和高山的顶端。
以上这些都是从实践中总结出来的战争规律，它反映了吴起从客观实际出发的朴素唯物主义思想。
在吴起的战略战术思想中，许多地方闪烁着朴素辩证法的思想光辉。
吴起说：“凡战之要，必先占其将而察其才，因形用权，则不劳而功举。”（《吴子·论将》
他认为带兵作战必须首先分析研究敌人的将领，根据不同情况，决定不同的对策，这样就能不费多大力气而获得成功。这是对孙武用“水无常形”来比喻“兵无常形”，依据敌兵的变化而变化，从而夺取胜利。
在如何对待生与死的问题上，吴起非常鄙视在战场上贪生怕死、当逃兵的可耻行为。