事情还要从司马睿说起！
司马睿的祖父司马伷是司马懿的庶子，当司马颖和张方把晋惠帝挟持到长安的时候，八王之乱进入了大高潮，东海王司马越号召山东军阀讨伐司马颖，而当时的琅琊王司马睿也参加了这支讨伐大军。
结果司马越兵败，所以司马睿就逃了出来，跑回了自己的封国山东琅琊。在这之后，他又听从王导的建议，举家南迁到了建业，后来改名建康在这里建立自己的根据地。
王导是王衍的堂兄弟，当时王衍的封地就在琅琊，所以王氏家族在江东地区有着要不可破的根基，是一点水分也没有的土豪！
司马睿刚刚来到江东的时候，这里的豪门大族根本瞧不起他，根本没有把他当盘菜，以为又是司马家的那些蠢材，说不定什么时候就会被自己的骨肉兄弟杀掉，所以他到了建康很长一段时间，一个来参拜的士大夫都没有。
王导看到这种局面心里非常着急。
当时在江东地区还有一部分东吴大臣遗留下来的世家势力，他们在当地也有很高的声望，而且资本很雄厚，这些人也不把他放在眼里。所以实际上司马睿当时在江东的日子很不好过，朝廷也没有把他当回事儿！
王导于是就想了一个主意，有一次，晋元帝司马睿在水边祭祀河神，王导就让司马睿坐在豪华的劳斯莱斯敞篷车里，把卫队组织的壮观森严，而平时围绕在王导身边的知名人士，全都骑在马上做随从，纪瞻、顾荣、贺循这些人全都是当地的豪门望族，网上的支持率很高，但是跟王导比起来还差了那么一点点，所以见了这种情况之后，立即觉得司马睿来头不小，于是赶忙跪在地上叩头。
王导见自己的计策成功，就急忙向司马睿建议说：“刚才那三个人全都是这里的地头蛇，如果能够拉拢他们，大王就可以在这里站稳脚跟。他们来了，别的人肯定跟着也会过来参见大王的。”
这么一来事情就简单多了，拉拢这些人其实并不难，也无非就是动动嘴皮子开几张空白支票，让他们当官而已！果然在王导的言传身教之下，再加上司马睿的封官许愿，这些人终于拜倒在了司马睿的战袍之下，成了他的幕僚。
可俗话说成也萧何败萧何，王氏家族的实力的确是太大了，所以司马睿这个外来户，在人家的一亩三分地上只能完全依靠他们，这样一来，他的权力基本上就有些被架空，
执政这些年来，甚至于后来就算是当上了皇帝，王导也始终占据政府机枢之地，而他的哥哥王敦则总征讨于上游，手握重兵，无人可敌！王氏家族近属居内外之任，布列显要者人数甚多。以王导、王敦为代表所构成的王氏家族势力在当时是非常牢固的，这种局面在江东几乎维持了二十余年，
最初的时候，王敦和王导对司马睿那是绝对的忠心，可是人这种东西都贪心不足，合作关系时间长了因为利益纠纷难免就会变味儿，过了几年之后，一向骄傲放肆，跋扈嚣张惯了的王敦，引起了司马睿的不满，司马睿对他不仅仅是不满，甚至说是厌恶和害怕，所以打算削弱王氏家族的力量，于是王敦就开始对司马睿产生了不满情绪。
司马睿也许想了很久，才做出这样的决定，他先是提升刘隗和刁协的官位，用来压制王氏家族在朝廷内部的权势，又渐渐的疏远王导让他们感觉到自己的态度，希望王氏家族能够有所收敛。
王导倒是收敛了，平时做事也小心谨慎的多了，可是外面的王敦因为手握重兵，所以顿时就怒了，跟司马睿之间的裂痕越来越深！
当时王敦身边有两名心腹，一个叫沈充，一个叫钱凤全都是拍马屁的高手，而且性格非常的凶狠残暴，就趁机挑拨王敦和司马睿的关系，搞的王敦这个四肢发达头脑简单的军阀分子对中央政府越来越不满意。
不久之后，在两人的建议之下，王敦就给司马睿上了一篇措辞强硬，充满怨恨的奏章，替王氏家族鸣不平，暗示司马睿不要不识时务，那意思仿佛在说，你的帝位全都是我们王家给的，我们给你也可以拿回来，你小子要是不识相那就试试看！
司马睿看完了奏章之后，大概是当皇帝也有一定的年头了，心里也有点脾气了，于是二话不说把奏章给退了回去，意思是让王敦自己好好改正，以后不要给我上这种大逆不道的玩意，态度也属于很强硬！
可是王敦也的确够横，你不是退回来了嘛，没关系我再给你送回你，大不了也就是多花几个快递费，对于家大业大的王氏家族来说根本不是事儿，最主要的就是要告诉司马睿，老子不怕你这个傀儡皇帝！
司马睿再次拿到一摸一样的奏章，心里顿时沉重的多了，而且觉得小小的奏章非常烫手，里面似乎有很多刀兵向他的胸中涌来，威胁着他的心脏。心脏不能负荷了，就急忙找人来商量，找人当然是找自己的家人，于是他找来了左将军司马承！
司马承看了一遍奏章，然后沉默！
司马睿就对司马承说：“你都看到了，王敦这些年来虽然建立了很多的大功，但是他的官位已经够高了，而他还是不满意，言辞恶劣到了这种地步，应该怎么办？难道非让我把这个皇位让给他吗？！”
司马承也意识到了事态的严重性，生怕张方的事件重演，连忙紧张地说：“王敦实在是太过分了，陛下没有早一天制裁他才会落到今天这样的地步，我认为王敦是一个灾祸，应该尽快地把他铲除才可以！”
司马睿知道王敦早晚都要造反，于是就在武昌通往建康的道路上，任命自己的心腹当郡守，企图阻止他的攻势。可是王敦居然上书要求让自己的亲信沈充接替甘卓湘州刺史的职务，这一下朝野震动了。
甘卓这个人是东吴大将甘宁的后代，骁勇善战，当时司马睿来建康奠定基业也是出了很大力气的，是除了王家之外的另一派实力派人物，而且湘州这个地方非常重要，不是皇帝的亲信，是绝对不能镇守的。王敦这封奏章分明充满了威胁的意味！
司马睿手中拿着奏章对司马承说：“从这封奏章来分析，王敦叛变已经是毫无疑问的了，我成为惠帝的日子已经不远了，湘州在长江上游，形势中药，是建康的咽喉所在，我想起您前往镇守，意下如何！”
司马承跟司马家的其他人一样根本就是个庸才，这一点司马睿心中也有数，可是司马家偏偏不争气，也没生出什么雄才大略的人物来，目前也只有他可以跟自己说点心里话。而司马承也明白，如果王敦杀过来，司马家肯定就要彻底完蛋了，为了保住自己的富贵，他也只能硬着头皮往上冲！于是立即就答应了下来。
十二月份的时候，司马承前往湘州上任，王敦早就得到了圣旨，知道这步棋是要针对自己的，不过他一点也不担心，像司马承这样的货色，再来个十个八个的也不放在他的眼里，来就来呗，于是就在司马承路过武昌的时候和他喝了两口，顺便讽刺了两句，给他世家一点压力，最好老东西知难而退。
王敦端起酒杯说道：“我听说大王一向都是个文化人，对于行军打仗的事儿一窍不通，现在拍你去湘州当将帅，恐怕有点不太合适，你能胜任吗？！”
司马承也不含糊，反正是输人不输阵，仰首挺胸的说：“阁下真是太不了解我了，我这人以前都喜欢韬光养晦，其实我本身就是个文武双全的人，不信咱们走着瞧！”
王敦冷笑道：“说大话谁都会说，可是做起事儿来，可不一定谁都会做，那咱们就拭目以待吧。”
等到司马承走了之后，王敦立刻对自己的手下说：“这小子当着我的面吹牛皮，看来没什么谋略，是个笨蛋！”
第二年的七月十七日，东晋皇帝司马睿在军事防御上做出了大规模的人事调整，任命戴渊当征西将军，司州刺史镇守合肥，刘隗当镇北将军镇守淮阴，全都假节，直接统率战斗部队，名义上是防御石勒，实际上是防御王敦！
当然王敦也没闲着，之所以半年了还没有出兵，并不是他不够果断，只不过在招兵买马，犒赏士兵，而且需要找一个良好的借口，现在皇帝先出招了，他更加生气，所以谋反的节奏变的越来越快！
王敦第一瞧不起司马承、第二瞧不起刘隗，现在在他的心目中大约只有目前还在中原征战的祖狄是个人物，于是他再次写信给刘隗，把刘隗给讽刺了一顿，说他是个废物，根本不能担当大任！
而刘隗知道他早晚都要反叛，所以在回信中也没怎么客气，说我虽然没有能力，但是我有忠心，你要不服的话，咱们就来来试试！
王敦看到信之后，非常愤怒，知道事情已经到了无法挽回的地步，更加在这个时候，他接到了家书，听说王导被明升暗降，而且有被杀的迹象，好多大臣都写信替王导求情来着，这件事儿更加让他不能淡定了。正赶上这时候，祖狄因为受到了戴渊的节制，一病不起，后来一命呜呼了，这个消息让王敦高兴地差点跳起来欢呼，真是老天帮忙啊！所以再也没有什么顾忌，决定起兵！
几个月之后，公元322年正月十四日，大家盼望已久的大戏终于开锣了，王敦在武昌发动兵变，誓师出征，不过他可不想背上造反的罪名，临起兵攻打首都之前，还一本正经的以臣子的身份给司马睿上了一张奏折，说明：“我不是去打陛下的，我只是想要陛下身边的奸臣刘隗，和刁协！”
这一招清君侧，后来安禄山也用过，再后来无数野心勃勃的造反家，都用这个借口来夺取政权，明成祖朱棣也是这么做的！
司马睿自然不会束手待毙，正月二十一日，司马睿也发布诏书正式宣布王敦谋反，而且打算御驾亲征，并且号召全民动员捉拿王敦，悬赏五千户的侯爵！战争一触即发！王家的人纷纷从建康逃跑，投奔王敦。
当时朝廷之中分成了两派，一派认为王敦这次的行动就是“清君侧”只要把刘隗和刁协杀了，大军自然就会撤退！而另一派则认为，当皇帝的不可能一点错也没有，发兵要挟就是造反，毫无疑问，应该把王家的人全都扑杀！
王敦大军在出动之前，还担心一个人，那就是甘卓。貌似此时在江东地面上唯一可以和王敦硬碰硬的就剩下这位老人家了，甘卓一开始居然也答应了。可是到了会师的时候，甘卓的人马居然没有出动，而只是派了一个使者去劝架。
王敦一看甘卓后悔了，顿时震惊地说：“甘卓之所以不遵守诺言，不就是害怕我谋反嘛，其实说真的我一点谋反的意思也没有，我本意就是想杀掉刘隗和刁协，如果他跟我一起，事成之后，我就让他当公爵！”
甘卓这个时候又开始犹豫了，可不能随随便便的站队，要是站错了，那可就要引来杀身之祸，不是好玩的。
于是有人建议他抄王敦的后路，让王敦先发兵，然后他假装答应，等王敦离开了，立即就攻打武昌，鹬蚌相争渔翁得利，以后也许天下就是甘卓的了。
甘卓其实也是个朝三暮四摇摆不定没有什么野心的人，寻思了半天才说：“上次陈敏早饭的时候，我本来也是答应要帮忙的，可是后来却倒转枪口给了他一下子，如果我今天再做这样的事儿不就成了小人了吗？”
但是后来和魏郡郡守商量了一下，觉得还是不能跟王敦一起造反，但是他也不打算出兵勤王所以就干脆来了个中立。
得到甘卓保持中立的消息，王敦又高兴了，如果这老小子不搀合进来，我的事情肯定就可以办成！
起兵之后的王敦第一战就是要面对他最瞧不起的司马承，司马承所在的湘州非常穷困，无兵无将，尽管他已经尽了最大的努力，但还是没什么大的进展，此时他和王敦一样都寄希望于甘卓，于是就派人去见甘卓，希望他老人家大仁大义的拉兄弟一把！
而王敦得到了消息之后，立即也派了一个使者去见甘卓。看来胜负成败的关键全都在甘卓的一念之差了！
问题是王敦的使者出了问题，此人叫乐道融，跟孔融一样是个铁血儒家分子，最恨的就是乱臣贼子，到了甘卓这里之后，不但不帮着王敦说话，反而帮倒忙，他先是分析厉害，然后严肃的警告甘卓，如果脚踏两条船，很可能会全家死光光，而且遗臭万年。
甘卓终于下定了决心，起兵讨伐王敦的后路武昌！当时武昌城里的百姓，都非常害怕，人心惶惶，四散奔逃。
可是王敦却好像并没有什么担心，他太了解甘卓了，办事儿不果断习惯了拖泥带水，而自己前面通往建康的道路，守卫松懈，几乎就是一马平川，判断过不了几天就能站在皇帝面前，到时候甘卓肯定拿不下武昌，自己回过头来，两面夹击，连甘卓一起办了，那是妥妥的。
所以开始和司马承展开血战，没想到司马承果然是庸才，不用不知道，一用之下立即露出了他的无能本色，屡战屡败，溃不成军，只是每天说，愿意用生命去捍卫国家这句话来鼓舞军心。
此时的甘卓又开始犹豫了，他知道司马承撤退到了长沙郡，就给甘卓写信，说老哥你不要再撤退了，也不要再跟王敦正面交锋了，我打算攻击武昌，需要你给我争取时间，你现在的任务就是坚守，坚守！
司马承现在已经知道甘卓是个什么货了，怎么可能还相信他的鬼话，出兵出了一个月连一根兵毛都没看见，分明就是耍花招！于是司马承就直截了当地说：“如果阁下可以赶快出兵，或许首都还有救，如果还在犹豫不决，恐怕就只能到死人堆里去找我了。”甘卓看到信之后，没下文了，仍然按兵不动！
这样一来，王敦的大军没有了后顾之忧，就继续一路向前推进如入无人之境！
不过在建康城内庞大的王氏家族已经到了刀尖上，一个个紧张的不得了，王敦司马睿治不了，但是收拾他们这些手无寸铁的富贵军团还是一点问题都没有的，只需要几百名禁卫军就全都解决了。
王导整天带着一家人跑到宫门口去请罪，但是司马睿似乎也没有太怪王导的意思，或许只是为了给自己留一条后路，要是放在石虎等人的手里，这一家人恐怕早就拉到大街上烧烤了，但司马睿不但不怪罪反而安慰他，让王导的心里非常感动。然后人民他为前锋大都督，让他去跟王敦解释！
不过王导没有亲自去，却派了自己家族的王廙去，可是王廙一到了前线就倒戈了，反过来把建康的虚实告诉王敦，还在一边出谋划策。
紧跟着司马睿又用错了人，任命将军周札当右将军，驻防石头城，石头城就在建康西北，只要城破，建康就无险可守，只能任人宰割了。
果然一向人品低劣，骄傲阴险的周札一看到王敦的大军来了，根本连抵抗的意识都没有，毫不犹豫地打开了城门，把叛军放了进来，王敦一路兵不血刃就这么到了首都的大门口，高兴地大叹苍天有眼！
司马睿可急坏了，急忙命令自己最亲信的刁协、刘隗、戴渊一起反攻石头！三路出兵，一起作战！不过显然三人都不是什么将才，只打了一仗，就被打得稀里哗啦，溃不成军，王敦顺势就占领了建康。
按照惯例，先让士兵来一次打砸抢！
王敦一直留在石头城也不进入建康，只是遥控他的军队烧杀抢掠，然后把以前跟王家作对的大臣们全都赶尽杀绝，杀的差不多了之后，忽然听说甘卓已经集结了大军在襄阳骑兵，准备进攻武昌。