王敦知道一旦自己的大本营失去，那么他势必会被附近的所谓勤王之兵生吞活剥，所以赶紧再派人去见甘卓，对他说，我说了我只是清君侧，现在坏人都杀完了，我立即就要回武昌去，如果你现在撤退回襄阳，咱们还是好哥们！
甘卓本来就不愿意大动干戈，消耗自己的实力，听说皇上没事儿，顿时就放心了，居然真的就下令撤军！有人劝他占领武昌，切断王敦的粮食补给线，不久之后就可以把王敦生擒活捉，建立不世之功。
可是甘卓根本不能接受，而是说出了另一番道理，他说：“如果我那样做了，王敦无家可归，肯定挟持皇上，那样的话天下就会更乱，还不如撤回襄阳！”
坦白说，甘卓的理论也未必不正确，当然这也是要建立在王敦是否真的想要叛变的基础上，如果他果真是清君侧，那么他主动撤出首都，实在是比各路勤王军在首都混战，跟八王之乱一样情形要好的太多了。
不过甘卓之前犹豫不决，贻误战机，导致事情发展到了现在这种无法挽回的局面，这个责任他是无论如何也推卸不掉的。
王敦听说了这个情况之后，长出了一口气，知道自己已经安全了。于是开始整顿内政，俨然成了太上皇，加封王家的子孙当政府大员，给文武百官调动工作，被降级和罢黜的有数百人之多！
有人劝他既然来了，无论如何还是跟皇上见一面，王敦因为害怕遭到刺杀就是不同意，收拾完了文武大臣之后，大大咧咧的率领军队返回武昌去了！
回去的路上，王敦看到司马承还在坚守，心中大为不爽，派人告诉他中央政府已经被攻陷了，司马承这才知道，原来王敦绕过了自己，攻入了建康！气的差点没昏过去！王敦嫉恨司马承，让他出来投降，司马承当然不同意，于是双方展开了长达一百天的攻防战，随后长沙被攻陷，司马承被生擒。然后杀掉！
虽然无能，但是司马承果真也算是忠心耿耿了！
王敦是个睚眦必报的人，看他对司马承的态度就可以看出来了，司马承死了之后，很多人都开始恐慌起来，甘卓的家人就劝他一定要加强戒备，小心王敦发动突然袭击。而甘卓却以为王敦已经搞定了皇帝，没必要对自己下手，所以就放心的让他的士兵去屯垦，身边根本就没有什么人！
大战告捷的王敦已经在也不是出发之前的那个王敦了，他觉得天下已经在他手中，他，就是董卓第二！而对于甘卓这样可以威胁到自己的势力，那是非要铲除不可的！不如此就不能够独霸天下！
所以王敦收买了甘卓手下的大将，把他暗杀，然后让自己的手下接替了甘卓的位置，从此沔水一带也成了他的势力范围。
从此之后，王敦在政治上再也无所顾忌，权利不再受到任何限制，皇帝在他的心里根本连个鸟毛都不算，中央政府的官吏任免，基本上也是他一个人说了算，司马睿好容易成立了个小朝廷，就这么被他架空了。而他远在武昌，司马睿想要发动政变也不可能！
没过三五个月，司马睿被他欺负的没办法，连气带病，一下子就驾崩了，享年四十七岁！
公元322年，十一月十日皇太子司马绍登基！史称，晋明帝！
到了第二年三月份的时候，王敦再也不能满足给一个小孩子当小弟了，他想自己另立山头当大哥，于是暗示司马绍给自己加九锡，一切比照曹操的先例，而且大肆扩张王家的势力，准备发动第二次武装政变。
可不幸的是，王敦这个时候居然患病了，以前也说过，只要史书上记载某位重要人物“患病”了，那么这位重要人物九成九就要去西天取经了，不过王敦没有去的这么快，在他生命最后的几个月里他还要继续再疯狂一把，想要跟命运抢时间！
324年春季，正月，王敦诬告大臣周嵩、李脱谋反，然后发兵袭击会稽郡，会稽郡郡长迎战阵亡！
可是这时候王敦的病却越来越重了，于是想要学习司马懿的故事让自己的儿子来接班，继续篡位的阴谋，于是假传圣旨，任命自己的儿子王应当武卫将军，作为自己的副手，任命王含当骠骑将军！
当时王敦手下的狗头军师钱凤非常担心的对王敦说：“老大，你看咱们就快要办成大事儿了，怎么中间会出了这样的岔子呢！我现在就是担心王应太年轻了，没有办法领导我们，导致我们功亏一篑呀！”
王敦说：“其实我早就已经想好了，我这病恐怕是好不起来了，现在有三条计策，上策是我死之后向中央投降，中策是退回武昌割据称王，下策是趁着我还有一口气，立即发兵攻打中央夺取政权，也许我还能挺过去一段时间。”
钱凤出了门之后，就对另一位狗头军师沈充说：“大将军说的下策正好是上策，我看咱们应该立即发兵！”沈充也同意这种说法！由于上一次赢的太容易了，所以他们根本就没有把中央军放在眼里，认为只要发兵肯定是大获全胜！
这时候司马绍也知道王敦不可能善罢甘休，老爹虽然死了，却把烂摊子留给了自己，他好歹做了几年皇帝，难道让自己去跟司马衷混吗！所以他开始积极准备反攻，首先他想到的就是温峤！
因为温峤是皇后老哥的好朋友，对皇帝非常忠心。开始的时候他打算任命温峤当中书令，可是王敦不愿意，当时王敦是老大，他不愿意，这项人事命令就肯定发布不下去，所以司马绍干脆把温峤扔给了王敦让他看着安排！
没想到温峤这个人是个很圆滑的家伙，他到了王敦身边给他当参谋长，凡事儿都小心谨慎，把王敦的马屁拍的啪啪响，就连钱凤都被他奉承的五迷三道，所以不但保住了性命，而且还升官发财。
但是温峤只是在用计策而已，其实他对王敦恨之入骨！
就这样温峤完全取得了造反派的信任，而且还成了王敦心腹之中的心腹，王敦居然反过来派他去中央监视皇帝的动向，就这样他成了一位名副其实的双面间谍。出发之前，他害怕钱凤后悔，因为钱凤这个人还是有点心眼的，所以温峤就给钱凤下了个套，当天晚上饯行的时候，温峤假装酒乱，跟钱凤厮打在一起，王敦赶忙出来劝架！
早晨起来钱凤酒醒了，忽然觉得不对劲儿，就对王敦说：“我觉得不应该让温峤回去，如果他回去了，很可能对我们不利！”
王敦呵呵一笑，淡然地说：“你这人小心眼，不就是因为昨天晚上你们两个人闹了点不愉快你怀恨在心，今天就当着我的面说人家坏话，这样多不好啊，以后可别这样了。”钱凤顿时没词儿了！
温峤揣着忐忑不安的心情终于安全的抵达了首都建康，一看追兵没追上来，心里大喊菩萨保佑，看来朝廷还有希望！
立即温峤就跑进皇宫里对皇上说：“王敦正在准备谋反，军队粮食都已经准备好了，这就是这几天的事儿，皇上应该早做准备！”
司马绍拉着温峤的手可劲儿地摇：“大哥，要不是你的话，我就玩完了。”
司马绍立即展开行动，发出檄文号召天下讨伐王敦。王敦知道温峤泄密，写信给王导，大骂温峤是个骗子！王导的反应如何没人知道，但是王敦的事情对于乌衣巷王家后来完全没有影响，真不知道皇帝为何如此大度。
经过了一番精密的军事部署之后，皇上的心里暂时踏实了一些。然后忽然王导又告诉他说王敦病死了，再没有确认这个消息的情况之下，王导就开始为王敦发丧，此举可能有瓦解王敦军心的意思！
而司马绍却急急忙忙的下达圣旨，宣布王敦一条一条的罪状，诏书上说钱凤在王敦死后，依然野心不死，图谋反叛，所以现在命令宰相王导和王遂各自率领三万精兵，分兵十路讨伐叛贼，谁能生擒钱凤，赏赐五千户的侯爵！
王敦当时还没死呢，看到诏书之后，却差点气死！他准备躺在病床上，带着呼吸器，一边输液一边指挥作战，把这条老命拼出去，怎么死不是死啊！
但是这货很迷信，在出兵之前，居然还请人来算卦，这人名叫郭璞，听说也是个算卦界的奇才，他们的对话挺有意思！
王敦问他：“咱们的计划能不能成功？！”
郭璞掐指一算：“肯定失败！”
王敦心里郁闷的说：“那你再算算我的寿命？！”
郭璞很明显别有用心的说：“将军如果攻击中央，就活不长了，如果老老实实在家里呆着，恐怕还能活几年！”
这话说出来，王敦当然也就听出来意思了，咆哮着喊道：“那麻烦你再算算自己的寿命，看看还有多久！”
郭璞叹了口气说：“就在今天！”
当天中午，王敦就把郭璞给宰了！
王敦下令大军攻打京城，但是王敦的老哥王含认为这是王氏家族的事情，不能托付给别人，所以主动要求自己亲自出征！王敦答应下来，然后再一次以清君侧的名义向朝廷发兵，这一次清理的是温峤！
七月二日，王含等人率领水陆大军五万人直奔建康，司马绍派段秀和曹浑组成了一支一千人的敢死队，趁着夜黑风高突然发动袭击，居然一举把王含大军击溃，王敦听到战败的消息，一着急一上火居然就死了。
临死之前他嘱咐让儿子立即称帝，然后不要发丧，继续作战，所以王敦的死讯并没有人知道。他的儿子王应该玩的玩，该喝的喝，表现的跟没事儿人一样。