刘邦曾对外宣称，他之所以能一统天下，关键是用人得法。一方面是广纳贤才，用人不疑，有功必赏；一方面是贤臣尽智、兢兢业业，恩威并举，善于化敌为友，善于利用他人长处，使明主与贤臣互补，形成了一个坚强的集团，最终坐了天下。
君臣互信
刘邦以才干用人，又讲义气，这是他成功的一个因素。萧何对刘邦来说就像他的左膀右臂，平时不显山露水，但在关键时，总能显示出他的分量。将心比心，萧何忠于刘邦。这是很正常的。
萧何和刘邦的关系，就好比手与脑的关系。这个从刘邦一起兵时就跟着他打天下的文吏，总是在关键时刻，才能显出他的分量。
在抗秦战争中，刘邦攻人咸阳，在别人都忙着抢夺秦皇室及咸阳城里的财宝时，萧何却关心着秦皇室收藏的图籍资料。
在沛县时，由于萧何是首席文吏，所以他深知这些资料的重要性。尤其是起事以来，他一直负责后勤补给工作，所以凡是有关各地区人力和资源的资料，全都是他最需要的。自从跟随刘邦起事以来，整体来讲运气还算不差，原本不见经传的小集团，才一年多便成为西进咸阳的两大主力军团之一，这也使萧何认为刘邦集团或许有在乱世打天下的实力。
这些资料为刘邦阵营提出了足够的资讯作战略规划。战术上不如项羽的刘邦能硬撑四年，并在最后反败为胜，优异的战略指导应是主要因素之一。
楚汉相争，项羽是蒙着眼和拿着地图的刘邦斗，其最后的失败实在不能只怨叹“天亡我也”。
这些资料在日后汉王朝建立政治制度和行政规划时，也有很大的助益。
后来，萧何功居第一，刘邦的这个决定是很有道理的。
刘邦统一天下后，为了巩固自己的地位，曾大诛功臣，然而萧何却没有受到打击。这与萧何深谙保身之道，有很大的关系。
如果没有萧何月下追韩信，也就没有韩信的封王封侯。而韩信之死，却也与这个萧何有关。这就是所谓的“成也萧何，败也萧何”。
刘邦曾邀韩信共赴前线，但韩信称病，没有去。
当时，刘邦到达邯郸后，韩信却依照原本的约定，派人联系同党，准备在长安举事。
因手中已五军队，韩信准备动员好友、奴仆、家人组成临时部队，直接袭击吕后和太子，以夺取禁卫军主控权，进而在关中起义，响应北方叛军的行动。但反叛部队的成员组成实在太复杂，事没有办成，密已先泄。韩信的舍人，首先向吕后告发韩信阴谋造反。
吕后大惊，本想召见韩信质问，又怕他不来，反而正式叛变。所以将此事紧急告知相国萧何。萧何也无法判断事情的真假，但这种事宁可信其有。以免大乱。
于是萧何和吕后商议，假传刘邦捷报，说叛军首领已兵败被杀，召集群臣在未央宫庆贺。韩信也在邀请之列，但由于他心中有鬼，便称病不去。
萧何亲自赴淮阴侯府强行邀请韩信：“尽管有病，这是件大喜事，你和吕后有点矛盾，不去恐怕会麻烦更大。”
韩信是信任萧何的，所以他和萧何同往未央宫赴宴。韩信人殿，埋伏的刀斧手立刻拥上，将韩信逮捕，并以谋反罪名斩之于长乐钟室。
韩信临死前，大声叹息说：“真后悔当年不听蒯彻之言，今天却为女子（指吕后）所诈，真是天运啊！”
韩信被萧何骗到未央官被杀后，他的三族也都遭到了诛杀。
刘邦对萧何的评价是：“掌握国家资源，安抚百姓，供应饷馈，作战时不让我们有缺乏粮食的忧患，我不如萧何……”
刘邦的评价，是公正的。
刘邦统一天下，评定“元功”时，鄂千秋认为萧何该排第一，他说：“曹参虽有野战攻城掠地的功劳，但这些只能算一时的功劳。萧何的功劳，却是长期的，影响上自然大于曹参。陛下和楚军相峙五年之久，损伤无数军队，有几次甚至被逼得撤退逃逸，萧何却不断由关中为陛下补充军力，常达数万之众。让我们能重振军威，屡败屡战。有好几次陛下粮食断绝，全军处于饥饿状态，随时有崩溃的危险，萧何却立刻由关中转运粮食，永不休止地提供，保持我们的战斗力。陛下数次败亡于山东（指中原）地区，萧何却以整个关中为陛下作后盾，此乃万世之功也。今日，即使没有曹参数百次的功劳，汉军仍然可以击败楚军，但没有萧何，情况可能就完全不一样了，怎么可以拿曹参的一时之功，和萧何的万世之功相比呢？依照臣下的意见，萧何第一，曹参第二。”
对萧何第一，曹参第二的排名，刘邦也以“功人”和“功狗”来作比喻：“我相信诸位都曾打过猎，我这就以打猎来作个比喻：狩猎的时候，追杀野兽、兔子的是猎狗，但指挥猎狗，使之能有效抓到猎物的却是猎入，诸位的功劳，有如猎狗，至于萧何，他在幕后指挥并提供补给，让诸将能有效地建立功劳，就像是猎人。因此，你们只是功狗，萧何才是功人，你们想想，是功狗的功劳大，还是功人的功劳大？”
青年时结交的好友，在刘邦的奋斗之路上勇往直前，为其卖命，为什么呢？因为刘邦注重兄弟情谊，为人宽宏大量，如果当年刘邦有眼无珠，不重用萧何，他的天下可能不会那么容易地打下来。
重用韩信取其勇
萧何月下追韩信，为刘邦发现了人才；刘邦汉中拜将，把不知名的韩信推到大将军的位置，从而推出了一个军事奇才。以才用人是刘邦的原则，也是他的取胜之道。
韩信出身于江苏淮阴一个没落贵族家庭，他出生的时候，家里已经很贫穷了。
尽管韩信从生下来就没有经历过一天贵族人家的生活，但天生的贵族气息依然在他的心灵上刻下了深深的烙印，所以，建功立业封王、封候的理想，一直支撑着韩信在困境中活了下来。
他本来有意进入官府机构，但因时局不稳，又缺乏人事背景，自然不容易找到空缺。据说他曾靠下乡的南昌亭长长期供应三餐，但是几个月后，亭长的妻子实在受不了了，便故意停止了供餐。韩信不知，仍依照时间前往，却发现没有东西可吃。
朝信明白其意，便不再前往。其实韩信也不知该怎样才能活下去。他不愿成为乞食者，只好呆坐在淮水旁的桥下钓鱼，用以打发时间，或许会有鱼可吃也说不定。韩信似乎已到了走投无路的地步。桥下每天都有几个老妇人在那里漂布，其中有位老漂母看到韩信快要沦落到乞丐的地步，很同情他，便将每天带来的食物分一半给他吃，一连数十日都是这样。韩信非常感激，便对漂母说：“如果我韩信能有封王封侯的那天，一定会来报答您！”
韩信以为漂母听了这话会非常高兴，却不料漂母听了反而很生气地说：“你身为堂堂七尺儿郎，却连自己都养不活，又何言报答呢。我是见你多天没东西下肚，又有骨气不肯上街乞食，可怜你才与你分吃。我只愿你今后能有大作为，为你自己争口气。难道只是指望你今后来报答我？”
韩信只好在镇上四处找工作来谋生，以求从中得到上进的机会。他凭着自己的能力，不久便混得有模有样了。其实往日韩信并不是真找不到工作，他只是“好高骛远”，总想一步登天，而不愿从“小”做起。
这次听了漂母的教训后，他才下决心先养活自己再说别的。不久，韩信的经济能力便大为改善了，他常穿着儒服，佩着长剑，在街头找工作。他一方面为生活，而不得不强行忍耐，另一方面为显示书生的骨气，也仍在追寻出人头地的机会。
有几个屠夫，看不惯韩信这种自视清高的样子，便商量着给韩信点颜色看看。有一天，有位长得高大魁梧的屠夫，故意挡住韩信的去路，并对他吼道：“小于，你虽然长得又高又大，又好带着刀剑，其实只是个胆小如鼠的人！”
其他几个屠夫，立刻围过来起哄。那个羞辱韩信的屠夫更得意了，便又向韩信挑衅说：“你小子要是有种，现在就跟我决斗，老子可以陪你玩一玩，要是不敢，就乖乖地从我的胯下爬过去，我可以饶你一条小命厂
韩信受到了这种羞辱，非常愤怒，但他最后还是忍下了这口气，慢慢地从那名屠夫的胯下爬了过去，然后又装作若无其事的样子，头也不回地走了。
人们都以为韩信是个胆小鬼，只有那位屠夫面色凝重，因为他已被韩信的气势镇住了。他知道这已经不是胆子大小的问题了，这种能面不改色地接受侮辱的人，才是真正可怕的人。
韩信开始重新建立自己的人生目标。既然他根本瞧不起这些屠夫，又怎么会跟他们去拼命，而牺牲自己的前程呢！
后来，韩信被汉高祖刘邦封为淮阴侯后，回到故乡淮阴，立即拜见了早年给他食物的那位漂母，并赠漂母黄金千两。然后，韩信又召见了那位强迫自己从他胯下钻过去的屠夫，让他当了中尉。
这位屠夫原以为韩信必来报当年胯下之辱的大仇，早作好了死的准备，想不到却意外地获得了官职，吃惊得说不出话来。
后来韩信向别人解释说：“这家伙是位壮士，生性粗鲁，多亏他的羞辱让我发奋图强，我才有了今天；他对我的激励。和漂母的激励，尽管形式不同，效果却是一样的，所以我要报答他！”
当动乱四起时，韩信的机会来了。
强烈的成功欲望，加上天生的组织才能，他充分发挥了他的兵法专长，对自身的能力也更加有信心了。韩信是一位很有眼力的人，陈胜、吴广的起义军攻下淮阴后，很多年轻人都参加了起义军，而韩信却没有参加。
后来，韩信主动投奔了在会稽起义的项梁叔侄，当上了一名小军官。韩信的武功并不高，所以在崇尚武力的项梁叔侄那里，他一直没有得到重用。
坝梁阵亡后，韩信被编人了项羽军团。
到了项羽手下，韩信开始竭尽所能地表现自己擅长谋略的本事，最终被项羽部下的一位伯乐相中，被任命为郎中，可以参与一些军事计划。但让韩信失望的是，他向项羽提出的那些军事计划，项羽一个也没有采用。
进入咸阳后，他对项羽的暴行感到好笑，他认为这种无谓的破坏，对治国平天下的领袖人物只有坏处，决无帮助。他认为项羽是个愚夫，范增山是个无可救药的笨蛋。
相对来说，刘邦进入咸阳后的表现却让韩信欣赏，他猜想这位表面胆小温顺的军事将领，实质上可能是个可敬又可怕的大野心家。
出身于平民，毫无家庭背景的刘邦，却被列为当今天下第二号人物，真是上奇人。如果此人没有极高的智慧，又怎么会这样呢！特别令韩信佩服的鸿门宴中刘邦忍辱负重的表现，不正像自己当年的胯下之辱吗？
他决定离开项羽，跟随刘邦。在刘邦率军进入汉中时，韩信表示了跟随邦的意愿，自然项羽也甩掉了一个喋喋不休的麻烦人。韩信在去投奔刘邦的路上碰到一件趣事，从而更加坚定了他跟随刘邦的信心。
当时韩信走到一个名叫虢镇的地方，此镇不大，却有些名气，西周、春秋时西虢国就是在这儿。镇上古迹俯拾皆是，可人多的地方韩信是不敢去的，他专择西南向的小道走。路上听说栈道被烧掉，往下怎么走？问谁谁都摇头。韩信不是个轻易打退堂鼓的人，他继续沿着山道往前走，当走到一条山沟沟时，突然听到坡上有人高歌，歌曰：
伐木咯咯兮断枝纠，惊身高飞兮当远游。
世人逐利兮乱不止，野老淡泊兮乐悠悠！
他仔细一看，原来是一位老者在歌唱。便上前向老者行礼。老人问道：“后生是要去南郑？”
“正是，你怎么知道？”
老者说：“我见你相貌不凡，能择明主而投，很好！项羽以杀为业，以霸为本，最终将会从强而弱。汉王约法三章，不扰民生事，堪为明主。你是不是投他去？”
韩信见这位老者猜透了自己的心思，只好点头称是。
老者忙说南郑之路已绝，要走就先走陈仓。
“陈仓？就是秦文公当年获宝的地方么？”韩信兴高采烈起来，他觉得这是个很好的兆头。
韩信在老者木榻边铺了一层草，就紧挨着他睡了一宿，听他讲了一夜的陈仓老路的地势、名称。就是经几条河溪，越多少山岭，过几片松林，穿几个村寨，韩信都问得清清楚楚。可见，韩信是个有心人，就是这道陈仓成就了他一世英明。当然从这则故事中也可见，刘邦得天下，是人心所向。
由蜀中进入关中，一定得经过汉中。汉中是块盆地，山势险要、交通困难的秦岭将它与关中阻隔，所以任何人只要一到这里，想再进入中原比登天还难。
刘邦带领军团进入汉中的途中，就陆陆续续发生了很多起逃兵事件，搞得他心烦意乱，头昏脑胀。进入汉中后，逃亡的将官士兵更多了，连樊哙等老将也都感到束手无策，他们对刘邦军团的前途也颇为悲观，刘邦也不禁苦中作乐地说：“或许到汉中后，我便要成为‘孤王’了。”在这种情形下，刘邦自然也就无暇顾及军中隐藏着多少人才。
而韩信却不那么悲观，他认为让没有信心、吃不了苦的人离去，反而有过滤的作用，对刘邦集团的强化更有帮助。只是自己仍是一名小官，连刘邦的面都见不到，心里着实不痛快。
有一次，他和几个伙伴偷取了军营中的酒来解心头之闷，结果犯下了重罪。
韩信和他的伙伴全被判处死刑。
此时依照职位高低，位低的先杀，前面十三位都死了，只剩下韩信一人了。于是韩信也被五花大绑地架着推到了刑场。负责监斩的官员，正是刘邦青年时的挚友一一马车夫夏侯婴，当时他已被称为滕公。
夏侯婴脸上自然地流露出同情这十四名冤死鬼的神情。
敏锐的韩信很快地看出夏侯婴的心态。这是难得的机会，韩信自然大展其口才，终于说服了夏侯婴。夏侯婴不仅没有杀他，还觉得他是一位难得的人才，于是向刘邦推荐。
对刘邦来说，夏侯婴只是个忠诚的伙伴，谈不上有什么才能，因此刘邦一向也不会太重视他的意见。夏侯婴只好先给韩信安排了一个管钱粮的职位。
或许也是命运，这个职位虽称不上重要。却因管理粮食为其主要任务，让韩信得以接触到了另一个刘邦手下更为重要的人物一一萧何。
萧何和夏侯婴也是旧识，两人交情还算不错。急着替刘邦物色人才的萧何，向刘邦推荐了韩信，刘邦感兴趣多了，所以他主动找韩信交谈，对韩信的才气已有相当的认识。
萧何认为即便给韩信任何一个他能安排的官职，都不能让韩信尽展其才。这是一块尚待雕琢的宝玉，也是刘邦阵容中最缺乏的人才，因此，他一定得好好地安排，让刘邦来真正重用韩信。
不过萧何一向比较冷静，他也不愿将心中的策划太早让韩信知道，以免韩信急于成功，表现得太积极，反而引起刘邦阵营中其他将领的反感。
韩信却无法像萧何那样有耐心，他非常自信地确定萧何必定深为自己的表现所折服，也向刘邦数度推荐过自己，之所以到现在仍没有消息。问题是出在刘邦身上。或许刘邦根本不需要像我韩信这样的人才，如果真是这样，自己便没有什么希望了。
刘邦的大队人马进入汉中的南郑后，不少将领和士兵纷纷逃回关中。韩信赌气地想：此处不用人，自有用人处，于是他也逃跑了。
萧何听说韩信逃跑了，便亲自去追赶。不知详情的人，便向刘邦汇报说：“萧丞相跑了。”刘邦很愤怒，如同失去了左膀右臂一般。
过了两天，萧何在刘邦面前出现了，刘邦又是生气，又是高兴，便骂逼：“萧丞相你也要跑掉吗？”
萧何知道是误会了，便说：“在下怎敢逃跑。在下是去追赶逃跑的人去了。”
刘邦问：“你追的是谁？”
萧何答：“是韩信。”
刘邦又忍不住大骂起来：“逃跑的将领十几个，你都没去追赶，偏偏追韩信这样一个无足轻重的人。”
萧何说：“干军易得一将难求，韩信天下无双啊！倘使大王您长久在汉中这个小地方呆下去，是用不着韩信的；如果您要争天下，除了韩信，再没有能给您出好主意的人了。不知大王如何考虑？”
刘邦说：“我也是想往东方进军的，怎能呆在这里不求发展呢？”
萧何说：“大王既然打算向东发展，那么只要能重用韩信，韩信就会留下，否则韩信总是要跑的。”
刘邦说：“照你这么说，我就让他当个将领吧。”
萧何说：“只是当个将领，韩信还是留不住的。”
刘邦说：“那就让他当个大将。”
萧何说：“这回行了。”
刘邦把韩信叫来，任命他为大将。萧何又好气又好笑，心想刘邦就是这样天真，连拜大将这等重要的事也随随便便。所以他只得进一步讲开了，说：“大王您这样做岂不太怠慢而无礼吗？授命大将就像喊小孩一样，大王您要授命韩信为大将，我建议选一个好日子，吃斋饭，搭起场子，把一切礼仪都准备好，那才行。”
刘邦只好同意了。
各位将领听说刘邦要任命大将了，非常高兴，都猜测着自己可能被任命。然而当任命的结果公布出来，一听却是韩信，全军都震惊了。
最高兴的人却是刘邦，因为历经好几个月的沉闷和内心挫折，现在总算让他有点热闹事可干了。大家都说韩信了不起、有点子。而刘邦也最喜欢跟这种人在一起，或许此人可以提供一些有用的意见，解决他心里的沉闷和挫折感。
刘邦和韩信第一次面对面地坐下，是在拜将典礼结束后不久。
这一次，韩信不仅有机会看清了刘邦的模样，而且还坐到了刘邦的上首。这在几天前，都是不敢想象的事情。
首先是刘邦发问。刘邦说：“丞相（萧何）多次向我提起韩将军的才学，请问将军有什么计策可教给我？”
韩信反问：“大王，您想向东争霸天下，最大的对手是谁？”
刘邦说：“项羽。”
韩信又问：“和项王比较，谁更强，谁更弱？”
刘邦说：“论实力，当然是项羽比我强。”
韩信说：“我也认为大王的确比不上项王的实力。不过，有些东西是表面强，有些东西是表面弱。表面强的不一定是真强，而表面弱的也不一定是真弱。你和项王之间，就是这种关系。”
刘邦说：“请将军明示。”
韩信说：“臣对项王，相当了解。项王勇猛无比，发起威风来，千人万人也休想抵挡得住他的威势。他是个主见很强的人，无法任用有才能的将领。主见很强，看起来是一件好事，其实这恰恰是他的弱点。所以，项王的这种勇猛，不过是匹夫之勇而已，不足为虑。另外，项王在接见宾客时，对宾客往往相当恭敬，又能刻意表现自己的仁爱。每当部下生病时，他常涕泣或特别赐以食物，但当部下有功而应当封爵加贺时，他却显得犹豫，不肯给予。像他这样的性情，不过是妇人之仁，成就不了大事。”
刘邦认为韩信讲得极是。
韩信接着说：“项王虽然已称霸天下，臣服了所有诸侯，但却不在关中称王，而急着回到彭城，这说明他缺乏全局性眼光，对时局把握不够透彻。他背弃和义帝间的约定，无法客观地掌握政治形势，对王的标准完全依据自己的好恶，显示出他缺乏领袖风范。这样下去必然会造成很多人心中的不满而埋下祸根。他驱逐各国原本的领袖，而委任和自己关系密切的将领顶替，又将义帝迁往江南。他的军队所过之处无不破残，黎民百姓对此痛恨不已，只不过慑于他的威势而不敢有所怨言罢了。项王的这些作风，虽名为天下霸主，其实是大失人心，所以他日前的强势是很容易崩溃而转化为弱势的。大王若要对抗项王，就必须采用和他完全相反的策略。如果能任用天下真正武勇的人为大将，则没有什么是我们不能诛灭的：以天下城邑分封有功的人，则没有人会不臣服我们的；以义军的姿态向东争霸，则没有人会不想追随我们。这样，我们的力量就可以很快地聚集而成丁。另外，项王还有一个严重的弱点就是将三位投降的秦将封为王。这是他最大的致命伤。章邯、司马欣等人领导的秦国子弟兵，数年来伤亡惨重，却在紧要关头投降楚军，早已失掉秦国父老的信任。在新安时，项王坑杀二十万秦军，只有这三个人幸免于难，而秦国父老都认为子弟兵伤亡是这三个人出卖了秦军，所以对他们的怨恨深入骨髓，这种仇恨是永远不能消除的。项王用这三个人为王，绝对无法得到秦国人民的支持。”
刘邦问：“我应该怎么办？”
韩信说：“与项王相比，大王当初人武关，秋毫无犯，还除去秦国苛政酷法，与秦民约法三章，秦民没有不希望大王为关中之王的。何况，当年诸侯相约，先人关中的人便是王，大王应当有资格为关中之王，这是秦国人民所深知也完全认同的。如今，大王被项王排斥，被压制到了汉中，秦民都很惋惜。只要大王宣称举兵侵入关中，发出檄文，三秦自然败亡，关中顷刻就可收入掌中。”
韩信的一席话，把刘邦说得眼睛发亮，就像梦中初醒一般，只恨认识韩信太晚，否则他这几个月来就不会如此郁闷、痛苦和绝望了。
刘邦深信，韩信是一个难得的人才。第二天，刘邦就将东进的计划全权委托给韩信去谋划，军队也完全归韩信去部署指挥。
刘邦这样相信韩信，韩信也感动不已，从此，他便下定决心为刘邦干一番大事业。
从此，拉开了长达四年的楚汉争霸的序幕。
谋士的作用不可低估
好的谋士既能出好主意，又能让主人乐于接受你的主意。张良正是刘邦身边的第一大谋士。可以说，建立大汉王朝的功劳，有一半是张良的。
张良是战国七雄中韩国的贵族。祖父张开地曾任韩昭侯、韩宣惠王及韩襄哀王的宰相，父亲张平当过韩相里王及韩悼惠王的宰相。
韩悼惠王二十三年，张平去世，死后二十年，韩国便被秦国所灭。
张平去世时，张良年纪很小。成年时，韩国政治已陷人大乱，名存实亡，因此张良也一直没有机会为国效劳。
《史记》上说“以为其人计魁梧奇伟，至见其图，状貌如妇人好女”。
这是说张良个性豪放，胆大心细，深富谋略，好似一般印象中的“伟男子”；但看到了他的画像，原来他却意外地长得娇小俊美，就像楚楚动人的“小美女”一般，让司马迁都大惑不解。
不过张良胆量奇大，性情冲动，敢作敢为。韩国被秦灭亡时，张良已掌有家中大权，家僮有三百余人，可他却凭义气，发誓为韩国报仇。
他策划擒贼先擒王，打算直接暗杀最高统帅秦始皇，这个计划虽然大胆，但非常困难。张良便散尽家财，征求艺高、胆大的勇士。而这时，他的弟弟却病死了，张良全心投入刺杀工作，无暇悲伤，甚至没有时间准备丧仪，只草草埋葬了事。
为了计划不至于泄露，张良将寻找杀手的方向指向东方，一路远达齐地，但仍然一无所获。经过别人多层推荐，他得知东夷地区（约今韩国新罗北地）有位部落酋长——仓海君，专门传授各种奇特武功，手下高手如石。张良便不辞劳苦及路途遥远，单身前往求见。
仓海君深为其诚意感动，便推荐一位超级大力士给张良。这位大力士不但身材雄伟，而且擅长操纵一百二十斤重的铁椎，能在远距离飞击任何目标。这对刺杀警卫重重的秦始皇来说，是最合适的了。
这项任务不论是成是败，事后能活命的机会不大。但东夷人讲究义气，大力士非常喜欢张良的大胆和率性，加上又有酋长的交代，想必张良也用厂不少钱安排大力士家人的未来生活，大力士便答应厂充当杀手。
张良和大力士的语言虽不通，但心是相系的。于是，便由张良负责派人搜集一些必要的情报，并由俩人作洋细沙盘推演，设计各种方法，再一一过滤其成功的可能性，最后他们找到了秦始皇第二次东巡的机会。
由于东巡的队伍很长，车辆行动较缓慢，是用铁椎飞击的好机会。他们仔细侦察始皇的路线，终于选定了一个叫做博浪沙的地方。
博浪沙在今河南省境内的阳武县的南面，是一片由黄河河沙堆成的沙滩，人迹罕至，一眼望去，沙滩像连绵波浪一般，地形高低起伏，人员埋伏在这里，不易被发现。
这本是万无一失的计划，但尉缭为秦始皇所建立的警卫系统，在出巡车队中装备有不少副车，车内均为始皇的替身。由于车队很长，除少数亲信外，有时候连李斯等重臣都不易判断秦始皇是在哪个车中。
张良自然也费尽苦心搜集了秦始皇真正御车位置的情报，但秦皇室禁卫体制很严，张良不易得到正确消息，只能凭情况来猜测判断。
铁椎从百余尺距离飞击而山，正击中目标，可惜那只是辆副车，尉缭的替身策略，成功地救了秦始皇的性命。
张良自然不知那是副车，他和大力士依计划分头逃亡。当时，谁也想不到，这位娇小若妇人的小男子，竟是这件大阴谋的主使人，所以张良得以迅速地逃离险境。途中张良探知谋杀失败及大力士殉难的消息，他虽满怀悲痛，但也只能从长计议了。所以他往东南走，藏身于江苏北部地带。
秦始皇下令全国谍报缉拿张良，只是张良山道不久，真正看过他的人不多，更难想象其外形，所以虽“大索天下，求贼甚急”，张良还是脱险而出了。
张良聪明绝顶，胆广奇大，他判断藏在荒山野郊，反而容易被怀疑，最危险的地方往往也是最安全的地方。他变更姓名，藏匿在人口复杂的商业城市——卜邳
张良为了得到更多有关秦始皇的消息，成天在街上闲逛，一点儿也没把追缉的人放在眼里，幸亏他那不起眼的长相，也的确不易让人产生疑心。
不过也有个人特别注意到了他。那是一位像乞丐又似神仙的老头，成天坐在桥头上东张西望。他丰富的阅人经验，很快看出张良非等闲之辈。
有一天，他故意要试试张良。
当张良走向桥头时，老人突然弯下腰，脱下鞋子，丢往桥下，然后转身向张良叫道：“年轻人，帮我捡鞋！”
张良愣了一下，但好奇心甚强的他，很快压住情绪，反正也闲着无事，便来看看这找麻烦的老头有何居心。他回身下桥，捡起了鞋子，交还给了老人。
“替我把鞋子穿上吧！”老人说。
虽然心中微愠，但既来之则安之的潇洒个性，好人做到底，就跪下身来，故意表现得毕恭毕敬地替老人穿上了鞋子。
老人看到张良的行为，好像很满意似的，就笑着走了。
张良反而被他吓了一跳，一时不知如何是好，只好目送他离去。
老人走了约一里路，回头看看张良，又走了回来，并对张良说：“孺子可教也，五天后天明时刻，到这里相见！”
张良虽满头雾水，但在好奇心的驱使下，仍恭敬地说：“好吧！”
五天后，天刚亮，张良便依约赶到桥头，只见老人早已在那儿等候丫。
“与老人家约定，却比我晚到，真没礼貌，五天后再来吧！”老人对他说。
张良愣住了，但想想的确是自己理亏，便只好客气地赔不是。
又一个五天后，鸡鸣声刚起，张良已到桥头。想不到老人比五天前更早就到了。
“还是迟到了，回去，五天后再来吧！”老人又对他说。
又到了第五天，张良根本不敢睡了，天未亮便到相会地点等待。
没多久，老人也来了，看到张良先到，笑眯眯地说：“这样才对嘛！”
接着，老人从怀中取出一本书，交给张良说：“渎通这部书，你就可以成为王者之师。这十年间将是你最需要努力、也是最有把握的成功期，千万要抓紧。十三年后，你可以到济北来看我，谷城山下那块黄石头很容易就能找到，那就是我！”
说完，便转身离去，不再问头，从此，张良再也没见过这位老人厂。天亮后，张良仔细阅读这部书，竟然是姜太公兵法。张良感到非常好奇，便日夜苦读，将书中的精华完全消化。
十三年后，张良随同已成为大汉皇帝的刘邦到济北巡视，特别到谷城山下。果然见到一块黄色石头，于是取回家中祭祀。张良临死前，遗嘱中交代要和黄石同葬，而且还令家人建立黄石洞以为纪念。
虽然有人以为黄石公是特来指点张良的神仙，从科学观点看，可视为一个颇具智慧及学识的老人，希望将其绝学找到一个合适的传人，黄石或许也是他特别安排的，让张良能更重视这本姜太公兵法。
日后民间留传的《三略》、《六韬》相传就是姜太公的兵法，不过依史学家考证，这两本书是汉末及魏晋时代的伪作，或许这当中也有不少姜太公兵法的观点，但似乎并不是张良所得的这本兵法。
史料中的确记载吕尚为齐侯后，传世有《太公阴符》等多篇著作。相传苏奏的纵横学也是由此书而衍生的，张良的这本太公兵法或许就是“原版”。
不过，黄石老人刻意以此书相赠，相信其中也必有属于老人的注解，协助张良对兵法精华的理解，使之更能够融会贯通。
陈胜起义失败后。楚王景驹声名日高，在沛县起义的刘邦就率众前往归附。
刘邦在沛县起兵后，曾率萧何等亲信，四处寻找粮食。以维持军团的长期生存。他将丰邑交给同乡人雍齿固守，雍齿从小就和刘邦熟识，他的身份地位更高于刘邦，因此实在无法甘心在这位“刘季”手中讨生活。
魏将周市率军南下经略沛县及丰县等地，雍齿便乘机举兵降魏。刘邦得知后大惊，立刻带军反攻，但因雍齿闭城坚守，刘邦成了没有根据地的流浪部队。
这天夜里，城墙上和刘邦营寨中都火把通明，相互警戒着。正在这时，守卫来向刘邦禀报说，有一书生模样的人求见。刘邦挥了挥手，不屑一顾地说：
“你不知道我心里正烦吗？难道还得听那些酸儒生唠叨。”
一阵笑声传来，刘邦抬起头来，看见一位体态文弱，面色苍白的中年人径直走了进来，他更加鄙夷地说：
“我现在需要的是有万夫不挡之勇的壮士，不要只会饶舌说空话的儒生！”
说罢不屑正眼相视，又独自举起了酒杯，只听见这位“儒生”仰天叹息一声，拂袖而去，出帐之后不知说了一句什么话。刘邦问进来的卫兵：
“那个儒生说什么？”
“他说，我以为沛公是个目光远大的英雄，这样看来不过是个有勇无谋的莽汉，他被雍齿所叛也是活该，这种人不足与谋！”
刘邦如芒刺背，如闻惊雷，猛然清醒过来，赶紧推开酒杯吩咐道：“快去将他追回，说我有请！”
刘邦在门口相迎：“有失远迎，先生谅解，刚才酒后失言，对先生不恭，敬请先生原谅。”
来客坦然答道：“我知道沛公身处逆境，心中抑郁。人人都有困顿的时候，但沛公是天下豪杰，不应当像寻常匹夫那样，借酒浇愁，一蹶不振，而应当百折不挠，迎难而上。”
刘邦高兴而恭敬地请他人座：“敢问先生尊姓大名，何以教我？”
客人答道：“敝人姓张，名良，字子房，我的祖父和父亲都是从前韩国的丞相，后来国破家亡，颠沛流离，好结天下英雄，共谋推翻暴秦。现在二世昏庸，赵高擅权，陈胜首义天下响应，各路英雄起四方。然而，最终能得天下者不仅要能深得民心，解民于倒悬，还要善于运筹帷幄，决胜千里，而这人决不会是一个万人皆敌的莽夫！”
张良自从黄石老人那儿得到太公兵法后，曾尝试将这本书中精华的处世之术和别人讨论，但他们却大多听不懂其中的道理，更谈不上应用。遇上刘邦后，由于谈话颇为投机，张良便也似太公兵法中的策略考考刘邦，想不到刘邦一触即通，不但能完全领会并接受张良的建议，且在应用上也恰到好处。
张良不禁感叹道：“沛公真是天生的英才呀！”
那年初春，经过了一番休整，刘邦领兵围攻砀县，三天三夜终于破城。他俘获了秦兵六千人，这样刘邦统率下的人马就达到了九千人，便又乘势攻下了砀县北边的下邑。这样，在他觉得自己羽翼开始丰满的时候，便又回师攻打丰邑。
雍齿深知刘邦是为仇而来，俩人不是你死就是我活。但这次刘邦仍然没能攻下丰邑，他感到十分沮丧，只好暂且带着他的队伍，占领下邳城西，正在举棋不定，不知如何是好。
面对这种情形张良坦率地对他说：“眼前各路义军互相讨伐兼并，而秦军的主力又尚未削弱，沛公初起于草莽，势单力薄，倘若举措失策，便会万劫不复！”
刘邦不以为然：“局势于我，真有这样严重么？”
张良站起身来对他说：“沛公难道还不知道自己已深处危局吗？自陈胜被他的驭手庄贾杀害后，势力强大的莫过于秦嘉拥立的楚王景驹。然而，螳螂捕蝉，黄雀在后，我前来见沛公前，已经得到一个确切的消息，项梁已经率兵攻下留县，杀死了景驹和秦嘉，正屯兵薛城。假如项梁举兵来攻，沛公将怎样应对？”刘邦听后勃然大怒，传命起营拔寨，连夜进兵薛城，要为楚王景驹报仇。
张良劝阻说：“沛公息怒，此举不可！项梁刚打了胜仗，其势正盛，你应当避其锋芒。再加上雍齿未灭，不宜树敌过多。更何况项梁虽善战，却并没有把你当作敌人来攻打，你又何必硬将鸡蛋往石头上碰，自取灭亡呢？”
刘邦不再说话了。过了一会儿，他才问：“那你说，我应该走哪一条路？”
张良从容地回答说：“用兵之道，在于能以弱胜强。弱之所以能胜强的道理，在于弱者能避开强者的锋芒，找准他的弱点，积蓄自己的力量，等待有利于自己的时机。现在，景驹、秦嘉尚且被项梁一举歼灭，你自己也明知很难取胜，为什么又非要去与他决一胜负呢？这就是不智。现在最明智的办法，就是让项梁觉得你不是他的敌人，何不先派人去对项梁攻下留县、进驻薛城表示欢迎，希望能与他联合抗秦？假如项梁无异议，还可以进一步向他说明你收复丰邑的意愿，并向他借兵攻丰。倘使项梁能借兵给你，这就一举两得，不但能化敌为友，还能收复丰邑。”
刘邦茅塞顿开，对张良更是佩服得五体投地，在这方面刘邦是坦诚的、中肯的，就是当上皇帝后，他仍敬佩张良的文韬武略。对张良的缓兵之计当时刘邦欣然表示赞同。他说：“先生的计策倒是个好计策，可是有谁能肩负得起这么一件事关重大的使命呢？”
张良说：“如蒙沛公信任，我愿前往。”
刘邦十分高兴，命令重摆酒宴，与张良作长夜交谈。
长夜苦短，残烛熄灭了，刘邦与张良相携步出帐外，张良临别嘱咐刘邦说：“我去薛城后，请沛公拔营跟随而来，但不可与项梁靠得太近。假如我谈成功了，就会立刻前来接你去与项梁相见。”
“先生一路多多保重！”
张良单骑前往薛城见项梁去了，为何这样呢？他仅仅为一个一见如故的朋友，两肋插刀，在所不辞。张良个人的智谋虽远远在刘邦之上，但他却一心愿意为刘邦卖命，可见刘邦必有让张良认可的地方。总的来说是刘邦率直和豁达的人格魅力感动了张良。
张良见了项伯、项梁后，说：“我早就听说过，将军系楚国名将之后，智勇双全，才识过人，会稽义举，天下震动，特别是新近又连克数城，军威大震。日前我从下邳前来，正逢沛公占领下邳城。我前去拜见他时，他听说我要来薛城，特地嘱咐我向将军致意，转达他对将军的仰慕之情！”而项梁却不相信刘邦会诚心这么做，为了打消项梁的疑虑，张良说：“将军误会了，沛公不是去投奔景驹，而是由于雍齿背叛了他去降魏，他前去找景驹借兵的。后来由于章邯的将领司马夷杀来，才共同去抵抗秦兵。沛公与将军素无恩怨，若将军愿意借兵与他去收复丰邑，沛公不同样与将军友善么？况且将军初起，立足未稳，强秦未灭，不可因小胜而树敌过多。倘若将军愿结识沛公，我愿代为引荐。”
项梁虽然刚愎自用，但毕竟智力过人，左右权衡，还是不要得罪刘邦为好，便顺水推舟让张良去转告刘邦，他愿意借五千兵和十名有大夫爵位的将官于他，并请刘邦前来相会，共谋反秦大业。
刘邦拥有足够的兵马后，进攻丰邑势如破竹，一举获胜。
当刘邦骑马进入故里时，有着与攻下其他县城时的不同感受。他要洗刷昔日的屈辱，要在乡人面前重塑自己的威严。雍齿曾使他如丧家之犬，让他在乡人的眼中丢尽了脸面。尤其使他难以容忍的，是那么多的丰邑人，公然站在雍齿一边抵挡他的进攻，所以，他传下大令，把所有被俘获的雍齿的士兵和帮着守城的人，押解到一个大草坪上。然后鸣锣召集四方白姓前来围观，要他们知道，背叛刘邦的人所得到的下场。
千百只熊熊燃烧的火把，照着被俘者苍白惶恐的脸庞，四周围观的黑压压的丰邑人噤若寒蝉，只偶尔听见被俘者的亲人那无法抑制的凄厉的号哭。
到处洋溢着战胜者的淫威和霸悍。坑杀降卒是古代战争残酷的律例。只要他一声令下，血淋淋的屠杀就会马上开始。
刘邦正要迈出县衙，去实现他渴望的复仇时，被急匆匆从门外进来的张良迎面挡住了去路：“沛公留步，我有话要对你讲！”“谁也休想阻拦我！”刘邦激怒了，一把推开了张良，他正要迈步，听见张良在他身后愤慨地说：“我原以为你是一位可以成就大事的英雄，没想到只不过是一个鼠目寸光的村夫！”
刘邦一听，猛地一震，转身对张良怒目而视。
张良说：“你在杀你家乡人之前，最好先把我杀掉，免得我活下来看到你被人杀掉的那一天！”
“你张良凭什么说我一定会被别人杀掉？”
“不能得民心者，不能得天下。你连家乡人都容不了，还容得过天下人吗？昨天只有一个雍齿背叛了你，今天你便要滥杀乡民，那么，明天必定就有千百个雍齿叛离你，谁还会跟你去打天下？我劝你还是先杀掉我，你若不杀我，我明天也会率领着正义之师，来杀你这个独夫民贼！”
说完，张良凛然不可侵犯地站在那儿准备引颈自杀。刘邦手中的剑颓然落地，他顿时感悟过来了，慌忙下令将刑场上的人全部释放。
刑场，青壮年者大多五花大绑跪在土台上，那些妻儿老母们哭天喊地到处是一片凄惨的声音。
刘邦来到刑场时，千百双惶恐的眼睛全部集中在他脸上。刘邦说话了：
“丰邑的父老乡亲，我刘邦生在这里、长在这里，是父老乡亲看着我长大的，我平生没有做过对不起家乡的事。现在，天下英雄纷纷起兵反对秦王的苛政，丰邑子弟也随我起义。谁知雍齿这个无耻之徒，竟然趁我领兵在外，背叛我投降了魏国。我刘邦三次发兵攻打丰邑，这一次总算将雍齿击溃，虽然他逃跑了，但总有一天我要将他抓往，食他的肉，扒他的皮，方才解恨！至于那些被雍齿胁迫和我刘邦作对的丰邑子弟和那些没有跟雍齿逃跑的士兵们统统听着，我刘邦决不跟你们算账，更不会杀你们的头，现在我就当场释放你们，各自回家吧！”
说完，他跳上土台，亲自解开了一个个士兵的绳索。
卫兵为刘邦分开拥挤的人群向外走去，他刚离开人群走上一个土坡，身后就响起了一片呼唤声：沛公！沛公！……
他回转身来，顿时惊呆了！在他面前，男女老少都跪倒在地，感激地向他叩头，一声声地呼唤着他。他的热泪夺眶而出，这一瞬间他才突然懂得了张良的用心。他用泪眼望了望张良，明白了什么叫民心。
后来，刘邦与张良一道前往薛城奉还借兵，同时也向项梁表示谢意，当然更重要的是如张良对刘邦说的：“顺了项梁的心意，让他立楚王去。”最根本的一点，是要让项梁不觉得刘邦是他的威胁，不要让项梁在目前把刘邦当成敌人，这样刘邦才能壮大自己的势力，开拓自己的大业。
张良辅佐刘邦后，成了刘邦的第一大谋士。刘邦所以能最终打败项羽，建立大汉王朝，其中的功劳，应有一半是张良的。
刘邦当了皇帝后，很多朋友都劝张良，应趁此机会取得富贵。但张良却坦然地说：“我世家为韩国宰相，韩国灭亡时，我不惜万金之资，只努力想为韩国报仇，更不怕艰难地企图暗杀秦始皇，使天下为之震动。现在我只凭三寸舌头而成为皇帝的老师，封万户侯，对我这个没有国家的普通百姓，已是最高的身份和地位了，我张良也相当的满足，因此不想再与俗世争名夺利，但愿能跟随赤松子去作神仙游足矣！”
刘邦在分封时，果然很客气地请张良自己从齐地中选择三万户作为食邑。
可是张良却谦让说：“刚开始的时候，臣在下邳城起义，所以在留郡与陛下认识而有今天，这也是上天有意指示微臣跟从陛下的啊！我哪能有其他要求呢？今天有了成就，这是天运，而不是臣的功劳。臣只愿晋封为留侯，便心满意足了，不敢接受三万户的封赏！”
刘邦便晋封张良为留侯，食邑万户。
张良这种做法，与韩信主动请求刘邦封王相比，就显得十分明智了。因此，他与萧何、陈平一样，在天下统一后都没有受到刘邦的打击。
巧遇陈平
刘邦身边不仅有张良，还有陈平。他六次为刘邦出谋划策，屡建奇功，成为西汉开国著名的功臣之一，终生未受责罚。同时也说明，陈平是一个很精明的人，这正体现了他善谋的一面。
刘邦之所以能得天下，这与身边的几名干将有着直接的关系。
有了张良，可运筹帷幄，决胜千里；有了韩信，调兵遣将，攻战必胜；有了萧何，又可安抚百姓，治理国家。
身边有这三人，刘邦才能在漫长的楚汉之争中进行得比较顺利。而且得此三人后，又得一贤相陈平，使刘邦更加如虎添翼。
平民出身的陈平与贵族后裔的张良由于生活氛围不同，经历不同，所以在为人处事的思考上也就不同。对刘邦来讲，当时这两种人都是很需要的。
据《史记》等史籍记载，陈平曾经六次为刘邦出谋划策，屡建奇功，成为西汉初年为数不多的几位著名开国功臣之一。
陈平是阳武人，兄弟两人相依为命。陈平的哥哥，《史记》记载为陈伯，显然只是称呼并非名字。所以陈平和刘邦一样原本没有名字，其名字是他们自己努力争来的。
虽说陈平是一个贫穷的小伙子，但他却很有才华，长得英俊潇洒。他身躯修长适度，仪容俊雅，一双眼睛，清澈而焕发神采。人们对于平时缺衣少食的陈平能够拥有这样一表人才大惑不解。于是有人向陈平的嫂嫂问道：“陈平平日究竟吃些什么，使他出落得这样俊雅？是不是有什么诀窍？”
陈平的嫂嫂对这位小叔一向不满，总是带有讥讽地回答问她的人说：“陈平这个人一向不求上进，平日只能以粗糠饼维生。我们偶尔施舍，他才能吃一点碎米、麦屑。他简直就是一个寄生虫！”
陈平的嫂嫂这样说也是理直气壮的，因为她也是一个很能干的妇女。陈乎的嫂嫂身材比较娇小，但体力却并不差，而且是个播麻种的高手。陈家自己没有麻园，由于她手艺巧，常被邻近农家雇去播麻，赚取一些小麦、绢之类的东西来补贴家用。
陈平的故乡户牖乡是一片黄土的农村，由于土质贫瘠，农产不很丰足，地势蜿蜒曲折。陈平的家在村子的最外围。陈平双亲早故，兄长陈伯耕种了三十亩旱地。长得斯文俊雅的陈平总想为哥哥分担一些辛劳。可是，每当陈平拿着农具，走向农地时，哥哥总会制止他说：“弟弟，这儿有我，用不着你来帮忙，快读书去。你的任务就是把书读好，我们陈家将来就靠你了。”
陈伯个头矮小，脸庞终日红红的。他为弟弟的俊逸潇洒感到骄傲，对他的期望也很高，希望陈平能够光宗耀祖。他常常对妻子说：“由于我们家境贫穷，大家都鄙视我们。不过，这只是暂时的，我们家里有陈平兄弟，将来他一定能发达，能够光耀门楣，为我们陈家扬眉吐气，我坚信总会有那么一天的。”
显然陈伯的妻子对丈夫的做法很不满意。对她来说，虽然自己并不是什么大家闺秀，但嫁到这种一贫如洗的人家，简直就是莫大的不幸。这还不算，家里偏偏养了陈平这么个四体不动，饭来张口，衣来伸手的兄弟，所以她更为生气。
陈平不但不在家里参与劳动，而且还经常要从家里拿东西。每次从哥哥那里得到一点麦和绢，就拿到阳武城去孝敬老师，作为他向老师求学，表示孝敬的一种礼节。
陈平的嫂嫂就常向邻居的妇女们发牢骚说：“我这位宝贝小叔呀，实在是一个家里的累赘。真不知他哥哥前辈子欠他多少，他不但没给我们出一点力，还要经常连吃带拿，简直让人受不了。他自以为是什‘么富贵人家子弟出身，一点也不同情体谅。自己倒像是贵家公子，成天就是上学、读书。”
越是老实人，性格越倔，发起脾气来也就越大，陈伯疼爱自己的弟弔，哪里容得下妻子这样贬低他？“滚，滚，老子休了你！”陈伯怒吼着，手里操一根锄把把老婆撵回娘家去了。
陈平的嫂子骂道：“没良心的！为了叔子，把老娘赶走！你们陈家要遭瘟啊！”
陈平叹了一口气，自己当时年轻又不懂事，吃饱了饭就去读书。到现在才知道，自己读的这点书，让老哥哥付出了多大的代价啊！
陈平的学问一直都是出类拔萃的，在这方面，同乡的人对他都非常佩服。
由于陈平知书懂礼，当人们遇到文字上的困难时，都不时找他求解。逐渐地，就有人来找他给家中主持丧葬仪式，陈平也乐于帮忙。慢慢地，陈平主持丧葬仪式竟然名声大噪，成了远近闻名的主持丧礼的能手。
那时，人们对于丧葬之事十分看重，把它看得和婚礼一样的重要。一个主持丧礼的人，必须要具备过人的学识，并且还要有处理各种繁琐事务，调度分配人员的能力。因此，凡是有能力主持丧葬仪式的人都是在社会上很受人尊敬的。
陈平虽然有才，但毕竟家境贫穷，所以他到了适婚年龄时，依旧单身只影，富人家以其贫穷，不肯将女儿嫁给他，贫穷人家的女儿，陈平又不想娶。因此过了结婚年龄，仍是单身汉一个。
同乡富人张负有个女儿曾经嫁过五次，娶她的人却都突然死了，所以有着克夫传闻。据说街坊邻里在背后给这个张家女子编了一首俚曲：
张家有女好颜容，
光棍小伙，无人敢问津！
要问为何踌躇兮，
三日新郎四日葬！
附近没有人敢再娶这位张家女子，只有陈平表现出想娶她的意愿，张负感到奇怪，很想进一步了解这位年轻人。
有一次乡邑中有人出丧，陈平知礼，家里又贫穷，便被选为侍丧者。他在葬礼中表现得体，张负看在眼里。
陈平离去后，张负尾随在他后面，一直跟踪到他住的地方。只见陈平住在陋巷中，连门都没有，只用布席遮着。但门外却有长者的车迹，意味着有不少人到此来请教过陈平。
张负回家后，对儿子张仲表示：“我要将女儿嫁给陈家小叔。”
他刚把自己的想法告诉给儿子张仲，立刻就遭到了他的反对，张仲说：“父亲，你不是不知道，陈家那么清贫，简直就是穷得没有立锥之地。你想把我妹妹嫁给陈平，岂不是把她往火坑里推吗？”
张负并没有辩解，就把张仲和族人中强烈反对他想法的人带到陈家去。张负指着陈家门口一道一道的车辙痕迹向亲戚们说：“你们看吧，陈家虽然贫穷，但由于有陈平在，豪室贵人都不嫌弃他家贫穷，经常屈尊前来拜访陈平。陈平既然有人品，是个人才，并且交往广泛，难道他会永远贫困下去？将来他一定会发达的。”
大家听了张负的话，一时无言以对，他们只好说：“我们没有什么意见了，只要老人家看中就行了。”
张负就委托媒人把自己的想法向陈平的哥哥陈伯说了，征求他的意见。陈伯对这件事倒是不置可否，但陈平的嫂嫂却极力赞成这桩婚事。
当然，她有很重的私心。她有她的一套如意算盘，希望陈平尽快成家，她和陈伯又可以得到富裕的张家的帮助。
陈平的嫂嫂很赞成陈、张两家联姻，陈伯也就同意了。既然陈平已经没有了父母，自然就是长兄为父了，他没有资格发表意见。
即将成婚时，张负对自己的女儿说：“你千万不要因为陈家贫穷而不尽妇道，一定要好好对待陈平。要像尊敬父母一样尊敬他的兄嫂。我并不是害你，将来陈平一定会出人头地的，那时候你才会意识到为父的远见。”于是，在两家的努力下，陈平很快就完了婚。
陈平做了村子里首富的女婿，这当然是很风光体面的事。因而他也感到自己已经是个人物了。同村的人也不再像从前那样瞧不起陈家，反而对陈平刮目相看了。陈平娶了张家女儿后，由于他岳父的关系，他的社会地位显著地提高了。
村里有庆典时，分割祭肉的工作一向由陈平负责，而陈平在分配时非常公平，让所有人都心服口服。于是乡中父老都称赞道：“善哉，陈孺子（小叔）之为宰。”陈平也自信地说：“如果我有机会为天下宰，也一定会分配得公公平平的。”
或许就是由于这样，陈平才会将自己的名字取一个“平”字，以代表自己特别的形象。
事实上，陈平凭着自己特殊的智慧，差不多已经做到了这一点。就在陈胜、吴广起义不久，魏王咎听说陈平多才多艺，又通达诗书、擅长礼节，便授任陈平太仆。
陈平很积极上进，便以各种谋略游说魏王咎。魏王咎很欣赏陈平的仪容风度，就又命他掌管车驾。这表示魏王对他很赏识，是相当的优遇。但陈平对此并不满意，因为他读书很多，智慧很高，具有多方面的才华，所以希望自己能够有更大的成就。
他经常向魏王咎建策、献言，希望能够显露自己的才华。可惜，平庸的魏王咎大多数情况下都不采纳陈平的见解。再加上一些小人由于嫉妒阵平的才学，便在魏王咎面前说陈平的坏话，挑拨陈平与魏王咎的关系。
陈平知道后，因为他明白留在这里不会有什么好结果，所以就率领他自己的属下趁早离开，另谋出路去了。那时，项羽的势力正在迅速强大起来，陈平就投奔了项羽。
由于他的外貌仪表动人，很为项羽看重，加上他经常能够提出一些让项羽所好的建议，所以项羽很赏识陈平，常常向人夸耀他说：“陈平这个人很聪明，也很有见识，是一个不可多得的人才。”
由于项羽对陈平很重视，等到项羽进入咸阳，将刘邦逐出关中后，陈平便被封为卿，可以直立朝堂参与政事。但是，项羽帐下诸将对陈平未建尺寸之功就骤获重赏不免心中不服，因此就在私下议论纷纷，认为项羽对陈平的封赏有些过分。
这些话辗转传人项羽耳中，他不禁向诸将说：“你们瞧瞧陈平这个人，仪表堂堂，俊秀飘逸，满朝文武谁可与他相比？不能因为他是后来才加盟的就轻视他，他是一个杰出的人才。”
众人见项羽为陈平说话。也就不敢再发表不满的言论了。
当项羽北伐齐国时，汉王刘邦趁彭城空虚，打着为义帝报仇的旗号，会盟天下诸侯，攻取了项羽的老窝彭城。项羽回师彭城准备击败刘邦，不想在回师途中，又得到了殷国叛乱的消息。恰好此时他身旁无可用大将，陈平主动请缨，声称自己可以率领兵马剿灭叛乱。项羽答应了他的请求。
陈平果然没有辜负项羽所托，他率部队很快便剿灭了叛乱。
当他完成使命，率领兵马回报项羽时，项羽对他愈加宠信，说他不但外表轩昂，而且文武俱佳，是不可多得的人才。于是就论功行赏，进一步加封陈平为都尉。陈平自从投奔项羽后，在很短的时间里就取得了这样高的地位，是很不容易的。
当然，陈平不断被提升也引起了一些人的嫉妒。正当陈平踌躇满志的时候，他在项羽身边的一个亲信送来消息，说项羽由于殷王的事情大发雷霆，扬言要向陈平问罪。
原来，事情是这样的，陈平投奔项羽不久，便跟随项羽人关，因功被项羽赐爵为卿。刘邦平定三秦时，殷王司马欣背叛了项羽，项羽封陈平为信武君，让他率领魏王咎的部下，去攻打司马欣，迫使司马欣重新归顺项羽。陈平因功被项羽任命为都尉，共赏赐黄金二十缢。
但不久刘邦再度逼迫司马欣投降，这一次连魏国的长老们也纷纷向刘邦靠拢。
项羽的主力部队正陷于齐地泥淖中，所以他对殷国的变局很生气，下令严厉惩罚失职人员。陈平害怕被项羽诛杀，为了保命只好封其金和印，派使者归还项羽，弃职逃亡。实际上，只要陈平解释清楚，项羽未必会怪罪他。陈平担心有口难辩，也就懒得再说什么了，特别是在项羽这种牛脾气的人面前，犹如虎口拔牙，很危险。
在逃亡中，本来想渡过黄河，脱离楚国控制的危险区，却料想不到陈乎遇到的渡船夫是一个刁民，他见陈平一表人才，又独身一人在外，料想其身边必怀有金玉宝器，眼中遂露出凶光。准备杀害陈平。
陈平看出了问题，就将衣服脱光并走到船头，表示想帮忙划船，借此让船夫了解他空无一物，果然很惊险地逃过了危难。
陈平到达刘邦的军中时，刘邦军中恰好有个亡魏贵族魏无知，他与陈平是从前相识的同僚。他们在汉营中意外重逢，彼此都感到很高兴。
魏无知平庸憨厚，对待陈平就像对待自己的兄弟一样，乍见陈平，喜极而泣，急忙跑去，双手拥抱着他说：“兄弟，你来投归汉王，这真是汉一I的福气啊！有你这样的奇才来辅佐汉王，汉王的大业就指日可待了。”
刘邦久闻陈平聪慧过人，是一个难得的人才。于是就传令接见了陈平。他一见到陈平，就不由自主地脱口而道：“果然名不虚传，真正是个非常人物！”
刘邦立即命人摆宴为陈平接风，陈平抬眼一看刘邦，见他神色镇静而和煦，对自己这样重视，显然不是假装出来的。
宴饮结束后，刘邦向陈平说：“陈先生远道辛苦，我这就让下人们去准备，给你收拾出一间干净整洁的房间，让你先好好休息一番。”
陈平异常机灵，见刘邦对自己这样客气，觉得这正表现自己山的好机会，就正色向刘邦说：“陈平迢迢万里，冒死来投大王，岂是为了安息！如果仅仅是为了这个，我就没有必要到这里来了。”
听陈平这样一说，刘邦立即拱手谢罪，吩咐身旁一个侍卫道：“赶紧安排一间精舍，我要静聆陈先生高见。”
进入客舍后，陈平先向刘邦分析当前情势，项羽的性格，楚军的长短得失，及对付楚军的步骤和方法等等，条理分明，并且见解精辟。
刘邦问：“陈先生在项王那里担任什么官职？”
陈平如实回答说：“我在项羽营中担任都尉一职。”
“哦！”刘邦听他说了后便向陈平说，“我现在也授陈先生都尉，不过，暂且委屈一下。等先生在军中有了展露才华的机会，我再根据先生的功绩另行封赏。”
陈平听了刘邦的话，立时体会得出来，对于授官任职一事，刘邦的确比项羽大方得多。自己在楚军中，直到平定殷国叛乱后，项羽才给他授职都尉。可是对刘邦来说，自己不过是初来投奔的流亡者，一点贡献也没做，刘邦却毫不犹豫地立即任用自己为都尉，这是对自己很大的尊重和信任。
从第三天开始，刘邦便时常把陈平召留身边，甚至在行动的时候，也令他坐在军中。这种宠遇，是前所未见的。陈平不免为此心动：“汉军中的将帅，会对我心生妒嫉吗？”
因为刘邦对陈平过分宠遇，将士们也因此感到很不快，就议论道：“陈平只是长得英俊而已。不过是从彭城来的逃亡者，想不到大王会这样优遇他。”
这种不满的议论当然也会传人刘邦的耳中，但他装痴作聋，只当没有这回事。接着，刘邦又令陈平主理军粮，这充分体现了他对陈平的信任。
后来，刘邦又让陈平陆续集结、重新整编大军，推进到荥阳、成皋、骛仓之线布防，又由张良负责策防，由陈平率领一支韩军担任荥阳城外围的防务，预备在这一战线和项羽展开决战。有人传说，陈平想借此机会，卖官鬻爵，左右韩军将士的升迁。这种传说，很快就传人荥阳城中。汉军中的将士，也对陈平的作为大感不满，于是想将他逐出汉军阵营。他们公推在汉军中资望最深的周勃、灌婴作代表，去向刘邦申诉，请求排斥陈平。
周勃是个很笃实的老实人，不擅舌辩。灌婴是瞧阳人，在战场中积累了不少战功，是汉军中的名将，年轻时依靠卖绢为生，所以极善于辞说。
俩人见到刘邦后，灌婴便向他说：“陈平不失为美男子，可是对大王来说，他并没有什么用处。像这种人，绝不能视为心腹，寄予重任。”
刘邦问：“怎么这么说？”
灌婴说：“传闻陈平在家时，家里很贫穷，他的兄长陈伯为了把弟弟培养成人，甘愿自己辛勤耕耘，供陈平读书。而陈平却丧尽天良，与其嫂嫂有染。后来他先后投依魏王咎、楚王项羽，结果都恩将仇报，弃主私逃。现在他投靠大王，大王对他委以重任，可他丝毫不知报答大王的恩情，居然贿赂公行。愿大王明辨是非，摒斥陈平这样的小人，以安人心。倘要任用陈平这样的小人，恐怕难以服众。”
刘邦心里开始产生了动摇。心想陈平果真是这样没有丝毫道德品质的小人吗？特别是如周勃与灌婴这两位爱将所说的。此人曾先后两次叛离过两位主人，日后难道就不会叛离我？但他又反过来想，难道会是周勃、灌婴乱加毁谤？不，不会！两人与他多年征战，周勃木讷沉毅，灌婴机灵智巧，刘邦对他们两人的信任是坚定不移的。于是就召来推荐陈平的魏无知，想把这事弄个清清楚楚，魏无知为自己辩护说：“我为大王推荐的是人才，而不是道德品质高尚的人。道德品质再高尚的人，不能帮助你打天下，大王又怎么重用他们呢？如今楚汉相争，我推荐的是有奇计妙策的人才，我只考虑他的计策对大王是否有用。至于说他是否收受贿赂，我一概没有考虑。”
刘邦听了魏无知的这番话后，将陈平召来，对他说：“先生在魏不得意，就逃亡到楚，在楚又不得意，今又跑到我这里来，难道这是一个讲信用的人应该有的行为吗？”
陈平回答：“臣事魏王，可是魏王没有采纳我的建议，我这才离开魏王到项羽那里去。项羽不信任他人，他所信任的人，不是他项家的人，就是他妻子家的人。尽管有奇才，他也不能用，我所以离开了他。我听说大王善用人，这才来投奔您。臣下是两手空空、身无分文而来，倘使我不收点贿赂，怎么能生活下去？如果大王认为我的建议和计谋对您有用，那您就用我；若认为无用，我收的贿赂都在，请将它们封存，请求大王允许我离开您。”
陈平的回答，十分坦率，他承认了自己有收受贿赂的行为，但说明了理由。陈平并不是个贪财之徒，所谓盗嫂受金，不过是刘邦手下的将领们为攻击陈平所罗织出来的莫须有的罪名。如果陈平贪财，他在离开项羽时，怎么会把所有的财物，包括项羽赏赐给他的黄金，全部封存，命人还给项羽呢？幸好刘邦还是比较慎重的，他亲自找来了陈平的推荐人，并且还直接找陈平本人调查，不仅使他明白了真相，还使他明白了使用人才的标准。
刘邦在听过陈平的解释后，马上向陈平赔礼道歉，并重重地赏赐陈平。还提拔陈平为护军中尉，让他监护刘邦军队中所有的将领。
从此，刘邦的将领们，再也不敢说陈平的坏话了。
刘邦统一天下后，尽管对臣子仍仁爱有度，可还是在很多时候多疑好猜，忌刻寡情。作为皇后的吕雉，则为人刚毅果断，残忍毒辣。在这样的皇帝和皇后的统御下，作为臣子，要想保全的确是一件很不容易的事情。一帮能征惯战而疏于政争的大将，如韩信、彭越、英布，都先后遭到诛杀。文臣里，萧何最为恭敬谨慎，甚至到了战战兢兢的地步，可还是未能避免一度下狱囚禁的命运。只有张良与陈平，却能妥善自保，终生未受责罚。细细想来，这与二人多智慧多谋略有密切关系。天下平定后，张良急流勇退，不是辟谷，就是导引，终日闭门不出，远离政治斗争漩涡，用的显然是韬晦之术。陈平却正好与张良相反，没有急流勇退，倒是急流勇进，一日也没有离开过漩涡的中心，可是他都能够得心应手，进退自如，这比张良似乎更胜一筹。
陈平投奔刘邦，而且被破格重用，说明刘邦精于人才的使用，他贯彻了唯才是用的原则。他没有因为陈平新来乍到就怀疑他的忠诚，也没有因为陈平曾是敌人营垒中的人就不信任他，更没有因为自己的一帮老将的反对、中伤，就贸然地处置陈平，反而大胆提拔，破格重用。这与项羽用人的原则形成了鲜明对照。刘邦能知人善任，使得他的周围集中了一批文武人才，并能使他们人尽其才，各施所长。像韩信、陈平这样的奇才，本来都是项羽阵营中的人物，项羽没有发现他们，更没有使用他们，可是他们一走进刘邦的阵营就被发现、被赏识、被信任，并委以重任。在用人上，刘邦比项羽要高明得多，这正是刘邦最终能战胜项羽的一个很关键、很重要的原因。
虚心倾听谋士之言
刘邦看不起儒生，但他身边又聚集了一大批有真才实学的儒生。刘邦在这些儒生的帮助下，又得到了一个又一个人才，为他取得天下奠定了基础。由于刘邦大度，又善于听取他人意见，才得到众人支持。
谋士是依附于主人的，是以自己的智力活动为主人出谋划策的。谋士在谋略时不仅要看主人的脸色行事，贯彻主人的意图，而且谋略制定后是否被接受利用还取决于主人的意志。历史上较开明的主人还能虚心纳谏，听取谋士的意见，接受谋士的谋略，而独断专横的主人往往轻而易举地否定谋士的意见，对谋士所献计谋置之不理或断然拒绝。高明的谋略因主人专断而被拒绝接纳，实是谋士的不幸，更是主人的不幸。
谋士要使主人纳谏，必须很好研究进谏的艺术。秦末，这一学派的流风余韵仍然很盛，并且涌现了一大批能言善辩之士，如郦食其、随何、陆贾等人。
九江王英布就是在随何的游说下，背叛项羽投入刘邦的。
英布，丰邑人，家境赤贫，颇具豪气。据说在英布年轻的时候，有一个相术师与他对面走过，见他凶猛而豪爽、就主动替他算命，不取分文。相师预测他将因犯法而遭到黥刑，即是在脸上刺青。不过，此劫过后，他将会出人头地，功成名就，前途无量。最后相师告诉他，不得浮躁，要耐心等待时机。
相师看得还真准，英布后来果然犯重罪而遭到黥刑，并被发配到郦山陵的劳役营中做苦力。
在劳役营内的英布，也许是受到了那个相师的影响，觉得自己经过这个劫难后定有后福，所以一点也不气馁，反而不断安慰并鼓励一同受刑的劳役，说一些类似于“天将降大任于斯人也，必先苦其心志，劳其筋骨”的话。
英布个性积极、豪爽，肯为朋友两肋插刀，不久就成了劳役们的老大，大家都尊称他为“黥布”，这个绰号也逐渐代替了他的本名。
所以在数万名骊山劳役中，黥布的大名无人不知，无人不晓。名气大了，跟在他屁股后面摇旗呐喊的人也就多了，英布和几名强壮的伙伴在大家的协助下，逃出骊山陵的劳役营，相偕在长江岸边干起水盗的生意。所以又落了个“鄱阳盗王”的尊称。英布虽出身贫寒，但是生得体格雄伟，粗壮有力，加上性格豪放，颇富谋略，是个天生的领袖人才。
鄱阳县令吴芮虽为朝廷命官，但一向关心民间疾苦，擅长结交地方领袖和江湖豪杰，素有“鄱君”之称。英布一向景仰其名，天下大乱后，便率征众数千人投奔他。吴芮欣赏英布的英雄气概，就将女儿下嫁给了他，并支援其人马，助他北上袭击秦军，成为一支独立的义军部队。
后来，英布投奔了项羽，在抗秦战争中建立了卓著的功勋，项羽大封诸侯时，把他封为九江王。
其后英布与项羽发生了矛盾，原因是项羽驱逐义帝到梆到，同时布置英布在路上截杀。英布执行了项羽命令，却因此而遭到天下人非议。他感到被利用了，对项羽产生了怨气。项羽北上攻打齐国田荣时，让英布随军从征，英布却推托有病，只派了一员偏将，带了几千人马敷衍应付。刘邦率诸侯联军伐楚，彭城危在旦夕，项羽急令英布支援，荚布却装聋作哑，坐视不理。项羽很生气，几次派人责问英布，并让英布亲自到彭城解释清楚。英布偏就不听，两个人的矛盾越来越深。
刘邦和张良打算利用这个矛盾。他们认为，英布是楚汉相争中举足轻重的人物。在当时各诸侯王中，数他力量最强。如果能争取英布叛离楚国，就等于砍掉了西楚霸王的一只胳臂。
由于汉军大败后，将领和谋士们都惶恐不安心有余悸，不敢再出谋划策，害怕出错的话责任重大不敢担当。所以，那些谋士更不敢主动要求去六安当说客。
刘邦见此情状，很不舒坦，想了想，决定用激将法，激励一下士气，也可从中选拔一个才智双全的说客。
他把谋士们召集起来，故作生气地说：“你们这些读书人，都没有多大本领，关键时刻，不足与谋天下大计。”
话音未落，一个叫随何的人站起来，愤愤不平地问：“大王有什么事，只要说出来，臣一定能办到！”
刘邦说：“我想派一个能干的人出使六安，说服九江王英布叛楚归汉。只要英布能在九江牵制住楚军几个月，寡人就能战胜项羽，夺取天下。像这么大的事情，你敢答应吗？”
随何口气更硬：“只要大王信得过为臣，臣保证不辱使命！”
刘邦问他要带多少随从，随何伸出两个手指头，说：“二十个足够！”
刘邦立即笑容满面，让随何自己挑选。随何选了二十个文弱书生，随即起程。
当时，随何的官位是谒者，属于庆典或国际会议时的礼仪官，这种官职一般都由儒生来担任。刘邦本人不喜欢儒生，因为实在受不了他们的繁文缛节，什么事都假假的。但儒生有不少地方很有用，比如在举办仪式和国际交往方面，他们很懂得怎么处理，绝不会失礼或没面子，是颇让人放得下心的一群好幕僚。
随何带着一行人马到了六安，英布避开不想见他，只是派了家丁来打发随何等人。随何一连三天登门正式拜访，都遭到各种不同的拒绝。随何知道英布敌不过这些个口若悬河、利嘴巧舌的说客，他便对英布手下的将相说：“九江王不见我，实在叫人想不通，我不过是个小小的使者，有何可恶的，为何躲而不见呢？至于楚汉之间的事，都可摆开来，打开天窗说亮话。我分析得对，九江王可采纳：分析得不对。九江王可以将我等杀掉向项王请功。如果九江王一直这样躲着，我不也要这样等着？”
将士将随何的话传给英布，英布只好答应见面了。
因为随何和英布都来自六安，所以随何想凭这层关系游说英布。另外，随何早已看出了英布和项羽间明显的裂痕和猜忌。英布的勇猛深得项羽重视，但出身楚国贵族的项羽，在潜意识里却很看不起出身低微的英布，所以英布无法拥有和他功劳相等的礼遇。因此，当英布的翅膀硬了的时候，他就开始和项羽对抗了。拒绝出兵征齐和彭城大战时的袖手旁观，都说明英布和项羽的对抗情绪已经越来越强烈了。
英布盯着站在下方的使者随何，因为是同乡，又是颇有声望的儒生，他不想给随何太多难堪。
待寒暄过后，随何马上进入主题，他大胆地主动询问英布：“汉王的使者随何，谨奉汉王馈赠大王的礼品前来晋见大王。汉王私下不了解大王为什么这样忠心于项王？”
“寡人是项王底下的臣属国王啊！”
“大王和项王在名义上同为诸侯国，之所以自甘为臣属国，在于大王认为楚国势力大，可以依赖。但项王北伐齐国时，亲冒矢石之险而挂帅远征，大王本应率九江国所有兵力为项王打前锋，这才是臣属之道呀，但大王为何又只派出了四千人马呢？”
英布仍冷静地盯着随何。
随何见英布没有表态，就说：“当汉王攻人彭城时，项王仍在齐境，大王理应立刻率九江国的军团火速渡过淮水，和汉军决战，以解彭城之围。但大王的军团却按兵不动，坐壁上观，这难道也是臣属之国应有的行为吗？”
随何这样大胆，英布却无怒意，让随何觉得更有说服他的把握了：“大王以虚有的臣属地位却想托国于项王，臣颇为大王担忧啊！”
英布终于开口了：“依你们的立场来看，对我能有什么帮助呢？”
随何滔滔不绝地说：“大王所以不肯背叛楚国的原因，主要在于大王认为楚国是强国，势弱的汉王恐无力和项王对抗吧！其实，大王您错了。楚军作战力虽强，但却有着不义的罪名。由于项王背叛了盟约，又杀害了天下共主的义帝，所以他是无法让天下诸侯心悦诚服的。汉王虽败于彭城，但仍整编了诸侯归附的军队，坚守住成皋和荥阳等军事要塞，既有蜀汉源源不断的粮食补给，又有深沟高垒的防御工事。反观楚国深入敌境八九百里，其间彭越老将军时常袭击其补给，是以粮食供应困难重重，全靠老弱残兵来掌控运输，充分显示项王在人力上已有匮乏之势。假如汉军坚守不动，楚军定会进则不攻，退则不解，其力量是不会维持太久的。况且，要是楚国拥有太大优势，诸侯必然深感不安，将会不约而同地救援汉军。因此楚国愈表现得强盛，愈会让天下诸侯发兵抗拒它。所以就长期而言，楚国必不如汉，也必会为汉军所败，这种趋势是显而易见的！”
随何见英布听得很认真，不但不表示反对，而且时时深思，过后又点头认可。随何心里有了底，也就更激动更机智地接着说道：“如今大王不与万全的汉国打交道，却托付己身于日愈危急的楚国，这是臣觉得最不可思议的！当然臣并不是认为九江国可以击败楚国，而是大王若发兵攻楚，项羽必然会立刻返回彭城自守，这样一来只要有数月时间，汉王就可以完全取得天下。假如大王能够提剑举兵协助汉王，汉王也必定会封爵大王，更何况九江之地本来就是大王所有的呢！”
英布被随何说动了心，当即表示说：“好，你说得很有道理，寡人愿听从先生的建议。”
然而，随何深知英布心虽动而意未定，所以决定采取更激烈的手段来达成自己的目的。
恰巧，项羽又派使者到九江来催逼英布共同出兵荥阳，以配合全力攻击刘邦的军事行动。英布不得已，只好和使者召开会议，讨论出兵事宜。随何探听到这个消息，立刻率领二十人使节团赶往开会地点。
项羽的使者正在传达项羽的指令，指责英布为什么迟迟不出兵配合。随何直人会场，坐在项羽使者的上首，大声说道：“九江王已加入汉军阵营，当然不可能再发兵协助楚军了！”
英布当场愕然，不知怎样应变。项羽使节团大怒，立刻起身离开会场。随何随即对英布说：“事情已决定了，请立刻杀掉楚军使者，别让他回去泄露军机，并且请求汉王助您对抗楚军。”
事情到了这个地步，英布明白，就算杀了随何也很难解开项羽对他的怀疑，所以只好依计行事。于是下令杀掉楚国使节团，正式起兵加入汉军阵营。
刘邦对布英很热情，并委以重任。从此，他的身边又多了一员战将。
人无完人
刘邦善于用人，善于纳言，这是他成功的因素。带兵打仗的将帅容易产生傲慢之态，这是自然习惯。而儒者往往自视才高，其实很难发挥其真正作用。由于刘邦想成人事，因此要吸纳各方面的人才，以刘邦区区一万多人的部队，想要按时完成打进关中的目标，并且还要先于其他的各路诸侯，显然是天方夜谭。郦食其又不完全迷信他。这就证明了刘邦用人的智慧。
刘邦挥师西进路过一个叫高阳的小地方时，又碰上了一位日后对他的争霸大业有着重要影响的人，此人就是郦食其。
郦食其本是当地的一个穷儒生。他自小酷爱读书，因家道中落，以做看门人为生。此人人穷志不短，他从不把富贵人家放在眼里，既有抱负又有几分豪气，县中的地痞无赖都不敢欺负他，且称他为狂生。
刘邦手下的一个骑士，是郦食其的同乡。刘邦平时常向部下们询问，让他们推荐人才。骑士经过高阳，顺道回家探视，遇到了郦食其。
郦食其对同乡朋友说，“我听说沛公为人傲慢，瞧不起人，尤其是对儒生。他胸有大志，这种人才是值得追随的英雄。我想见见他，但是缺少一个引路的人。”
朋友说：“算了吧，你这么大年纪了，他可能不感兴趣。”
他说：“你回去告诉沛公。我虽六十多岁，身体还很好，身高八尺，人称狂生，可他自己从来不认识。”
朋友说：“沛公最不喜欢儒生，平时只要有人跟他提起儒生这两个字，他就要把儒生臭骂一通。你要是想去见他，就得把你那儒生的一套收起来，千万别自讨没趣。”
郦食其仍然很自信，并叮嘱说：“你只将我的话说给沛公就是了。”
朋友见郦食其固执不听其言，只好硬着头皮去了刘邦那里一趟。骑士也是聪明人，他趁刘邦很清闲、心情又好的时候按郦食其所讲的内容，向刘邦推荐了郦食其。
刘邦对这样的儒生，哪里提得起兴趣，可是有碍于这位手下和自己的交情，却不得不给个面子，敷衍一下，就勉勉强强答应见郦食其一面。骑士当然看得出刘邦的心思，回去转告郦食其，并劝他说：“大帅工作繁忙，很难抽空见你一面，即使见了面也不一定喜欢您读书人这一套繁文缛节。”
郦食其生气了，他让骑士告诉刘邦：“你就说高阳酒徒来了。”
后来，刘邦终于答应见他了。
郦食其如约来到刘邦的住所时，刘邦竟然在卧室接见他。在这种地方接待客人，肯定会让人感到没有礼貌，更让人难以接受，郦食其进来的时候，刘邦由于旅途疲累，正叫两位女子帮他洗脚按摩。反正郦食其也不是什么大人物，刘邦便坐在床边接见他。
郦食其进门后，见到这种情形，便只站立着懒洋洋地冲刘邦打了个招呼。很明显，他对刘邦的怠慢，也在用自己的方式进行对抗。见这个儒生这样大胆，刘邦反倒有了兴趣，瞪着眼把郦食其仔细打量了一番。
郦食其问刘邦：“请问，将军此行的目的是什么？”
刘邦生气地说：“我是来替天下受苦的百姓打秦国的，这还不明白吗？”
郦食其笑了，之后又质问刘邦：“率队伍打仗要讲得民心，也要讲礼义，你不讲礼义，何以得人心呢？”
刘邦笑着说：“请，请你老人家坐下来说话吧。”
从谈吐来看，此人虽然年事已高，但的确是一个人才。他所讲的治军之道，深深地打动了刘邦的心。
于是，刘邦就将此人留在了身边。
郦食其分析了秦王朝的现状，及刘邦军团的优势与劣势所在，建议刘邦应暂时将军队驻扎下来，伺机攻打陈留。
为什么要打这个地方？由于此地交通方便，城中有不少粮食，这正是刘邦所需要的东西。
刘邦攻克陈留后，果然获得了不少粮草，不久就封郦食其为广野君。
在后来的作战中，郦食其向刘邦提出了许多重要建议，并主动担当起联系诸侯的使者，到处游说诸侯，来配合刘邦的西征。
后来，郦食其又向刘邦引荐了他的弟弟郦商，郦商这时已集聚g千多人的小军团在附近活动。刘邦接纳他后，封他为将军。
刘邦一路西征，途中又多了一个稳妥可靠的根据地，多几处根据地并不是值得炫耀的事，可多了这样的一个人才是值得庆幸的。日后，在刘邦争霸立业中，彭越和郦食其各自都做出了无人可代替的成绩，创下了不朽的功绩。
刘邦灵性十足，但毕竟文化素质不高，所以他的身边很需要像郦食其这样既有较高文化素养、又有反秦政治倾向和实际才干的知识分子辅佐。刘邦越是对儒生有偏见，就越说明了他在政治上还有不足之处，倘若认识不到这一点，其雄心壮志就只会是空中楼阁。
刘邦在郦食其的责问和指点下，知错就改，礼贤下士。他的真诚和坦率使他获得了人才。正是因为这样，经过政治与军事斗争的反复考验，刘邦才成长为反秦起义武装中的一个非凡将才，肩负着直捣秦王朝心脏地区、推翻暴秦统治的历史重任。经过前倨后恭与郦食其的一番交谈，并在尝到大大的甜头后，刘邦懂得人才的重要性了。
因为张良常有病在身，所以从来没有单独带领过军队，而是作为出谋划策的大臣，经常跟随汉王。汉高祖三年（前204），项王把汉王重重包围在荥阳城里，汉王忧心如焚，与郦食其商议怎样去削弱楚国的力量。
郦食其说：“过去商汤讨伐夏桀时，封夏桀的后代于杞；周武王诛杀殷纣王时，封殷纣王的后代于宋。现在秦朝残虐无道，灭亡了六国，使六国后代连立足的地方都没有。陛下您如果重新拥立六国的后代为王，这些人必然会争着拥戴陛下的大德大义，情愿作为您的臣子和姬妾。大德大义风行于各诸侯王那里，您就可以西南称霸，楚国也必定整肃衣冠，毕恭毕敬来朝谒您。”
汉王说：“很好。赶快催促刻大国王印，先生出发分封时可以带印前往了。”
刘邦一边饮酒，一边把郦食其的谋策告诉张良说：“子房，以此谋削弱楚国的力量，你觉得怎样？”
张良很激动地说：“凭此计往，陛下大势将去也！”
刘邦问：“为什么？”
张良说：“我请借您面前的筷子，为您指画形势。过去商汤和武王讨伐夏桀王、殷纣王而封他们的后代，是有把握一定会置桀王、纣王于死命，现在陛下您有把握置项羽于死命吗？这是不能采用这个计谋的第一个原因。周武王进入殷朝，标榜商容的里门，到箕子门前抚车轮示敬意，修比干的坟墓，现在陛下您能做到吗？这是不能采用这个计谋的第二个原因。把殷纣王积粟之仓的粮食都发散出去，把殷纣王储财之所鹿台的财物都分发出去，用以接济贫穷的人，如今陛下您能吗？这是不能采用这个计策的第三个原因。殷朝的战事一结束，就停罢军用的车辆改作乘人之用，把刀剑都倒着装载，表示不再用了，现今陛下您能这样做吗？这是不能采用这个计策的第四个原因。把军马散放在华山的南面，表示没有用处了，现在陛下您能这样做吗？这是不能采用这个计策的第五个原因。把运输军需用的牛马都放牧在桃林塞外的原野上，表示天下不再有运输和积聚，现在陛下您能这样做吗？这是不能采用这个计策的第六个原因。而且天下的游说之士，离开自己的父母，抛弃了祖坟边的热土，离开有交情的老朋友，跟随着陛下，只是日夜盼望能得到很小一块土地。今天去拥立六国的后代，没有土地去封赏有功劳的人，游说之士就会各自回去给自己的主公干事，跟自己的家人团聚，与老朋友会面去了，谁还跟陛下去夺取天下呀？这是不能采用这个计策的第七个原因。楚国不强还倒罢了，强则六国必屈服跟从楚国，陛下去哪里寻找向您称臣的六国后代呢？这是不能采用这个计策的第八个原因。如果您用这个计策，陛下的大事就完了。”
刘邦生气了，骂道：“郦良其这小子，差点坏了我的大事。”
张良的这番话实在是太厉害了，前半部分倒也寻常，后半部分愈来愈振聋发聩。幸亏刘邦能幡然醒悟，假如不听张良之言，别说打败项羽、建立汉朝，恐怕自己都死无葬身之地了。
张良的政治预测是很正确的，就在他说了这番话不久，占据齐地的韩信就派使者来见刘邦，要求封他为齐地的假王。刘邦一听，勃然大怒，觉很韩信不赶快来救援自己，还趁火打劫，要挟封王。但后来听了张良的劝说，却封了韩信为真齐王，从而稳住了韩信，打败了项羽。
如果按郦食其的计策封了齐国的后代，那韩信早就背叛刘邦了，可见，建立新朝的成败，张良的作用很重要。张良岂止是“运筹帷幄，决胜十里”？说他是一位独具慧眼的政治奇才，也不过分！