国民党政府为了进行反共内战，在政治上非法召开"制宪国大"，在经济上滥发纸币以弥补巨额财政赤字，造成政治孤离，物价飞涨。而政治危机、经济危机的加深，又造成日益严重的教育危机，庞大的军费开支使教育经费大量削减，1947年教育经费仅占国民党政府全部财政支出的3％，导致学校教学难以维持，公教人员和学生的生活更陷入极度的困境之中。再加上教育制度日益腐败，国民党党棍充斥学校，特务横行，师生员工不但生活无保障，言论无自由，甚至生命也受到威胁。在饥饿和死亡的双重威胁的情况下，除了团结起来进行反迫害反饥饿反内战的民主运动之外，没有别的出路。
为了适应国统区民主运动日益发展的形势，中共加强了对国统区的工作。在1946年12月16日即成立以周恩来兼任部长、李维汉任副部长的中共中央城市工作部，管理中共在国统区的一切工作，并负责训练这方面的干部。1947年2月28日，中共中央发出由周恩来起草的关于在国统区的工作方针和斗争策略的指示，指出："针对目前蒋的镇压政策，我们应扩大宣传，避免硬碰，争取中间分子，利用合法形式，力求从为生存而斗争的基础上，建立反卖国、反内战、反独裁与反特务恐怖的广大阵线。"各地中共党组织根据这一指示精神，决定在爱国民主统一战线的基础上，引导国统区人民把政治斗争和经济斗争结合起来，汇成反蒋统治的第二条战线。这样，国统区中处于严重经济危机和教育危机之中的广大学生，在中共的领导下，提出了"要饭吃、要和平、要自由"的战斗口号，掀起了反饥饿、反内战、反迫害运动。
上海学生首先揭开了全国反饥饿反内战反迫害运动的序幕。1947年4、5月间，上海及南京两地学生发出"抢救教育危机！""向炮口要饭吃！"的呼声。5月4日，上海学生纪念五四运动20周年，到街头进行反内战宣传，遭到国民党特务、警察的殴打和逮捕，上海法学院有2名学生被打成重伤。5月5日，上海法学院学生罢课抗议。随后，上海各院校学生推派代表到国民党上海市政府请愿，要求严惩凶手。
与此同时，南京也掀起了反饥饿反内战反迫害运动。5月4日，南京中央大学教授会发表宣言，要求教育经费应占政府预算的15％、教员薪金应按物价指数调整等5项要求。13日，该校全校学生罢课，支持教授会，并向国民党政府提出将学生伙食费的标准从原来的每月2500元增至10万余元。15日，南京中央大学、国立剧专、国立音乐学院和东方语专等学校3000余名学生，联合举行游行，高唱"我们要饿死了"的歌曲，高举"朱门酒肉臭，路有冻死骨"的横幅，为要求增加教育经费到国民政府行政院和教育部请愿，未能得到满意的答复。于是，南京学生在17日的代表集会上，决定在国民党包办的国民参政会四届三次大会开幕的5月20日那天，再次举行大规模的示威游行。并派人到上海、杭州等地联络，组织华东各省高校一致行动；致电北京大学、清华大学、武汉大学等校一致行动，共同斗争。在南京高校行动的同时，上海交通大学和上海医学院等也派出代表到南京请愿。在北平，5月18日，北京大学、清华大学等校学生上街进行反饥饿、反内战宣传。华北学生成立了反饥饿反内战联合会。
对于日益高涨的学生运动，国民党政府采取镇压手段。5月18日，发布了《维持社会秩序临时办法》，规定：人民团体与学生请愿，"人数以十人为限"，且"不得越级请愿"；禁止罢课、罢工、罢业，否则将"采取必要之措置或予解散"；凡"妨害公共秩序，阻碍交通，妨碍公务，损毁公私财物或伤害他人身体者"，"当地政府应采取紧急措施为有效之制止"，"其触犯刑法者，并送由司法机关处理"。
广大爱国学生并未因国民党政府的镇压而屈服。5月19日，上海、北平、天津等地大专院校开始举行反饥饿、反内战大游行及罢课。同一天，南京中央大学召开系科代表大会，通过了《抗议政府剥夺人民请愿自由》的决议，决定坚持原定20日向国民参政会游行请愿的决议。当天晚上，到达南京的上海、苏州、杭州等地及南京的大专院校共16所的代表，举行联席会议，讨论决定了5月20日游行、请愿的5项要求：（1）全国教育经费须提高至国家总预算的15％；（2）5月份学生副食费应增至10万元，以后按物价指数逐月调整；（3）专科以上学校学生应一律享受公费待遇；（4）提高教职员与研究生待遇或生活津贴，并按物价指数逐月调整；（5）请政府直接指拨充足外汇，交学校定购图书、仪器及科学器材。
月20日，南京、上海、苏州、杭州16个专科以上学校学生6000余人举行了"挽救教育危机联合大游行"，高呼"反饥饿、反内战、反迫害"、"要饭吃、要和平、要民主"‘的口号，向国民党政府游行示威、请愿。在珠江路口，游行队伍遭到早已准备好的宪警的水龙喷射和棍棒皮鞭殴打，重伤19人，轻伤104人，被捕28人。在国府路口，学生们冒雨同国民党当局的四层骑巡队对峙6个小时，高唱《团结就是力量》、《你这个坏东西》等歌曲，并绝食以示抗议。
同一天，北平各大中学校学生7000余名从北京大学出发，举行"反饥饿、反内战"示威游行。游行队伍高呼"反对饥饿，反对内战"、"恢复政协路线"、"提高教育经费"等口号，游行5个多小时。天津学生也举行了类似的运动。
国民党政府镇压学生的"五二○"血案在全国引起很大反响，学生斗争进一步发展为反饥饿、反内战、反迫害运动，席卷长沙、昆明、重庆、广州、福州、南昌、桂林、开封、沈阳等60多个大中城市。京、沪、苏、杭18所学校成立学联会，发表《告全国同胞书》，提出"我们要用汗和血去换取一个真正独立、民主、和平、康乐的自由新中国"的响亮口号！北平、天津等地大中学生纷纷罢课抗议。各地高校教授纷纷举行罢教或发表声明支持学生的正义斗争，谴责国民党政府，要求释放被捕学生。郭沫若、柳亚子、马寅初、冯玉祥等社会知名人士，声讨国民党政府对学生的镇压，赞扬学生的爱国民主精神。中国民主同盟、中国民主促进会等民主党派和人民团体，分别致函、捐款，慰问学生。国民党政府制造的"五二○"血案不但未能将学生运动镇压下去，反而激起了全国人民更大的愤慨，加速了其反动统治的崩溃。
孟良崮战役
国民党军队在发动重点进攻陕甘宁边区近1个月以后，于1947年4月6日又发动对山东解放区的重点进攻，企图达到其东西两面决战后，压迫人民解放军于华北加以围歼的目的。
为实施对山东解放区重点进攻，国民党政府在1947年3月事先采取了许多措施：（1）在指挥系统上，撤销郑州、徐州两绥靖公署，成立陆军总司令部徐州指挥所，以陆军总司令顾祝同兼任指挥所主任，坐镇徐州，统一指挥郑州和徐州两个绥靖公署的部队。徐州指挥所把进攻苏北、山东解放区的主力组编成第一兵团、第二兵团、第三兵团，分别以汤恩伯、王敬久、欧震为司令官，再加上第一绥区至第三绥区所属部队和自武汉北调之整编第九师，总兵力达到24个整编师，60个旅，45万人。（2）在政治上，开动一切反革命宣传机器，发动谣言攻势，进行"心理战"，鼓吹人民解放军必然失败，并狂轰滥炸人民解放军后方，妄图摧毁解放区军民的意志。（3）在战术上，检讨了李仙洲集团在山东莱芜被歼的教训，采用密集队形，大集团滚筒式平推的方式，逐步前进，以避免被人民解放军割歼。顾祝同作出的进攻计划是：第一步先以一部兵力打通徐州至济南段津浦铁路和兖州至临沂的公路，压迫华东解放军退出鲁南；第二步全线展开，向鲁中山区莱芜、新泰、蒙阴、沂水一线进攻，寻找华东解放军主力决战，或迫其北渡黄河，以实现占领整个山东解放区、切断关内山东半岛和关外辽东半岛海上联系的目的。
山东解放区的华东野战军，以陈毅为司令员兼政治委员，粟裕为副司令员，谭震林为副政委，共辖10个纵队27万人。针对国民党军队的部署，中共中央、军委指示说："对敌津浦集团北进不要阻止，让其进至泰安一线，于我最为有利"，"务使尔后作战经常集中六十个团行动"。根据中共中央、军委的指示，华东野战军在淄川以东的大矿地召开高级干部会议，做好迎击国民党军队重点进攻的思想准备和军事准备。从4月6日起至7月11日止，华东野战军对敌军作战，经过了新蒙之战、孟良崮之战和沂蒙山之战3次较大的战役，粉碎了国民党军队对山东的重点进攻，而其中尤以孟良崮之战更具影响。
年4月6日，国民党军3个兵团共13个整编师约25万多人，分西、中、东三路，向新泰、蒙阴推进。4月22日至29日，华东野战军在新蒙地区全歼国民党军第七十二师及宁阳守军，5月1日又歼灭临沂西北第八十三师一部，共歼2.8万余人，打退敌军第一次进攻。虽然如此，国民党军队仍然保持高度密集，向主要目标进击，不易分割围歼，因而形势仍然严峻。自5月上旬开始，顾祝同命令第一兵团向沂水、坦埠线进击，整编第七十四师主攻坦埠，整第二十五师和整第八十三师各一旅掩护其左右两侧翼；命令第二兵团反击宁阳、泰安，沿津浦线两侧搜索前进；命令第三兵团向新泰、蒙阴地区追击，整第十一师主攻新泰，整第五师、整第七十五师攻击莱芜和吐丝口。顾祝同和蒋介石都认为，如此进攻，可保无虞。
华东野战军发现，整第七十四师位置比较突出，并且全部展开，与左右邻有一定间隙。该师是国民党军队的五大主力之一，清一色美式机械化装备，重武器多，火力较猛。该师历来是国民党军队中的"大少爷"，蒋介石对其补给、装备非常关心，因此为其他一些国民党军队所忌妒，矛盾较深。如果能歼灭该师，不仅可以极大地挫伤国民党军队的锐气，对敌各军产生威慑力，而且能够鼓舞人民解放军和强大敌军主力作战。为此，决定调集主力10个纵队迎歼该师于坦埠以南、孟良崮以北地区，决定以第一、四、八、九、六共5个纵队主攻围歼，以第十、三、二、七共4个纵队阻援，以特种兵纵队集结于沂水、下位间待命。
孟良崮战役于5月13日打响，担任主攻的5个纵队各自按照既定目标，实行对整第七十四师的包围：第一纵队自蒙阴东北方向向纵深猛插，割裂了整第七十四师同其左翼整第二十五师的联系；第八纵队自孟良崮东北方向向西南穿插，割裂了整第七十四师同其右翼整第八十三师的联系；隐伏于铜石西南的第六纵队迅速向东北急进，抵达垛庄附近；第四、九纵队自孟良崮以北地区向南正面推进。5月15日，第六、第一两纵队协同攻下垛庄，第八纵队攻下万泉山，3个纵队打通了联系，封闭了合围口。至此，整第七十四师及整第八十三师一个团被合围在孟良崮、芦山地区。
蒋介石却错误认为，张灵甫整第七十四师约4万人占领了制高点孟良崮，华东解放军的合围是被该师拖到了孟良崮周围，以为决战机会到来。他企图用该师将华东野战军吸住，再用强大援兵实行反包围，然后来一个中心开花，内外夹攻。于是他一面严令张灵甫坚守孟良崮，一面命令10个整编师增援，企图将华东野战军消灭在孟良崮。针对蒋介石这一企图，华东野战军决定，在国民党军援军到达之前，速战歼灭整第七十四师；如敌增援，各阻击部队坚决阻击，保证主力部队攻击成功。
华东野战军以5个纵队打1个整编师，兵力上占绝对优势，而且整第七十四师重武器坦克和装甲车难以在石头山上展开，这样，整第七十四师摆脱不了被全歼的命运。战斗从5月15日拂晓开始至5月16日止，整第七十四师被全歼于孟良崮。该师上至师长下至马佚无一漏网，中将师长张灵甫被击毙。随后在6月底至7月中旬，华东野战军又在沂蒙山地区歼灭一部分国民党军队。这样，迫使国民党军队7个整编师从沂蒙山地区撤向鲁南地区，在沂蒙山地区只留下4个整编师。国民党军队对山东解放区的重点进攻，基本上被粉碎。
刘邓大军挺进中原
自国民党1946年6月挑起全面内战到1947年7月，人民解放军经过一年的英勇奋战，歼灭了国民党军队大量有生力量，使国共双方的力量对比发生了重大变化。国民党军队总兵力已由战争开始时的430万人降至370万人，其中正规军由200万人降至150万人。人民解放军的总兵力则由战争开始时的120万人发展到195万人，其中正规军100多万人，可以全部用于机动作战。人民解放军由内线作战转入外线作战、由战略防御转人战略进攻的时机已经到来。毛泽东对此指出："中国人民的革命战争，现在已经达到了一个转折点。这即是中国人民解放军已经打退了美国走狗蒋介石数百万反动军队的进攻，并使自己转入了反攻。""这是蒋介石的二十年反革命统治由发展到消灭的转折点。"中共中央和毛泽东清楚地看到了这一转折时机，科学地分析了形势变化，不失时机地作出了人民解放军实行战略转变的科学决策。毛泽东向全党全军指出："我军第二年作战的基本任务是：举行全国性的反攻，即以主力打到外线去，将战争引向国民党区域，在外线大量歼敌，彻底破坏国民党将战争继续引向解放区、进一步破坏和消耗解放区的人力物力、使我不能持久的反革命战略方针。我军第二年作战的部分任务是：以一部分主力和广大地方部队继续在内线作战，歼灭内线敌人，收复失地。"随即在1947年7月21日，中共中央在陕北靖边小河村召开扩大会议，着重讨论和部署全国战略进攻问题。9月1日发布了《解放战争第二年的战略方针》，决定举行全国性反攻。关于战略进攻的方向，决定以中原地区为突破口，矛头指向大别山，因为：大别山雄峙于南京和长江中游重镇武汉之间的鄂、豫、皖三省交界处，具有重要的战略地位，是国民党战略上最敏感而又最薄弱的地区；这里又曾经是老革命根据地，人民解放军容易在此立足，占据了大别山就可以东慑南京，西逼武汉，南扼长江，瞰制中原。