当时项羽有四十万人马，而刘邦只有区区十万人，情势非常危急。不料，这个消息却被项羽的叔父项伯给泄漏了出去。原来项羽的叔父项伯和张良是老相识，当年张良在下邳避祸的时候，项伯杀了人，逃到下邳投奔张良，张良收留了他，所以两人因此交上了朋友。项伯为报张良当年搭救之恩，连夜骑马到了沛公的军营，私下里会见张良，把项羽准备攻打刘邦的消息全部告诉了张良，想让张良和他共同离开，不让他跟着刘邦一起送死。张良的心当然是向着刘邦的，他借假意向刘邦辞行的当口把情况详细地告诉了刘邦。刘邦听了大惊失色，忙向张良寻求解决的办法：“那现在该怎么办？”张良说：“您真的想背叛项羽吗？”刘邦忙解释：“一些浅薄无知的小人建议我把守住函谷关，不让诸侯军进来，这样就可以在关中称王了。所以我就听从了他们的建议。”张良又问：“您自己认为您能够阻挡项羽的进攻吗？”刘邦沉默不语，继而说：“但事已至此，那现在该怎么办呢？”张良稍加思考，想出一条妙计，于是在张良的示意下，刘邦决定收买项伯。张良安排两人会面，刘邦以兄长的礼节对待项伯，大献殷勤，且要和项伯结成儿女亲家。刘邦一边给项伯敬酒，一边解释说：“自从带兵入关以来，我是秋毫无犯，并且和百姓约法三章，还把府库的财产都严加封存，只等着项将军前来接收。我之所以派将士把守函谷关，是防备其他强盗的。我日夜守在这里，是天天盼望项将军的到来，怎么能说到反叛呢？请您一定要在项将军面前替我多多美言，千万把我的心意转达给项将军啊！”一席话，说得项伯信以为真，便交代刘邦：“那你明天一定要早一点亲自来向项羽道歉，并说明情况，这样才能消除将军对你的误会。”会面结束，项伯又连夜返回鸿门，在项羽面前说了刘邦好多好话，经过项伯的一番努力，终于使原已紧张的局势得到缓解。
公元206年，历史上演了这一幕着名的“鸿门宴”。话说在张良的精心策划下，也就是在项伯夜访张良的第二天，刘邦仅带着张良、樊哙和百余名从骑来到楚营拜见项羽。这种安排也表现出张良知己知彼战术运用得是恰到好处，他摸准了项羽的脾气，认为项羽乃一介武夫，性格直爽，他如果见到刘邦带着很少的随从，一定会失去戒心，且在宴会上如果真的要以多胜少，也不是很仗义。
再说刘邦见到项羽后，连忙谦恭地上前施礼，解释道：“我与将军您听从怀王的调遣共同攻打秦朝，您在黄河以北作战，而我转战于黄河之南。但是战争的进程是谁也料想不到的，所以我侥幸先率领人马攻破函谷关，占领了关中地区，在这里再次和您相见。不料现在却有小人在您的面前说我的坏话，导致了将军对我产生误会，请您一定要明察。”项羽看到刘邦只带着很少的人马前来赴宴，且举止间又是一副谦恭委屈的样子，不禁也觉得自己在对待刘邦的问题上有些失礼，不禁脱口说：“这都是你的左司马曹无伤告诉我的，说你要在关中称王，不然，我怎么会气成这样呢！”。于是，一场剑拔弩张的局势终于得到了缓和。项羽当天便留刘邦和他一起喝酒。席间，项羽的谋臣范增屡次冲项羽使眼色，又再三举起腰间所佩的玉块(音同“决”)，暗示他快做决定，杀死刘邦，免除后患。但项羽仍犹豫不决，所以只顾埋头喝酒，对范增的暗示视而不见。范增情急之下，只好从帐外召来勇士项庄，对他交代说：“咱们项王做事不够狠心，这一定会招来祸患，你现在进去借向他们敬酒的机会，请求用舞剑助兴，乘机杀了刘邦，如果不痛下狠招，你们这些人将来都要变成刘邦的阶下囚了。”于是项庄就进去给刘邦敬酒，敬酒完毕，项庄说：“大王，今天您宴请沛公喝酒，军营中也没有什么可娱乐的，请允许我用舞剑来为大家助酒兴吧。”项羽说：“好呀。”但这个举动让项伯看出了破绽，项伯和刘邦已约为儿女亲家，当然要保护刘邦了，就站起身来，拔剑和项庄对舞，不时用自己的身体护住刘邦。此时情势又变得紧张起来，张良一看情况不好，赶紧到帐外招来樊哙。樊哙问张良道：“里面现在情况怎么样？”张良答道：“非常危急啊！现在项庄拔剑起舞，哪里是助兴，分明是想要沛公的性命啊！”樊哙听到这里，急忙说：“现在情况危急！我请求进去，跟那个项庄拼了！”说完，就带着宝剑，手持着盾牌要闯人大帐，门口守卫的兵士想阻止樊哙，不让他进去，但樊哙力大无穷，守门的士兵哪里是樊哙的对手，樊哙侧拿着他的盾牌撞开人群，闯入军门，径直来到帐下。项羽一见来人凶神恶煞的样子大吃一惊，忙问：“这是什么人？”张良回答道：“这人是沛公的随从卫士樊哙。”项羽很欣赏樊哙，命人赏给他酒喝，樊哙也不推辞，站着一饮而尽。项羽又命人给他拿来一条猪腿，兵士抬来一只生猪腿，樊哙二话不说，把生猪腿放在盾牌上面，拔出剑来就切着吃。项羽越看樊哙越喜欢，连说夸赞：“真是一条好汉。”让左右的侍从又给樊哙捧上来一大杯酒。樊哙又是一饮而尽，并借着酒劲斥责项羽：“我跟随沛公打败秦军先您一步进入咸阳，但是我们沛公秋毫无犯，只等着大王你来。所以特意派遣将领把守函谷关，是防备其他强盗或是避免发生一些意想不到的事情。像他这样劳苦功高，非但没有得到应有的奖赏，反而仅仅是因为您听信了小人的谗言，要杀掉有功的人，您这是要重蹈已经灭亡的秦朝的覆辙啊！”樊哙态度激昂，字字掷地有声，说得项羽哑口无言。只好低头不语，只顾喝酒。一场紧张的局势眼看着有所好转，刘邦见情势缓和，就借口要入厕，招呼樊哙出来，张良也紧随其后。三人商量接下来该如何行事。张良断然决定，在这样的危急关头，刘邦不能久留，让樊哙保护刘邦迅速撤离，而自己独自留下来应付剩下的局势。
过了一段时间，张良估计沛公快要到达霸上的军营了，就进帐向项羽告辞，说：“我们沛公喝酒喝得有些过量，不能跟您当面告辞了，委托我给您送上一双白璧，再送上一双玉斗，献给您的亚父范增。”项羽听罢问张良：“那现在，沛公在哪里呢？”张良巧妙地回答：“沛公听说您似乎有意要责备他，就先行告退了，估计现在已经回到霸上的军营中了。”项羽听到这里，也只能就此作罢了，无可奈何地从张良手中接过白璧，而范增听说刘邦已经安全返回霸上军营，接过玉斗，把它放在地上，拔出剑来将它击碎，仰天长叹一声说：“哎，项羽你太糊涂了，夺取你的天下的人必定就是沛公无疑了，而我们这些追随您的人也要成为刘邦的俘虏了！”
再说刘邦，回到军营，立即杀了告密的左司马曹无伤。一场暗藏杀机、危险重重的鸿门宴就在张良的巧妙斡旋下化险为夷。在这场斗争中，张良与项羽、范增等人，斗智斗勇，显现出大丈夫临危不惧的果敢品质。为刘邦赢得了时间，化险为夷。
巧施妙计入主关中
汉元年(公元前206年)，项羽凭借强大的军事实力，自立为王，史称西楚霸王，定都彭城(今江苏徐州1。项羽看到如今秦朝灭亡后，天下局势暂时得到稳定，就开始大肆分封。因为总是看刘邦不顺眼，又总担心他的实力超过自己，所以也就顾不得当初在楚怀王那里订下的协议“先人关者为汉王”，把偏僻的巴蜀地区分给了刘邦，封刘邦为汉王。明眼人一看便知，这个汉王只是个虚名，并不是真正意义上的“汉中王”，此外，项羽还借口说，巴蜀也是关中的地区。并且又三分关中，封秦朝降将章邯、司马欣和董翳三人为王，这个举动纯粹是想借三人的力量来遏制刘邦的北上。接着又将自己的亲信和趁农民起义而拥兵割据的旧贵族们都分封为王，共封十八个王。对于这样的分封结果，刘邦当然是满腹怨恨，想率兵攻打项羽，但是经过萧何、张良的一再劝阻，认为现在的时机还未成熟，这才决定暂且隐忍不发。
天下分封已定，因为张良是当初韩王成暂时借给刘邦的军师，于是张良打算辞别刘邦，再次回到韩王的身边去辅佐他。刘邦为答谢张良多年追随自己，给自己出了很多的妙计，多次化险为夷，离别之际赐给张良许多的金银珠宝。张良又把这些宝物都转赠给项伯，让他在项羽面前为刘邦请求再加封些汉中地区。项伯见钱眼开，立即前去说服项羽。就这样，刘邦占据了秦岭以南的巴、蜀、汉中三郡之地。
同年七月，张良送刘邦到褒中(今陕西褒城)，刘邦打算由此进入汉中地区。张良看到此处地势险要，周围群山环绕，四处都是峭壁悬崖，当中只有一条栈道(即傍山用木架设的路)成为沟通路途的唯一通道，张良看到这种地势，心生一条妙计，建议刘邦道：“您率领汉军从栈道通过后，就把这条通往汉中的唯一通道派人烧毁，这样一来，一是表示您进入汉中之后，以后没有东进的意图，消除了项羽对您的猜疑，二来没有了这条通路，也可防备别人对您的突然袭击。”刘邦遵照张良的指示，烧掉了沿途的栈道，进入到了汉中。我们现在以历史的眼光来看待张良的这个计策，可以给以其极高的评价，正是张良的这一招“火烧栈道”，为刘邦在汉中地区休养生息、巩固发展军事力量和日后的向东挺进，取得了重要的保证。
公元前206年的八月，经过一段时间修养的刘邦采用大将韩信的计谋，决定派兵东征。大将韩信足智多谋，采用“明修栈道，暗渡陈仓”的办法，一举击败了章邯的主力。这也是古代战争史上着名的成功战例之一。原来韩信在出征前，派出许多士兵去修复先前被刘邦烧毁的栈道，摆出一副要从原路杀回的架势，用此来迷惑敌人。关中的守军听到这个消息，把全部的注意力都放在关注韩信修复栈道的进展情况上，并加派主力部队在这条路线各个关口加紧防范，以图来阻拦汉军的进攻。但不料，韩信的这一招乃是虚晃一枪，真正的用意却在后头。当敌军的主力被引诱到了栈道这一线时，韩信立即派大军绕道到陈仓(今陕西宝鸡县东)这个地方，突然发动袭击，一举打败了章邯，平定三秦，为刘邦日后统一中原迈出了决定性的一步。这个计谋的顺利开展，也有赖与当初张良的“火烧栈道”的计策。可以说，一个“明烧”，一个“暗渡”，张良和韩信珠联璧合的表演，演绎了历史上的一段脍炙人口的佳话。
再来说项羽，当他听说刘邦已经平定三秦，火冒三丈，决定立刻率兵还击。张良早己料到项羽会这样做。于是寄来一封书信来蒙蔽项羽，说：“刘邦这个汉王的称号名不副实，所以才会出兵拿下关中这个地方。既然已经得到这个地方了，一定会遵守约定不再向东进兵了，您大可放心啊！”并且，还把齐王田荣谋叛的事情告诉给项羽：“齐国现在要和赵联合起来攻打您，大敌当前，您现在最大的敌人不是刘邦，而是他们，出于对安危的考虑，您对这些真正危急您安危的敌人不可不防啊！”
张良此番话的用意是想把项羽的注意力引向东部，缓解刘邦的压力，结果项羽果然中计，放弃了对刘邦进攻的打算，转而攻打其他反叛的力量。张良此番的计策又一次把刘邦从险境中拉了出来，为刘邦赢得了宝贵的休整时间，为刘邦日后战胜项羽做了充分的准备。
此后不久，项羽在彭城找借口杀死了韩王成，同年冬天，张良逃出彭城，躲过楚军的追查，终于又回到刘邦的身边，被受封为成信侯，此后便朝夕追随刘邦左右，成为刘邦智囊团中重要的一份子。
从张良最初的“火烧栈道”，到后来贿赂项伯，帮助刘邦得到大量汉中地区，最后又施妙计再次为刘邦转嫁危机，这一次次的神机妙算，终于为刘邦入主关中，积蓄反攻的力量提供了坚实的基础。
联合外援化解危机
汉二年（公元前205年)四月，刘邦乘项羽调动大量兵力攻打田荣之际，率兵伐楚，攻陷了楚国的都城彭城。取得这次胜利后，刘邦的老毛病又犯了，像当年初入成阳时一样，大肆收集财宝，整日亲近美女，大摆宴席，结果给项羽回军解围赢得了时机。项羽听说都城彭城失守，马上亲自率兵从小路火速赶回，急救彭城。被胜利冲昏了头脑的刘邦一时难以调齐大量人马，哪里抵挡地住来势汹汹的项羽，所以两军一接战，刘邦大败，仓皇之际，丢下父亲、妻子和儿女，只带着张良等几个少数的随从狼狈出逃。
逃到下邑这个地方，刘邦下马倚着马鞍问道：“现在这种情势看来必须要找一些外援了，我打算舍弃函谷关以东等一些地方作为封赏，以激励那些得到赏赐的人和我一起抵抗项羽，你们看谁可以？”在这危难之时，又是张良想出了解决的办法，即“巧借矛盾，联合外援，共同击楚”的策略。他向刘邦建议道：“九江王黥布，是楚国的猛将，同项王有隔阂，当初彭城之战，项羽命他前去增援，他却按兵不动，项羽对他很是怨恨。因为这件事，项羽也是多次派使者前去斥责他。再说彭越，此人因为当初项羽分封诸侯的时候没有得到封赏，所以早就对项羽心怀不满，而且，当田荣反楚时也曾联合彭越一起造反，为此，项羽也曾派人多次去讨伐彭越，但都没有成功。再有一人，就是您帐下的大将韩信，此人为不可多得的将才，可以独当一面。您如果要舍弃关东的一些地方，就送给他们这三人吧，巧妙借助他们和项羽之问的矛盾，联合他们的力量，击败楚国就指日可待了。”这就是历史上着名的“下邑之谋”。
刘邦听从了张良的建议，派隋何前往九江，游说九江王黥布；接着，又派人去联络彭越；同时，再委派大将韩信率兵北击燕、赵等地，切断楚军的后路。刘邦联合三人的力量，一同抵抗项羽，战争的形势又明显得到了好转。事实证明，最终打败项羽，主要依靠的正是这三个人的力量。
回过头来，我们再看张良在关键时刻给刘邦提出的这个“下邑之谋”，虽然称不上是个很完善的军事战略计划，只是一种作战思路，但是它却构成了刘邦关于楚汉战场计划的重要内容，正由于三股力量的汇合，才形成了一个包围项羽的军事联盟共同体，最终扭转了楚汉战争的局势，把刘邦从被动挨打的处境中解救出一来，为最后打败项羽的总决战奠定了坚实的基础。这个“下邑之谋”也证明了张良军事眼光的长远，所以，刘邦赞叹张良为“运筹帷幄之中，决胜千里之外”，由此看来，这也绝不是溢美之词。