次年，即公元前248年（庄襄王二年），吕不韦乘赵、魏进攻燕国、后方空虚的机会，派蒙骜率军向赵、魏两国进攻。很快，秦军就攻占了赵国的太原（今山西太原）、魏国的高都（今山西晋城北）与汲县（今河南汲县附近）。随后，秦军又在赵国西部地区展开了大规模的攻势，先后取得榆次（今山西榆次附近）、新城（今山西新城附近）、狼孟（今山西阳曲北）等37城。
公元前247年（秦庄襄王三年），吕不韦令大将王龅进攻韩国的上党郡（今山西西北地区），将其全部占领，并重建上党郡。同时，又在赵国故地太原及附近一大块土地上，置太原郡。
从庄襄王死至秦王政亲政这段时间内，吕不韦仍然实施“近攻”的方略，即将韩、赵、魏作为主攻目标。公元前245年（秦王政二年），秦攻取魏国的卷（今河南原武城北），斩首3万。公元前244至前243年，秦军接连攻占韩国13个城邑及魏国的田易、有诡二邑。公元前242年，蒙骜率军大举征伐魏国，一连占领了酸枣、燕、虚、桃人（均在今河南延津、长垣一带）、长平（今河南西华北）、雍丘（今河南杞梁）、山阳（今河南焦作市东南）等20城，并在那里设立东郡。次年，秦攻占魏的朝歌（今河南淇县）。至此，韩、魏两国的绝大部分与赵国的西部，都归入秦的版图。
其间，秦国还灭了魏的附庸小国——卫（《史记·秦始皇本纪》：“六年，……拔卫。”而在其他一些记载中，卫已于数年前被魏消灭）。吕不韦将卫君角从濮阳迁至野王（今河南沁阳），让他在那里继续维持着有名无实的君位。这种处理方法，显然与对东周的处置方式有类似的地方，显示了一种“恩”、“威”并施的统治策略，而与秦国过去一味以杀戮为能事的做法有所不同。不过，在对待卫君的态度上，似乎也多少表露出吕不韦对他故国的一种复杂情感。
公元前241年，为秦国东进的形势所迫，赵、楚、魏、韩、燕五国再一次联合起来，向秦国进攻。可是五国联军不堪一击，遭秦反击后，迅速瓦解。自此，东方诸国再也无力反击，只有等待着一个个被秦消灭。
公元前238年（秦王政九年），秦军又向魏国发动多路进攻，占领了垣、蒲阳（均在今山西境内）、衍（今河南郑州北）。昔日兵强地广的魏国，此时只剩下残兵败将和大梁以东的小片地区。
六、卓有成就的文治
如果说，吕不韦执政时期秦国在军事上赢得的胜利，是借助了以往几十年筑下的基础，另外，还有相当一部分应归功于秦军将士的英勇善战，那么，在这同时，秦国在文治方面取得的成就，就紧紧地与吕不韦联系在一起了。吕不韦给秦国的思想文化，创造了一个崭新的局面，写下了一段辉煌的篇章。可以说，假如没有吕不韦，秦国历史上就极有可能会缺少这么光彩的一页。
吕不韦注重文治，大致表现在以下几个方面：
1．在治国为政方面，除主张严刑峻法的法治以外，还倡导加强礼义教化。由吕不韦主编的《吕氏春秋》有《上德》一篇，其中说道：“为天下及国，莫如以德，莫如行义。以德以义，不赏而民劝，不罚而邪止。”意思是，以“德”和“义”来引导天下，可以收到不用“赏”、“罚”手段而使民心归善、邪恶不生的功效。这种德、刑并用的思想，与秦国专任刑罚的传统有着很大的不同。反映到对东方六国兼并的策略上，也就形成了刚、柔相济的两手：如同对待东周和卫国一样，除使用武力彻底消灭，有时还加以笼络、安抚。
2．改变过去的文化封锁政策，大量地引进东方国家的文化，特别是他们的各色人才。秦国虽有任用外来人才的传统，但长期以来，为秦国所欢迎的，主要是持法家观点的人物，这使秦国的文化十分单一而贫弱。吕不韦任秦相后，广泛地从东方吸收、引进人才，诸子百家各派人物都欢迎。一时间，天下之士“斐然（原指五色相错的样子，这里形容一种盛况）争入事秦”。据说聚集在吕氏门下的宾客有3000之多，包括了儒、道、墨、阴阳、法、纵横、兵、农、名各家门徒。这些士人在吕不韦周围形成一个庞大的人才库，并担负着智囊团的作用。像后来为秦的统一和秦王朝的建立作出重要贡献的李斯，最初就投在吕不韦的门下。
3．采撷诸子百家的精华，建立博采众长的理论体系。吕不韦执政时期，全国统一的迹象已经十分明朗，当时的一些思想家和政治家，都在研究完成统一中国的军事和政治策略，以及统一后的国家如何进行统治的问题。吕不韦也在思考。不过，他采取了兼收并蓄的方法，来构建他的理论体系。他以为，“物固莫不有长，莫不有短。人亦然。故善学者，假人之长以补其短。故假人者遂有天下。”（《吕氏春秋·孟夏纪·用众》）吕不韦知道，人和物，都有其短与其长。只有善于吸取和利用别人之长以补己短者，才能成功，才会得天下。所以他组织手下的宾客，发挥各人的所学之长，著书立说，集百家为一家，编写出了先秦杂家的代表性著作《吕氏春秋》。
秦国早先地处岐山以西，为戎、狄杂居之地。由于地理和种族因素的影响，形成了迥别于中原的社会风习：民性强悍、崇尚武功。加上地处西陲，与其他国家交流较少，也就造成了思想文化上的落后状况。比如，战国诸子百家的著名人物，没有一个是在秦国的土壤上培植出来的。所以，吕不韦延揽各国人才，对各种学派采取兼收并蓄的政策，实在是秦国文化发展史上的一个壮举，一件盛事。而反映战国末期各派思想互相渗透、百家合流特点的杂家著作《吕氏春秋》出现在秦国，更是为秦国的统一做了思想文化上的准备。由于吕不韦在文化上进行的这项工作，使秦国可以毫无愧色地担当起统一的大任。
下面，就着重地谈谈《吕氏春秋》。
七、《吕氏春秋》的由来和概貌
《史记·吕不韦列传》是这样记述《吕氏春秋》的编纂缘起的：“当是时，魏有信陵君，楚有春申君，赵有平原君，齐有孟尝君，皆下士，喜宾客，以相倾（倾：向往，钦佩）。吕不韦以秦之强，羞不如，亦招致士，厚遇之，至食客三千人。是时诸侯多辩士，如荀卿之徒，著书布天下。吕不韦乃使其客人人著所闻，集论以为‘八览’、‘六论’、‘十二纪’，二十余万言。”
信陵君、春申君、平原君、孟尝君号称战国“四公子”，他们都以礼贤下士、豢养众多食客而著称于世。吕不韦任秦相后，意识到秦国虽然强盛，但多的是武士，文士却奇缺，所以与东方诸侯国相比，有不如的地方。他遂广招宾客，又仿效当时著书立说的风气，让他们编撰了20多万字的《吕氏春秋》。《史记》中的这些记载，使我们对《吕氏春秋》成书的情况，有了一个大概的了解。不过，有必要补充两点：
1．“四公子”养士主要是为了扩张自己的势力，而吕不韦养士，则有着更为深远的意图（比如让其编撰《吕氏春秋》），这是“四公子”所不如的。汉代王充说：“六国之士出齐齐轻，入楚楚重，为赵赵完，叛魏魏伤。”（《论衡·效力》）。意谓战国之时，士人的向背，对一个国家的兴衰成败关系重大。来自东方的吕不韦，当然明了在争夺人才的这一“战场”上，秦国并不占据优势，因而他要广泛罗致文士以弥补秦国文化上的不足，为统一做文化和人才的准备（当然，吕不韦也有吸引人才以扩大自己势力的意图）。从以后的历史看，吕不韦所网罗的人才，也确有为秦始皇所用，成为秦的栋梁之材的。
2．在《吕氏春秋》成书以前，虽然已有诸子百家的许多著作问世，并流传天下，但是像吕不韦那样有组织、有计划集体编写文集的，却是第一回。而且，在现存的先秦诸子著作中，像《吕氏春秋》这样的体裁，也是独一无二的。在这个意义上，《吕氏春秋》的编纂和问世，实乃中国思想文化史上的一大创举。
《吕氏春秋》分“十二纪”、“八览”、“六论”3个部分。由于是有计划组织编写，所以在形式上十分整齐。它的原来面貌为：“十二纪”以“孟春”、“仲春”、“季春”、“孟夏”、“仲夏”、“季夏”、“孟秋”、“仲秋”、“季秋”、“孟冬”、“仲冬”、“季冬”12个季节为“纪”，每一“纪”有5篇文章；“八览”是“有始览”、“孝行览”、“慎大览”、“先识览”、“审分览”、“审应览”、“离俗览”、“恃君览”，每“览”有8篇文章；“六论”为“开春论”、“慎行论”、“贵直论”、“不苟论”、“似顺论”、“士容论”，每“论”有6篇文章：再加上《序意》（即序言），共有161篇论文。可是，后来在流传中发生了夺佚错落的现象，所以，现存《吕氏春秋》中的“有始览”只有7篇，《序意》也仅余残文。
八、有所选择的杂家之言
在整齐的形式下，《吕氏春秋》包容了相当繁杂的内容。汉代历史学家班固说它是“兼儒墨，合名法”，清代学者汪中以为它是先秦“诸子之说兼而有之”。确实，参加编写《吕氏春秋》的学者来自各方，带来了各种不同学派的观点。但是，仔细分析《吕氏春秋》的内容，可以看到它还是有自己鲜明的倾向的。它并不是机械地照搬儒家、道家、法家、农家、兵家与阴阳家等的原有观点，而是按照当时的政治需要有所选择和改造。当然，拼凑的痕迹，也是有的。
鼎这里介绍其中的一些观点。
《吕氏春秋》赞同儒家提倡的“君臣之义”，它举了两桩史实来说明这一道理。其一：
春秋时代晋国的贵族智伯被赵襄子所害，晋国的一部分也被赵瓜分。智伯的臣下豫让决心为智伯报仇。他把自己的胡子眉毛全剃光，全身涂黑，又弄得断肢残手，穿上破烂衣服，回到家中向妻子行乞。
其妻见来人模样像讨饭的，可开口说话的声音却像自己丈夫，十分生疑。见此。豫让离开后又吞吃木炭，把嗓子搞坏，让妻子也分辨不出他的声音。伪装成功后，豫让准备去暗杀赵襄子。
这时，豫让的一个好朋友见他如此残害自己，就问他：“你怎么想出这样的主意？”豫让回答：“我要替智伯报仇。”“可是，”这位朋友说，“你这样办简直是白受罪，不会有什么结果的。你的精神固然可嘉，却极不明智！”这位朋友继续劝道：“以你的才能去投奔赵襄子，赵襄子必定会重用你。到那时，你再采取办法杀死他，不是便当得多么？”
“此言差矣！”豫让反驳说：“照你说的这么去做，简直是出卖新朋友报答旧朋友。为旧君而害新主，违背君臣之义，还有比这种事更严重的吗？这和我报仇的初衷是背道而驰的。我所以要为智伯报仇，正是为了维护和发扬君臣之义，而不是要走什么捷径。”
其二：
春秋时莒国的柱厉叔为莒敖公的大臣。柱厉叔发现莒敖公并不怎么信任自己，就知趣地辞官而去。然而有一天，有消息说莒敖公被敌人围困，十分危急。柱厉叔立即向友人告别，准备去莒敖公处与其同死。有人劝他：“当初，因为莒敖公不信任你，你才离开，现在你却要去与他同死，这岂不是对你信任和不信任都没区别了吗？”
“不然！”柱厉叔严厉地驳斥道：“以前，因为他不信任我，我才离开他。现在他有难，我若不去，那就恰恰证明他当初不信任我是对的。我就要在这个时刻去与他共患难，用这种行动警示那些不能识别忠臣的君主，让他们内疚、自责。这样，后世的忠臣就不会像我一样被误解。忠臣不为君王所误解，那么，君王的地位就会永远稳固了。”
《吕氏春秋》对道家“无为”而治的思想也做了发展和运用。它说：“古之王者，其所为少，其所因（因袭）多。因者君术也，为者，臣道也。”（《审分览·任数》）《吕氏春秋》还认为，君主只要在用人上下功夫，别的事就可“无为”：“贤主劳于求人，而佚于治事。”（《季冬纪·士节》）
《吕氏春秋》还有许多墨家的观点，宣扬了“尚贤”、“非攻”、“节葬”等思想。
法家提倡求实，“法后王”（即注重当前现实），反对空谈“法先王”（效法先王）。在《吕氏春秋》中，《离谓》、《当务》、《察今》、《不二》等篇都阐发了这些观点。法家主张法令划一，君主必须控制权柄和谙熟权术。《吕氏春秋》的《有度》、《慎势》、《具备》、《任数》、《勿躬》、《知度》等篇，就专门谈到以法治国及人君南面之术。
九、杂家的意义
身为秦国丞相的吕不韦，竟又以杂家的形象出现，说明他认识到单纯地用某一家一派的观点来治理国家，是有缺陷的；而秦国只用法家的主张进行统治，也是不行的。所以他提出兼采各家，尤其倡导融汇儒、法两家的政治策略，以有利于统治和管理。《吕氏春秋》其实是吕不韦的一个施政纲领。
可惜，《吕氏春秋》问世没多久，就被秦始皇打入冷宫。原因之一，是吕不韦的施政纲领与秦王政的思想存在严重的分歧（这个问题我们将在下面《嬴政亲政与独治其民》一篇中论及）。
不过，正如现代史学家郭沫若所指出的：“假如沿着吕不韦的路线下去，秦国依然是要统一中国的，而且统一了之后断不会仅仅十五年便迅速地彻底崩溃。”（《十批判书，吕不韦与秦王政的批判》）这固然属于推测，但从汉代统治思想的变化看，此话有一定的道理。
吕不韦是中国历史上达到“一人之下、万人之上”如此显赫政治地位，并在思想史上占有一席之地的惟一一位商人。因为商人出身，又以政治投机起家，所以历来对吕不韦多有诟病。然而，从吕不韦为相，和他的《吕氏春秋》看，他无疑是先秦史上一位重要的政治家和思想家。今人所要清算的，反而应是那些传统社会对商人的偏见。