吕不韦在秦养士，具有十分优越的条件。1．他自己并非秦人，却官至丞相。这对秦以外希求功名之士，具有极大的诱惑力。2．吕不韦大权在握，既可为供养食客提供便利，又不致引起别人的嫉恨和反对。3．在兼并战争中，秦国正表现出明显的优势；一些有识之士已经看出，秦国削平群雄只是时间早晚的问题。所以，没过多久，投到吕不韦门下的食客就达3000人之多。
这3000人的名字，绝大多数都随着岁月的流逝而不被人所知。但有一个人，却在秦的历史上留下了浓重的一笔。直到今天，他还时常被人提及，那就是李斯。
五、李斯的心愿：来自老鼠的启示
李斯出生于楚国的上蔡（今河南上蔡），年轻时做过郡小吏。生活在社会下层的他，看够了人间的苦难，也看透了世态炎凉。有一次他上厕所，看见那里的老鼠，吃的是粪便，还要不时地受到人、狗的惊吓，又联想到仓库中见到过的老鼠，一个个肥肥硕硕，吃的是好粮食，住的是宽敞的大房子，也没有人、狗来惊扰，两相比较，不由得发出深深的感叹：“人的命运，不就是和这些老鼠的命运一样吗？所谓‘贤’或者‘不肖’，就看各人所处的位置了！”
怀着爬上社会上层的强烈愿望，李斯去拜荀子为师，学习帝王之学。和他一起做学生的，还有韩非。与韩非相比，李斯的理论修养就显得太差劲了。但是他对帝于之学却有着特别的感受，所以在以后的实践中，他可以将其融会贯通，运用得出神入化。
在荀子那里学习结束后，李斯环顾当时的天下形势，觉得自己家乡楚国对自己不会重用，楚王也不足以成大事，其余的国家又都太贫弱，只有仕秦，才能施展抱负，才会有前途。于是他决心投奔秦国。
临行前，李斯去向老师告别，荀子劝李斯不要走的过于匆忙。李斯回答：“常言道，‘得时无怠’。遇到时机决不可错过，否则时不再来。当今各国争雄之时，充当智囊、实际起决策作用的都是士，学生决不可错过这大显身手的好时机。”
荀子又问李斯：“那你为什么一定要去秦国呢？”李斯直言相告：“形势已经很明朗，秦王有吞并天下的决心，称帝的条件也已具备，所以学生要入秦以求建功立业。”说到这里，多年压抑在心中的酸楚和愤懑也随之溢于言表：“处于卑贱之位而不设法改变自身状况的人，连野兽都不如。最大的耻辱莫过于卑贱，最大的悲哀莫过于贫穷。如果久居卑贱的地位，长期生活于穷苦之中，而不图改变，还标榜什么‘无为’、不谋‘利’，这绝不是士的真情，是虚伪骗人的。所以，学生就要西去向秦王游说啦！”
就这样，李斯来到了秦国。其时庄襄王刚去世，吕不韦控制着朝野上下。善于观察风向的李斯毫不犹豫地投到吕不韦的门下。起先，他仅是一名最普通的宾客——“舍人”。没多久，吕不韦觉察到李斯是个人才，就任他为“郎”。这是一份围绕主人左右、帮助处理事务的差事。于是，李斯利用一切机会，在吕不韦面前表现自己的才能。
一次，李斯随吕不韦晋见秦王。李斯不失时机地向秦王和吕不韦提出自己对天下形势的看法。他认为，秦国不断取胜已经有六代了，东方诸侯国已被秦打得服服帖帖，因此要趁势消灭东方各国，早日统一天下。他还提出使用反间计离间各国君臣，以加快统一步伐。
秦王政对李斯的谋略卓识深为赞赏，就任命他为长史。不久，秦王政又拜李斯为客卿。
六、客卿：戴有“光环”的宾客
何谓“客卿”？
客卿是那些头上戴有光环的宾客。“光环”何来？来自于被授予“卿”这个荣誉称号。所以，“客卿”可用一个简单的等式表示：客+卿=客卿。
陶马春秋战国时期，招徕和延聘宾客的现象，在许多国家都不鲜见。而来自异国的宾客，在一些国家得到重用的事例，也不胜枚举。正是在这种引进、选用人才办法的基础上，出现了客卿和客卿制度。
“客卿”一词，始见于《战国策·秦策一》“秦惠王谓寒泉子”条。该条言及：“客卿张仪。”南宋鲍彪注：“（张仪）魏人，仕秦。惠五年为客卿。”这是说张仪在惠文王五年（公元前333年）在秦国被拜为客卿。目前，虽然尚不能确考客卿究竟起于何时，又最先起于何国，但从现存的资料大致可以看出，客卿制度产生于战国中期，盛行于秦国。
秦国的客卿制度有如下几个特点：
1．客卿是一些具有荣誉头衔的高级宾客，有事时请出来，给以带兵、办外交、谋国政、决疑难的种种权力。但客卿不是一个正式的官职，也未作为一个等级列入秦国的爵秩。
2．客卿按需要而设，没有数额限制。像秦昭王时，在秦国做客卿的人，见之于《史记·秦本纪》、《楚世家》、《穰侯列传》的，就有通、寿烛、错、胡伤、灶、司马梗、范雎、蔡泽、造9人。
3．给草介之士求仕提供一个阶梯。张仪、范雎、李斯之辈，大多布衣出身。他们以自己的才华或一技之长，被任命为客卿而加以擢用。秦王根据他们各人所建的功绩，再决定究竟何时授予何种官职，像张仪，惠文王五年拜为客卿，惠文王十年正式任相。范雎也在做客卿数年之后，转拜为相。也有快的，像蔡泽由客卿登相位时不逾年。当然，不能排除有些客卿会因种种原因不能迁转为官。所以，国君任命客卿，带有试用的性质。
客卿制度是战国时期国君为选用异国人才而特定的一种制度。其中秦国的客卿制度，发育得最为完善，实施得也最有力，从而为广泛接纳四方睿俊超特之士、选用各色异国卓荦人才，发挥了积极的作用。秦国客卿制度的最大优点，在于真正做到了不论门第选拔人才。给人才以特别的尊崇和礼遇，同时又通过一定时间的实践和甄别，将所识之才安排到最适当的位置上。
前面说过，一直到吕不韦出任秦相以前，秦国不流行养士。但是，秦国一直有任用异国人为官的传统，在此基础上，到战国中期又形成了客卿制度。这不仅吸引了六国人才源源入秦，也使秦国走出了一条与东方国家存在一定差别的选拔、任用人才的道路。
七、“逐客令”与《谏逐客书》
正当李斯按照他自己的人生哲学和处世方法向上攀登的时候，平地里掀起了一场风波，几乎葬送了李斯的远大前程，而且还差点毁弃了秦国几百年来招揽宾客的传统。
原来，秦国挖出了一个奸细。奸细名叫郑国，从韩国而来。他针对秦王喜欢大兴土木、修建工程的心理，劝说秦国建造一条庞大的水渠，引泾水入洛河。韩王让郑国实施这一“阴谋”，是想用浩大的水利工程，消耗秦国的国力，滞缓秦军东进的脚步，从而可以给自己多一点苟延残喘的时间。
韩国“疲秦”计划一经识破，立即引起秦国统治集团的不安。尤其是那些王室贵族，他们眼见东方各国的才俊之士纷至沓来，抢夺自己的饭碗，谋取本属于自己的利益，早就嫉恨在心。这时更压抑不住忿忿不平的心情，纷纷叫嚷：将外籍的宾客一律驱逐出去：他们都是奸细，是派来从事间谍活动的。
年轻的秦王政也按捺不住了，他生怕那些外来的宾客坏了他的统一大业。于是，一道“逐客令”从他手上签发了出去。此命令限期将秦国所有的外来宾客全部驱逐出境。
秦国的这次逐客，迫使不少山东的人才离秦而去。李斯也打点好了行装，准备出发。可是，他思之再三，觉得不甘心。终于，他下定决心，为了秦王，也为了自己，他要站出来说上几句话。李斯拟了篇奏章《谏逐客书》。
在这篇奏文中，李斯从秦史上举出一系列典型事例，说明秦国历代由于能够信任、擢用非秦人才而使国家发展、昌盛。如秦穆公信用百里奚；秦孝公信用商鞅；秦惠文王信用张仪，秦昭王信用范雎。他说，如果这四位君主不任用外来的贤士、客卿，哪里会有今天强大的秦国呢？所以客卿没有什么对不起秦国的。
接着，李斯又用酣畅的笔墨，进一步劝说秦王：“现在，君王得到了昆山的美玉、随侯珠、和氏璧，挂着明月般的珍珠，佩着太阿的宝剑，骑着纤离的骏马，张着翠风羽毛装饰的旗帜，支着灵鼍皮的大鼓，这些珍稀宝物都非秦国出产，但君王却十分珍爱。如果只有是秦国产的才能用，那么，夜光璧就不能装饰在秦国的朝廷，犀角和象牙制成的器具也不能成为玩赏的东西，郑、魏两国的美女也不能在后宫侍奉您了，外来的骏马也不能在您的马厩中供您使用了，江南的金、锡，西蜀的丹青也都别运来了。还有那宛地的珠，阿地的绢帛，各地的锦缎，窕窈的赵国女子，也都不能为大王享用了。现在，秦国宫内流行的是极其好听的郑、卫之音，如果按照秦国以外的东西都不要的原则，这些音乐也不能听了，还是演奏秦国的瓦器、竹筝拍大腿吧。可是大王还是喜欢听悦耳的郑、卫之声，不愿听敲击瓦器的声音。这是什么原因呢？无非是为了称心、快意。然而，大王用人却不是这样，不问此人才能如何，为人怎样，只要不是秦人，就一律驱逐出境，这岂不是把人看得比珠玉和声色都不如吗？这种做法哪里像制服诸侯、统一天下的君主呢？”
最后，李斯向秦王政提出忠告：“土地没有国界，人民可以自由来去。三皇、五帝之所以无敌于天下，就是由于百姓都向他们投奔。现在君王却反而抛弃百姓，驱逐宾客，这不是资助敌国，让他们去为别的诸侯国建功立业吗？这样一来，使天下的有识之士，不敢西来，真所谓‘给寇借兵，给盗送粮’。要知道，不生于秦国却对秦国有用的物品不少，而不生于秦国却愿为秦国效力的士更多着呢！君王的‘逐客令’一下，势必将秦国的宾客赶走，这对内损害了百姓，对外结怨于诸侯。这样一来，国家就有危险啦！”
不久，《谏逐客书》送到了秦王政的案头。
八、与士人携手：秦王政的选择
早年的嬴政，尚能听取不同的意见，有时还勇于纳谏。当他一口气读完《谏逐客书》后，不由得被深深地震动了。他既欣赏和佩服作者生动、形象而又富于韵致的语言，以及入情、入理而又精辟、透彻的分析，更为文中所表达的思想所折服。他立即决定改变排斥客卿的政策，撤除“逐客令”。
同时，他下令召见李斯。这时，李斯已经启程，准备到别的诸侯国另谋出路。因为，秦王下令逐客的时限就要到了。秦王的专使骑着快马，在咸阳以东数十里的骊邑（今陕西省临潼境内），将李斯追上。秦王宣布，李斯官复原职。自此以后，秦王更加倚重李斯。
秦王政为秦国追回了一个难得的人才：这个人才——李斯，则矫正了秦王“逐客”的错误决定，这使得秦国能将广开国门、延揽人才的政策继续执行下去，进而为实现统一创造了一个重要的条件。
“逐客令”废止以后，东方国家的宾客源源不断地西向涌入秦国，其中不乏有才干、有见识的精英人物。后来为秦国统一事业作出重要贡献的尉缭，就是其中的一个。
尉缭（尉是官名，缭是他的名字）是魏国大梁人，公元前236年来到秦国。秦王政对他十分敬重，和他行平等的礼节，穿同样的衣服，吃同样的饭菜，亲密得好比兄弟。然而尉缭对秦王政的性格有所认识后，认为他“少恩而虎狼心”：事业未成，肯屈居人下，但一旦得志，就极易吃人；假如哪天他统一天下，天下的人都要成为他的俘虏。缭意识到不能与秦王政长期相处在一起，就设法逃跑。
秦王政发觉，力加劝阻，并任命缭为国尉，加以重用。
国尉是秦国最高的军事长官，辅助国君策划和指挥军事。在这个位置上，尉缭为秦国最后扫平群雄，建立了巨大的功勋。他曾建议秦王政继承范雎“远交近攻”、各个击破的策略，还进献了离间六国诸侯的计策。他指出，同强大的秦比，诸侯犹如郡县的臣；但是，如果他们实行合纵，出其不意地对付秦，秦就很可能招致危险。他要秦王政不吝惜财物，出重金贿赂各国的“豪臣”，阻止六国合纵，这样就可以灭掉六国。
以后的事实证明，尉缭的这些建议，是正确和行之有效的。
尉缭还著有《尉缭子》一书，这部中国历史上非常重要的军事理论著作，系统地总结了尉缭对战争和战略、战术等方面的经验、观点。
在嬴政统一天下和统治天下的时代，被他委以重任的非秦人士，除了李斯、尉缭，还有一大批，其中包括：王、茅焦、桓、王翦、昌平君、昌文君、王贲、李信、王绾、冯劫、王离、赵亥、隗林、赵婴、蒙恬等等。正是有了这些人的奔走效劳，嬴政才能取天下、坐天下。