元朝，这个强盛的、征服过几乎整个亚欧大陆的超级王国也走上了一条衰亡的不归路。
剥削加重
随着蒙古族统治者封建化程度的逐步加深，他们利用土地的剥削也日益加重。如武宗时一个蒙古大臣占江南田1230顷，每年收租50万石，平均每亩收租高达4石。利之所在，贵族们都趋之若鹜，他们往往采取包税制形式，争着承包政府的官田，然后分租给佃户耕种，从中进行剥削。南方汉族地主对佃户的剥削，和蒙古贵族相比也毫不逊色。南宋亡后，元世祖有意识地把江南地主经济保全下来，因而江南地主对农民一直没有放松过控制和剥削。他们任意奴役佃客家属，干预“佃客男女婚姻”，甚至将佃客随田佃卖。
沉重的徭役也集中在贫苦劳动者身上。据记载，当时“浙右病于徭役，民充坊里正者皆破其家”。在赋税和徭役的双重盘剥下，广大劳动人民一遇灾荒，就只能流亡了。列为一二等的蒙古、色目人中的广大下层劳动者，同样遭受残酷的封建奴役和压榨。沉重的赋税、军役和站役，加上大封建主之间频繁的内讧和战争，官吏们的贪暴，以及自然灾害的袭击，使脆弱的蒙古、色目劳动者个体经济受到严重摧残，不断破产。关于蒙古人被卖给色目、汉人、南人为奴婢的记载，也是史不绝书。至治二年（公元1322年），元政府为了收容赎回被卖为奴的蒙古子女，成立了宗仁卫。到公元1323年正月，仅这一处收容的人数就“额足万户”。
统治腐朽
元朝统治集团的骄奢淫逸，在其后期是十分惊人的。每一新帝即位，赏赐贵族们的金银钞币，都在数百万锭以上，田地的赐与也动辄千顷。如顺帝赐丞相伯颜田地，一次就达五千顷。他还花费大量财物于迷信活动，挥霍浪费，国库为之枯竭。当时各级官吏都贪污勒索，巧立名目。如有拜见钱、撒花钱、追节钱、生日钱等。政府卖官鬻爵，高下有价。到了后期，就更加腐败了。
至正十年（公元1350年）由于国库空虚，开始发行至正钞，用来代替早已通行的中统钞和至元钞。这种不计后果的办法，当时人称为“钞买钞”。恶性通货膨胀，引起物价飞涨，社会经济陷入严重的危机。随着政治上的腐朽，各个政治集团之间的火并也经常发生，元朝的统治已面临崩溃的边缘。
红巾军大起义
韩山童的祖父，原来就是北方白莲教的一个领袖人物。到了韩山童时，白莲教在教义宣传、群众基础、政治斗争目标上都有了很大的发展。韩山童以白莲教主的身份宣称：“明王出世”即“弥勒佛下生”。“明王”、“弥勒”是当时人民幻想中的救世主，只要明王出世、弥勒下生，人民就可以翻身。这一通俗、简明的号召，有力地吸引了当时陷于贫困绝境的农民。至正四年（公元1344年）黄河在自茅堤（山东曹县境）决口，溢入运河，又淹了沿河的盐场。至正十一年（公元1351年）四月，元政府令贾鲁为工部尚书，总治河防使。
征发汴梁（今开封）、大名（今河北大名南）等黄河南北13路15万民工及庐州（今合肥）等地两万多军队到河上服役。河工们原来就是贫苦遭灾的饥民，被强征为河工后，又被迫在军队监视下劳动，越发产生不满的情绪。活动在永年、颍州（安徽阜阳）一带的韩山童、刘福通等人决定利用这一个时机，发动起义。
石人造反
韩山童、刘福通等人宣传“弥勒佛下生”、“明王出世”，同时散布一首民谣：“石人一只眼，挑动黄河天下反！”并暗地里凿了一个独眼石人，在其背上刻了“莫道石人一只眼，此物一出天下反”几个字，埋在即将开工的黄陵冈（今河南兰考东）河道上。当河工们掘出独眼石人后，奔走呼告，人心浮动，起义的条件日益成熟。
公元1351年5月，韩山童、刘福通等人在颍州颍上县的白鹿庄聚集了三千多教徒，打出“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天”的旗帜，宣誓起义。但立即遭到元地方政权的镇压，刘福通冲出包围后，重新组织起义力量，一举占领了颍州。义军头裹红巾，人称“红巾军”。
刘福通在颍州起义成功后，南北各地的白莲教徒纷纷起兵响应。北方地区还有：芝麻李（李二）、彭大、赵均用等起义于徐州；布王三（王权）占领唐、邓、南阳等地，称“北琐红军”；孟海马占领均房、襄阳等地，称“南琐红军”；郭子兴占领濠州（今安徽凤阳）。
在南方进行反元活动的领导者是彭莹玉、徐寿辉。以后，徐寿辉称帝，建立了政权，国号天完，年号治平。他们占有了湖北、湖南、江西一带的广大地区，给元朝南方的封建政权以沉重的打击。随着各地的紧急情报纷至沓来，元朝统治者们已经感到自己的龙椅坐不稳了。