关东军对洛阳采取了半圆形的包围阵势，但是由于他们各有各的打算，都观望不前，实际上并没有形成对董卓的压力。董卓也没有把关东军放在眼里。这时候董卓担心的是黄巾起义军的余部郭太。郭太在西河白波谷（今山西省襄汾县境内）重整旗鼓，多次打败董卓派去的军队。董卓害怕他们乘关东军围攻洛阳的机会，渡过黄河，切断后路，就匆匆忙忙地挟持汉献帝刘协撤出洛阳，逃往长安。
董卓撤出洛阳的时候，百姓不愿意跟他走。他就把洛阳及附近二百里内的好几百万人口，编成许多小队，每个小队派一队士兵押送，驱赶着向西迁徙。董卓怕百姓半路逃回洛阳，就派军队把洛阳一带的房屋、庙宇、宫殿，全部烧光；把所有的物资一律毁掉，弄得鸡犬不留。东汉的政治经济文化中心——洛阳，连同它长期积累起来的物质和文化财富，就这样被董卓这群残暴无比的军阀毁灭了。
洛阳遭劫，长安也不安宁。董卓到了长安以后，更加专横跋扈，穷奢极欲。董卓自比西周时候辅助武王立了大功的姜尚，也要汉献帝尊称他为“尚父”。董卓外出的时候，盗用天子的仪仗队，气势咄础逼人。俗话说：“一人得道，鸡犬升天”。董卓大权在手，就大封自己的子侄做官。他封还在吃奶的儿子为侯，封弟弟董旻〔mín〕为左将军，封侄子黄璜为侍中中军校尉，掌管禁军。为了大量榨取人民的血汗，搜刮财物，董卓下令把秦始皇在长安所铸的铜人和长安皇宫里的铜钟铜架统统砸碎，把旧有的五铢钱〔铢zhū〕统统收集起来，利用这些铜料，铸成小钱，在市场上使用。这样大钱改小钱，造成了物价飞涨。一石〔dàn〕谷的价钱高到数十万钱。老百姓被害苦了，只希望残暴的董卓赶快死。当时长安市中曾流传着这样一首歌谣：“千里草，何青青！十日卜，不得生”。“千里草”指的是“董”字，“十日卜”就是“卓”字，意思是说：残暴的董卓啊！你怎么还活着，十日之内你死了吧！
古代风景画鉴赏穷凶极恶的董卓，不管人民的死活，征集了二十五万民伕，在离长安城二百六十里一个叫做郿的地方，建筑了一座防卫用的堡垒——郿坞。堡垒四周墙的高度厚度和长安城一样。董卓在里面屯积了供他们食用三十年的粮食，黄金二三万斤，白银八九万斤，还有其他无数的珍宝。董卓怕人行刺，外出的时候，在衣服里面穿上厚厚的铠甲。他以为有了这些防卫措施，就可以万无一失，高枕无忧了。他说：夺权成功，可以称霸天下，万一不成功，守着这些东西也足够我过一辈子了。董卓哪里想到，就在他的堡垒里面，那些追随他的官员，如王允、吕布等，也不满他的骄横残暴。初平三年（公元192年）四月间，王允和吕布合谋，把恶贯满盈的董卓杀了。杀死董卓的消息传开，长安市民欢欢鼓舞。看守董卓尸体的士兵，见尸体肥胖，就在尸体的肚脐中插上灯芯，像点灯一样点着了，足足点了两天。
不久，董卓的余部李傕〔juè〕、郭汜〔sì〕等打进长安，杀了王允等一万多人，对长安城进行了烧杀抢劫。洛阳、长安这两座繁华的大都市，相继遭到了凉州军阀的洗劫，变成了一片荒凉的废墟。当时的著名诗人王粲〔càn〕，在从长安逃往荆州途中，写了一首《七哀》诗，描写路上见到的悲惨情景，其中有这样两句：“出门无所见，白骨蔽平原。”洛阳、长安遭劫，景象凄惨到了极点。鬣卓虽然被除掉了，但是军阀混战的动乱局面，还刚刚开始，东汉从此转入分裂割据的局面。
曹操陈留起兵
在讨伐董卓的关东军将领中，曹操可以算是办事认真，有勇有谋，最有见识的人。
曹操，字孟德，小名阿瞒，沛国谯县（今安徽省亳县，亳bó）人。他从小就很机警，能够随机应变。二十岁时被举为孝廉，担任了皇宫的侍从官。不久，他被调任洛阳北部尉，负责洛阳北部的治安工作。洛阳虽说是京都，可是外戚、宦官倚仗权势，为非作歹，把洛阳城闹得乌烟瘴气。曹操决心整顿好京都的秩序。他一到任，就颁布了一道“夜禁令”，禁止深夜酗〔xù〕酒游逛。每天夜里，派出士兵在城北一带巡查，专门检查“夜禁令”执行的情况。他还叫工匠赶造了二十多根用五种颜色油漆的大棒，分别悬挂在衙门两旁，准备严厉惩罚那些违法乱纪的恶人。
一天夜里，曹操亲自带着一队士兵出去巡逻。夜已经深了，四下里静悄悄的。突然从远处传来了一阵狗叫声。曹操马上警觉起来，命令士兵注意四周的动向。不一会儿，在街头转角处闪出了五六个人影。只见他们走到一间民房门前，停了下来。有一个随从模样的人说：“蹇大人！就是这家，已经到了。”
这个被称为“蹇大人”的，是皇帝亲信宦官蹇硕的叔叔，一般人就叫他蹇叔。这家伙倚仗侄儿在朝廷的权势，霸占土地，欺压百姓，无恶不作。他是洛阳城北一个出名的地头蛇。他白天干尽了坏事不算，晚上还经常带着一批爪牙闯入民宅，抢占民女。这天晚上，他们一伙又想闯人一家民房去捣乱，不料这一次正好撞到了曹操手里。蹇叔一伙正在叫喊敲门，曹操大喊一声：“来人！抓住这批歹徒！”巡逻队应声一拥而上，把蹇叔等人全都捆绑了起来。这时候，蹇叔还强作镇静，摆出一副满不在乎的样子，嘴里骂道：“你们是些什么人，胆敢捉拿起老爷来！”巡逻队的士兵不由分说，把蹇叔等人押回衙门审问。
曹操坐在衙门的厅堂正中，见蹇叔还那么嚣张，就更加愤怒，大喝一声：“你们倚仗权势，漠视禁令，本部尉决不宽容，定要切实依法严惩！”接着吩咐士兵：“拿五色大棒来！”在旁边站立的士兵听说要棒打蹇叔，心里高兴极了，他们立刻将蹇叔按倒在地，用五色大棒一顿好打。不一会，蹇叔的四肢就挺直了。曹操这才命令退堂。棒杀蹇叔的故事，说明曹操是一个不畏强暴的人。
董卓进洛阳的时候，曹操正担任典军校尉的职务。董卓想拉他入伙，让他任骁骑校尉。但是曹操看到董卓的暴行很不得人心，认定他必然会失败。所以不管董卓怎样拉拢，怎样封官许愿，曹操都不愿意跟董卓合伙，而是想方设法地逃出洛阳，回到了陈留（今河南省陈留县）。曹操的父亲住在陈留，已经积累了一部分财产，可以供曹操用来招兵买马。陈留太守是曹操比较熟悉的朋友，他在政治上能够支持曹操。因此，曹操把陈留作为自己的基地，开始起兵反对董卓。
曹操起兵的第一步是找志同道合的人作帮手。他找到了卫兹。卫兹是本地的孝廉，为人正直，家里有很多财产，对董卓操纵朝政也非常不满。一天，曹操摆好酒席，请卫兹来商谈。在喝酒的时候，曹操说：“如今汉朝衰落，董卓专权，欺君害民。我想改变这种局面，阁下能助我一臂之力吗？”卫兹赶紧回答说：“曹君说那里话。您有这样大志，我当然愿意把全部家产拿出来，做为招募义兵的费用，追随左右。愿曹君发扬当年棒杀蹇叔的勇气，兴兵除掉国贼董卓！”说到这里，卫兹兴奋得举起杯来说：“我预祝您成功。”曹操和卫兹两人越谈越投机，一直谈到深夜，卫兹才告别回家。
曹操在陈留得到卫兹的帮助，开始招兵买马。这消息很快传了出去，不少对董卓不满的中小地主带着他们的子弟来投奔曹操。不久，曹操的同乡好友夏侯惇〔dūn〕、堂弟曹洪，听到曹操招兵，也带了一批人赶来参加。曹操的队伍越来越壮大，很快就聚集了五千多人马。汉献帝初平元年（公元190年）正月，他带兵参加了以袁绍为盟主的关东军，讨伐董卓。
这支新联合起来的关东军，将领们都抱着割据一方的野心，为了保存各自的实力，谁也不敢和董卓交锋。独有曹操带着几千人，和董卓部将徐荣打了起来。曹操寡不敌众，被打败了。关东军也就开始散伙。曹操为了补充兵员，和夏侯悖到扬州等地去募兵。袁绍也先后夺取了冀州等地，称雄北方。各地豪强继续混战，给人民带来了无穷的灾难。各地农民被迫起义，如同烈火遇见干柴，又迅速地蔓延开来。初平三年（公元192年），青州的黄巾起义军攻入兖州，杀了刺史刘岱〔dài〕。兖州的官吏请曹操担任兖州刺史。曹操集中兵力，打败了黄巾起义军，得到降兵三十多万。他从中挑选健壮青年，充实和扩大自己的队伍，组成了有名的“青州兵”。从此，曹操在兖州建立了更加强固的根据地。
曹操从陈留起兵到进入兖州，只有两年的时间。在这两年当中，曹操的势力不断壮大。他不仅脱离了袁绍，形成为一支独立的势力，而且逐渐地敢于和袁绍争锋了。
许昌屯田
当时在北方称霸割据的除了袁绍和曹操以外，还有袁术、吕古代风景画鉴赏布、公孙瓒、陶谦、马腾等人，在长江一带还有刘表、刘璋、孙策等人。曹操要想重新统一国家，就得战胜这些军阀才行。他于是雄心勃勃地开始了这个事业。他得到了兖州这个立足点，势力壮大以后，来投靠他的人就更多了。
那时候，曹操手下有两个谋士，一个叫毛蚧，一个叫荀彧〔yù〕。他们对曹操建议说：要消灭各地的豪强军阀，统一天下，就必须实行两项政策。第一，要利用皇帝的名义号令天下，这叫“挟天子，令诸侯”；第二要注意耕种，开垦荒地，积蓄军粮。雄心勃勃的曹操，接受了他们的建议。经过一番筹划，曹操派出使者，带着向汉献帝表示愿意效力的奏章，前往长安。哪里知道，在曹操还没有和汉献帝联系好的时候，盘踞在南阳的军阀袁术竟挥军北上，进攻曹操。曹操刚打败了袁术，吕布和徐州牧陶谦又先后来进攻。曹操经过了三四个年头的艰苦战斗，才先后打败了他们，巩固了兖州，占领了许昌，扩大了地盘。
正当曹操和豪强军阀混战的时候，凉州军阀李傕、郭汜两人，为了把汉献帝控制在自己手中，在长安附近火并了起来。汉献帝忍受不了痛苦，就向劫持他的李信苦苦哀求，希望让他回洛阳。李傕答应了这个要求。汉献帝就在舅舅董承的护送下离开长安。不久，李傕和郭汜都后悔了。他们感到汉献帝回洛阳对自己不利，两人就合兵一起，紧紧追赶。汉献帝在官员的保卫下，摆脱了追兵，经过长途跋涉，怀着惶恐的心情，到达洛阳。
曹操听说汉献帝到了洛阳，认为趁这个机会把他接到许昌，就可以实现用皇帝的名义发号施令了。于是，曹操亲自带领了一队人马，向洛阳进发。队伍走到新郑（今河南省新郑县），没有粮食吃了。曹操派人把县令杨沛找来，说道：“我们去洛阳接皇上，路过这里，带的粮食都吃光了，你能给我们接济一点军粮吗？”杨沛说：“不瞒将军说，这几年常常打仗，许多土地都没有人耕种，成了荒地。今年又遇上旱灾，哪儿来的粮食？我们好久没有吃到粮食了，只是吃一些桑葚〔rèn〕干来充饥。”曹操惊奇地问：“桑葚干能当饭吃吗？”杨沛答道：“是的。这一带野桑树很多，老百姓把桑葚摘下来晾干，准备饥荒的时候当粮食吃。县里的田赋收不到粮食，就收了点桑葚干，贮藏在仓库里。将军如果要的话，我可以送一些来。”当天晚上，曹操的军队都吃到了杨沛送来的桑葚干。
曹操在八月里到达洛阳，派人四处寻找汉献帝。这时候洛阳已经被黄卓洗劫一空，到处是断墙残壁，长满了蒿草，一片荒凉。他们在一个窝棚里找到了献帝。原来献帝到达洛阳后，因为没有了宫殿，底下人只好在宦官赵忠的旧房址上，因陋就简地搭起了一个小窝棚，名为“扬安殿”，献帝就住在里面。曹操到了那里，只能站在荆棘丛生的荒草地上朝见皇上。
汉献帝在绝望中见到了曹操，很是高兴，马上封曹操为司隶校尉，叫他掌管军政大权。曹操乘机劝说汉献帝离开洛阳，迁都许昌，改年号为建安元年（公元196年），表示从此以后要建立起一个安定的汉朝来。
在这年九月的一天，汉献帝带着一批皇亲国戚，世族老臣，跟着曹操到了许昌。曹操自封为大将军，开始“挟天予以令诸侯”，用皇帝的名义向各地豪强军阀发号施令，掌握了政治上的主动权。
接着，曹操开始着手解决粮食问题。东阿县令枣祗（zhī）建议曹操实行屯田。曹操认为屯田是个好办法。他对大家说：“自古以来，安定国家的办法，就是要有强大的军队，充足的粮食。秦国任用商鞅，提倡耕战，富国强兵，使秦国统一了天下；汉武帝实行屯田守边，加强了国防力量，平定了西域各地。这些都是前人留给我们的好经验。”大家都同意曹操的看法。这年十月，曹操颁布了“屯田令”，任命枣祗为屯田都尉，任峻为典农中郎将，募民屯田。同时，命令各地军队也要大量开垦荒地，实行军屯。
曹操严令士兵保护庄稼，不准践踏禾苗，要是有人违犯，就要依据军法判罪。有一次，曹操带兵出征，队伍正迅速向前行进，突然扑刺刺一声，麦田里飞出来一只斑鸠，从曹操骑的马头上掠过。战马受惊，嘶叫着窜进了麦田。等曹操用力勒住缰绳停了下来，可是已经踩坏了一大片麦子。曹操赶紧下马，对管理法令文书的主簿说：“我的马踩坏了麦子，违犯禁令，请按军法议罪。”主簿说：“将军是一军的主帅，怎么能够议罪？”曹操接着说：“我制定的法令，我自己违犯，怎么能够服众？”主簿又说：“法令是对一般将士的。按照古书《春秋》定的规矩，对尊贵的人是不能施加刑罚的。将军是一军的主帅，何况战马受惊，闯入麦田，县出于意外，不县存心违法，我看就不必议罪了。”曹操听后，沉思了一会，说道：“既然主簿不敢议罪，我就自己来执行法令吧！”说罢，脱下帽子。用剑把自己的头发割下一绺〔liǔ〕来，掷在地上说道：“姑且用割发来代替砍头。”古代的人认为身体发肤，受之父母，是不能随便毁损的，所以割头发也是一种刑罚。曹操割发代首的事情，马上在全军将士中传开了。全军上下无不悚然，个个遵守军令，不敢违犯。
由于曹操重视农业，推行屯田政策，奖励耕作，保护庄稼，使破坏了的农业生产，逐渐恢复和发展起来。农业的发展，解决了军粮问题，为曹操打败群雄，统一北方，奠定了比较雄厚的经济基础。
论英雄
在曹操积极发展农业，访求人才，壮大势力的时候，刘备的势力也开始在“群雄”中显露头角。
刘备是涿郡（今河北省涿县）人，字玄德，据说是西汉皇室中山靖王刘胜的后代，按辈份排起来，他比汉献帝还大一辈，所以号称皇叔。不过中山靖王这一支传到刘备这一代的时候，家境已经很贫穷，他只得依靠母亲贩鞋织席过活。
东汉灵帝末年，社会发生动乱，刘备得到中山（今河北省定县）富商张世平、苏双的帮助，招募义兵，组织地主自卫武装。关羽、张飞前来应募。这样，刘备又结识了关张二人。
张飞字翼德，是刘备的同乡。他性情暴躁，为人直率、爽朗，见义勇为。只要他认为是有道理的事情，他就要说，就要做。有人曾写诗赞扬他说：“安得快人如翼德，尽诛世上负心人！”