官渡之战以后，曹操统一了北方，发展了生产，增强了军事力量。他打算进军南方，消灭荆州的刘表和江东的孙权，进而统一全国。
建安十三年（公元208年），曹操挥军南下，直取荆州。这时候盘踞荆州的刘表刚刚死去，次子刘琮承袭了他的职位。刘琮听说曹军声势浩大，吓破了胆，暗地里向曹操投降。受刘表派遣驻守新野、樊城一带的刘备，见曹操大军迫近，想要抵抗已经来不及了，只得匆忙地向江陵（今湖北省江陵县）退却。江陵是军事重镇，又是兵力和物资的重要补给地。曹操怕刘备占领江陵，就亲自率领五千轻骑兵，不分日夜地追赶。没几天工夫，曹操在长坂（今湖北省当阳县东北）追上了刘备，把刘备打得大败，夺取了江陵。刘备从小道逃到夏口（今湖北省武汉市），在那里和刘表的长子刘琦相遇，合兵一处，约有二万人。
对于曹操的南下，占据江东的孙权也感到很紧张。在孙权同意下，鲁肃到刘备那里去察看动静，并且说服刘备和孙权联合起来，共同对付曹操。刘备完全同意鲁肃的主张，带领军队退守长江南岸的樊口（今湖北省鄂城县北）。曹操收降了刘琮的军队八万多人，兵力增加到二十多万，他率领兵马沿江东下，直逼夏口。诸葛亮看到形势紧张，对刘备说：“事情已经很急了，让我去孙权那里求救吧！”刘备就派诸葛亮跟着鲁肃去柴桑（今江西省九江市）会见孙权。
诸葛亮见到孙权，觉得孙权对抵抗曹操还有些犹豫不决，就对孙权说：“曹操破了荆州，威震四海，现在他顺江而下，直逼江东。孙将军如果想要抵抗曹操，就应该立刻跟他断绝关系；如果没有这份胆量，何不按兵束甲，趁早投降，向曹操称臣呢？”孙权一听这话。反问道：“刘豫州（刘备当过豫州刺史，古人不称名而称官衔，表示尊敬）为什么不向曹操投降呢？”诸葛亮回答说：“刘豫州是汉朝王室的后裔，读书人仰慕他，就像江河归大海一样，眼前遇到一点困难，怎么就能屈居人下呢！”孙权听诸葛亮这么说，十分激动，猛地站起来说：“我不能拿整个江东和十万甲兵，受人家的控制！我的主意已经拿定了！不过刘豫州刚打了败仗，他又怎么能抵抗得了曹操呢？”诸葛亮说：“刘豫州还有精兵二万。曹操兵马虽多，但是经过长途跋涉，已经疲惫不堪，何况曹军又多半是北方人，到了南方水土不服，又不习惯于水战。他们刚刚占领荆州，人心不服。在这种情况下，只要我们两家联合起来，协力作战，就一定能够打败曹操。”诸葛亮这样一分析，孙权觉得很有道理，增强了抗曹的决心。他立即召集文臣武将开会商讨抗击曹操的方法。恰巧在这个时候，曹操写信威吓孙权，说是他带领八十万军队讨伐江东，要同孙权见个高低。
在会议上，孙权把曹操的信拿给大家看，许多人大惊失色。长史张昭说：“我们可以凭借着抗拒曹操的，是长江天险。现在曹操占了荆州，得了刘表的水军和几千条战舰，沿江水陆俱下。他已经占有长江北岸的险要地方，我们有什么办法能抵抗他！照我看，我们不如和他讲和，表示欢迎好了！”孙权听到这种投降的言论，心里很不高兴，起身离开了会场。鲁肃赶快跟在后面，追到屋檐下，对孙权说：“刚才张昭他们的那些泄气话，您可千万听不得。您应当把周瑜叫回来，请他一起来决定大计。”孙权接受了鲁肃的建议，宣布暂时休会，等周瑜来了再说。
周瑜当时正在鄱阳湖训练水军，听说孙权召见他，就动身回古代人物画像到柴桑。他听了文武官员的意见，对孙权说：“将军割据江东，地方数千里，兵精粮足，应当横行天下，哪能向曹操称臣呢？”周瑜接着分析说：“其实，曹军最多不过二十多万，现在正是天寒地冻的季节，他们军马缺乏草料。北方士兵来到南方，水土不服，必然生病。这些都是曹军的致命弱点。依我看，这正是我们打败曹操的最好时机。请将军拨给我几万精兵，开赴夏口，击败曹操。”孙权听周瑜这么说，精神为之一振。他拔出佩刀，一刀砍下案桌的一角，对大伙儿说：“谁要是再提迎降曹操，就和这张桌子一样。”他任命周瑜做大都督，程普做副都督，鲁肃做赞军校尉，叫他们带领三万人马。与刘备的水军会合，协同作战。孙刘联军进驻长江南岸的赤壁，跟北岸曹操的军队隔江对峙，一场大战就要开始了。
这时候，曹操的士兵因水土不服，陆陆续续地生起病来；没有得病的士兵，不习惯水上的风浪颠簸，许多人晕船，恶心呕吐，失去了作战的能力。曹操对此非常焦急。有人献计把战船用铁链连在一起，铺上木板，造成“连环船”，就会四平八稳。曹操急忙命令工匠连夜赶造。连环船造成了，人在船上行走，就像在陆地上一样，果然平稳得多了。
统率孙刘联军的周瑜，得知曹操使用连环船的消息，就跟大伙儿商量对策。部将黄盖说：“连环船虽然四平八稳，但是它有弱点，最怕火攻。”周瑜说：“火攻，确实是个好主意！可怎样放火呢？要有个人去诈降，挨近他们，趁机放火才行。可这是很危险的事。”黄盖说：“我愿意去。就是粉身碎骨，我也要设法火烧曹营！”
几天以后，曹操接到了黄盖要求投降的信。这时候，曹操认为自己处于绝对优势，同时认为孙权的处境已经十分困难，江东覆亡的命运已经不可避免，孙氏政权内部的分化极有可能。因此他对黄盖的诈降信以为真，还约定了黄盖来投降的日期和暗号。
到了约定的日子，天快黑下来的时候，曹操得到士兵的报告说：“有十条插着青龙旗的小船向北岸开来了。”曹操高兴地说：“这是黄盖前来投降。黄盖一来，我的大功就告成了！”哪里知道黄盖的船上，装满了浇上油的枯柴干草，外边盖上帷幕。在离曹营不远的地方，黄盖叫点起火来。当时正刮东南风，火借风势，风趁火力，十条船就像十条火龙，飞快地顺着风势冲向曹营，把曹营的船只都烧着了。因为曹营的船是用铁链锁着的连环船，很快就烧成了一片火海。只见烈焰腾空，火光把江岸的石壁都照红了。曹军士兵一片惊慌，争着逃命，被烧死淹死的不计其数。周瑜指挥联军主力，乘机向曹军展开了猛烈的进攻。曹军大败。孙刘联军分水陆两路乘胜追击，曹操带着残兵败将，由陆路狼狈逃走，最后回到了许昌，从此再也没有力量向南进军了。
赤壁之战，以孙刘联军的胜利、曹军的失败而告结束。这是我国战争史上以少胜多，以弱胜强的又一个著名战例。