“吴起养兵”的故事告诉我们：吴起有一番谋略和本领，同时他在实行自己主张的过程中，也触犯了许多人的利益，终于不能自保。
此典出自《史记·孙子吴起列传》：“楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在强兵，破驰说之言从横者。于是南平百越；北并陈、蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十余家。”
楚悼王（楚惠王的曾孙，楚昭王第四代的孙子）向来知道吴起的才干，拜他为相国。吴起非常感激楚悼王，就竭尽全力要给楚国做一番事业。他提出了富国强兵的计策，对楚悼王说：“楚国有好几千里的土地，一百多万的士兵，当初也做过诸侯的盟主。到了今天，反倒不敢跟列国去争个高低，还不是因为养兵的办法不好吗？一个国家要打算把兵马训练成百战百胜的军队，就必须要提高士兵的待遇。要提高士兵的待遇，首先要整顿财务。楚国的财物不是不丰富，也不是生产不够，毛病就在财务的分配太不合理。富裕的人太富裕，穷苦的人太穷苦。比方说，有名无实的大官，拿钱不干事的大夫，还有那些远房的贵族，他们没起什么作用，没做出贡献只是白拿国家俸禄，白吃白喝，耗费国家钱财。可是士兵平常连肚子都填不饱，哪还能够养活家人呢？要叫这些士兵打仗，不贪生怕死才怪呢！如果大王依照我的办法把那些没用的、多余的、挂名的官员们都裁掉，叫那些远房的亲族们自己去耕作，国家就能节省很多钱财和粮食。把这些省下来的钱财和粮食拿出些优待英勇的将士，将士的待遇就能提高。如能这么做，军队再不强大的话，请把我定罪！”楚悼王觉得这确实是富国强兵的好办法，就让吴起负责去做这件事。
吴起奉了楚悼王的命令，着手编定官员等级，订出惩罚贪污和奖赏有功人员的办法。用很严厉的手段，把多余的和挂名的官员裁去。大臣的子弟不能倚仗父兄的势力或者用贿赂当官，功臣子孙五代以后不能再靠祖宗功劳继承爵位。不到五代的功臣子孙必须按着等次减少俸禄。祖宗有功超出了五代的必须自食其力，国家不再供养。
经过吴起的一系列改革，国家的钱财增多了。他挑选精锐壮丁，加紧训练，并按其才干增加粮饷。士兵待遇比从前高了几倍。一个有能力的小兵比远门的贵族还强！楚国士兵都感激他，都愿替国家出力。于是楚国军队在短时间内就威名远扬了。在南边收服了百越（百越，也写做百粤，当时南方各部族的总称），西边打败了秦国。中原各国，像齐国、韩国、赵国、魏国从此不敢得罪楚国了。