曹操平白无故地被诸葛亮骗走了十五六万枝箭，心中一直愤愤不平。谋士荀攸为他出了一条计谋，那就是派蔡瑁的堂弟蔡中、蔡和去东吴假装投降周瑜，作为内应。
周瑜知道他们是假装投降的，于是他就将计就计，收留了蔡中、蔡和。
周瑜也秘密和军中战将商量。老将黄盖愿意假装投降曹操。于是，周瑜使用了苦肉计将黄盖打成重伤，骗过了蔡中、蔡和的眼睛。黄盖派好友阚泽去向曹操密告自己要向他投降。阚泽去了曹营。
曹操刚开始不相信阚泽是来投降的，还要杀阚泽。阚泽凭自己三寸不烂之舌骗取了曹操的信任。这个时候，蔡中、蔡和两人派人送密信回来了。曹操一看信中内容跟阚泽说的一模一样，于是更加相信黄盖会向他投降。
甘宁在军中假装密谋要投降曹操，恰巧被蔡中、蔡和知道。于是甘宁又假装要杀蔡和、蔡中灭口，生怕他们两个人去告诉周瑜。这时蔡中、蔡和说出了他们的真实身份，他们是曹操派来假装投降的；是曹军暗藏在周瑜军中的内应。蔡氏兄弟愿意为甘宁等人引进曹军中。甘宁等人假装感谢蔡氏兄弟。蔡氏兄弟还不知道这是算计他们的谋略。
蔡中、蔡和两个人连夜写密信告诉曹操，东吴将军甘宁、黄盖以及谋士阚泽愿意投降。
曹操将信将疑，不知道怎么办才好。这时蒋干又站出来说愿意再去东吴军中探听虚实。曹操批准了他。
周瑜知道蒋干到来的目的，便和凤雏先生庞统商量好了一个计策。蒋干一来，周瑜便把他关了起来。蒋干夜里散步，碰到了住在西山中的庞统，蒋干又劝庞统投降曹操。庞统假装答应蒋干。于是蒋干连忙带庞统来见曹操。庞统为曹操出了一个计策叫连环计。这样曹操深信自己必胜无疑，因为他把所有的船只都用铁链紧紧锁连住了，在大江上行走那是四平八稳，战马都可以在战船上奔跑。曹操在无形之中上了庞统的当。
周瑜苦愁没有东风助他火攻曹军。诸葛亮愿意为周瑜帮忙。诸葛亮在七星坛祭东南风。周瑜一得到诸葛亮的帮助，马上调兵遣将，准备了火攻曹营的火药和军马，万事俱备，只欠东风。
诸葛亮祭了三天三夜的风，终于在第三天半夜三更的时候祭来了呼呼吹向曹军水寨的东南风。周瑜马上下令进攻。黄盖首先带领他的降曹船队出发了。黄盖指挥的船都装满了火药，它们顺风顺水地往曹营冲去。其他东吴将领各自带着自己的人马按照周瑜的命令行事去了。
诸葛亮算到周瑜会害他，东风一祭完，他马上就让赵云一路护送，回到刘备军中。
诸葛亮也调兵遣将起来，他料到曹操必败于周瑜手中，曹操一败，肯定会往华容道逃去，于是他沿途都埋伏了兵马，他派关羽守候在华容道口。
曹操八十多万军队果然大部分烧死在赤壁，他带领残余部队狼狈往北方而逃。
曹操逃到乌林口时被赵云拦截杀败。曹操丢盔弃甲，只顾逃命。沿途中又中了张飞的埋伏，又被杀得大败。在华容道口又碰上了关羽。关羽念当年曹操恩义，便私自放了曹操。曹操捡了半条命回到许昌。
诸葛亮问罪关羽为什么不杀曹操？关羽说当年曹操对他大恩大义，他不忍心杀害，所以便放走了他。诸葛亮要按军法处置关羽，众将领纷纷跪下为关羽求情，诸葛亮不肯，刘备也跪下为关羽求情。诸葛亮便饶了关羽。