东汉末年，朝廷腐败无能，宦官专权当道，老百姓处于水深火热之中。
河北巨鹿人张角、张宝、张梁兄弟乘机率领广大受苦受难的老百姓发动了声势浩大的黄巾军起义。黄巾军所向披靡，无人能挡，攻城略地，势如破竹。沉重地打击了腐朽的东汉王朝，使它的统治政权摇摇欲坠。
为了挽救腐朽的东汉王朝，朝廷不得不到处张贴告示、招兵买马、调兵遣将，用以镇压黄巾军，企图将黄巾军一网打尽。
在幽州城内，有一个长得气宇轩昂的人看完皇榜告示后，忍不住仰天长叹。这个人名叫刘备，是汉室中山靖王刘胜的后代。现在靠贩卖草席草鞋为生，和老母亲相依为命。
这时有一个人在刘备后面大声说：“国难当头，你不为国家出力，反而大声叹气，这是怎么回事？”刘备听到这个人的声音比雷声还要响，忍不住回头向那个人望去。他看到那个人虎背熊腰，长得十分威猛。他很佩服那个人的威猛，便问他：“你叫什么名字？”那个人大声说道：“我叫张飞，别名叫翼德，涿郡人，每天靠杀猪宰羊为生，喜爱结交天下英雄豪杰，我看你长得气宇轩昂、风度非凡，很有大英雄大豪杰的气概，不如我们交个朋友一起为国家出力怎么样？”刘备大声叫好，他告诉张飞：“我名叫刘备，别名叫玄德。”张飞拉着刘备便走进了一家酒店，两个人边喝边商讨国家大事。
刘备和张飞正谈得很高兴，在这个时候，一个推车的人走进了酒店坐在了他们的对面。刘备见那个人长得魁梧非凡、神态英武，很有英雄气概。
刘备很钦佩那个人。他走上前去问那个人：“请问壮士尊姓大名？”那个人看到刘备长得气宇轩昂，于是把刘备当成了英雄人物看待。他对刘备说：“我名叫关羽，别名云长。是河东解良人。前几年在家乡杀了一个恶霸，逃出家乡，四处流浪。现在要赶着参军为国家效命。”刘备忍不住拍了他的肩膀说：“好啊！”刘备把张飞介绍给关羽。关羽也把张飞当成英雄人物看待。于是张飞便说：“我家后院有一个大桃园，现在开满了桃花，这是一个大好的日子，不如我们三个人到我家桃园一起叩拜天地，结拜为异姓兄弟，怎么样？”刘备和关羽哈哈大笑，连声叫好。
于是，刘备、关羽、张飞在桃园结拜成了兄弟。刘备在三个人当中年纪最大，做了大哥；关羽比张飞年纪大一些，当了二哥；张飞为三弟。
刘备、关羽、张飞大张旗鼓、招兵买马、打造兵器，准备随时为国家效命。刘备为自己打造了两把宝剑，关羽打造了一把青龙偃月刀，张飞打造了一把丈八钢矛；穿戴战衣，带领五百士兵来到幽州城内。
幽州太守刘焉马上派他们去镇压进犯幽州的黄巾军将军程远志。关羽英勇无敌，只和程远志交了一招半式，就把程远志一刀杀了。刘备指挥军队把程远志带来的几万兵马全部杀败。
在这个时候，青州被黄巾军团团围住。幽州太守刘焉马上派刘备兄弟领兵五千去救青州。刘备兄弟使用计谋再次打败了进犯青州的黄巾军。一时间军威大振。刘备带领关羽、张飞又往广宗帮助卢植攻打黄巾军大首领张角。
卢植是中郎将，他命令刘备兄弟领兵一千前去颖州帮助皇甫嵩、朱俊攻打张宝、张梁。等刘备兄弟赶到颖州的时候，皇甫嵩、朱俊已经打败了张宝、张梁。
皇甫嵩、朱俊对刘关张三兄弟说：“张宝、张梁战败，一定会去会合张角。你们快去帮助卢植吧！”刘备兄弟只得领军又往广宗助卢植。此时卢植被关在牢车里，刘备兄弟恰好碰上。
卢植告诉刘备兄弟，他是被奸臣所害。张飞要救卢植，被刘备叫住，刘备说：“这是朝廷的事，我们只管为国效命！”
于是刘备兄弟又往回走。半路上碰到了张角率领的黄巾军正在追杀董卓。刘备兄弟出奇不意，杀了张角军一个措手不及，黄巾军大败而逃。董卓看不起没有官位的刘备。张飞气得要杀董卓。刘备又叫住了张飞。于是刘备兄弟又领兵去投奔朱俊。朱俊对刘备兄弟很好。
在这个时候，皇甫嵩带领曹操等将领围攻黄巾军张角、张梁。于是，朱俊带领刘备、关羽、张飞又把黄巾军张宝围住。不久，黄巾军被剿灭掉了。张角三兄弟被杀死。
镇压黄巾军，刘备、关羽、张飞三人功不可没，但是朝廷却只让刘备当了一个小小的县尉。
几个月后，朝廷派了一个督邮来视察。没想到那个督邮是一个贪官，刘备没有向他送礼，督邮便要罢免刘备的官职，张飞大怒，臭打了督邮一顿。刘备兄弟领军投奔代州刘恢去了。刘恢又把他们推荐到幽州牧刘虞那里。刘备兄弟在刘虞那里立了大功，于是在刘虞和公孙瓒的推荐之下，刘备被朝廷封为别部司马，守平原县。刘备从此有了自己的军队。