范疆、张达把张飞的头颅投献给了孙权。孙权收留了他们。
孙权对大臣们说：“现在刘备自己统率七十万大军来攻打我们，声势浩大，应该怎么对付？
”文武百官听后个个都大惊失色，不知道该怎么办。诸葛瑾站出来说：“我愿意去说服刘备，劝告他不要发兵，希望两国和好，共讨曹丕。”孙权立刻批准了诸葛瑾。
章武元年秋天，刘备自统七十万大军杀向东吴。自己先屯驾白帝城，其余战将各领本部兵马杀出蜀川口。这时，诸葛瑾赶到了白帝城。
刘备接见了诸葛瑾，他问诸葛瑾：“你来见我有什么事吗？”诸葛瑾向刘备解释：“因为我弟弟诸葛亮在为陛下出力，我所以才不顾生命危险来向陛下解释一些事情。关公早在荆州的时候，吴侯孙权几次向关公提亲，但关公就是不答应。后来关公进攻襄阳，曹操几次写信叫吴侯孙权出兵进攻荆州，吴侯孙权一直都不想出兵。众所周知，吕蒙和关公素来有仇，他擅自用兵，偷袭了荆州，造成了大错，吴侯孙权后悔不及。这是吕蒙的罪过，与吴侯无关，现在吕蒙已经死了，冤仇已解。再加上孙夫人时刻想念陛下，想回到陛下的身边。吴侯孙权令我当使者，愿意把孙夫人送回蜀川，将范疆、张达交给陛下处置。还将荆州归还陛下，希望双方和好，共同伐魏。”
刘备不听诸葛瑾的劝告，一心要攻打东吴。诸葛瑾回到东吴告诉了孙权。孙权连忙派赵咨往许都请求曹丕出兵攻蜀川。
曹丕先册封孙权为吴王，但不救吴也不攻蜀。
孙权得知刘备亲自统率大军还联合了蛮王沙摩柯以及洞溪汉将杜路、刘宁，水陆并进杀奔东吴而来，不由得心急如焚。他忙问文武大臣：“蜀兵气势汹汹，应该如何对敌？”百官全都默不作声。孙权叹气道：“周郎死后有鲁肃为我出计献策，鲁肃死后有吕蒙，吕蒙死后再也没有人为我出兵抗敌了。”这时孙桓愿意带兵抗敌。孙权问他：“你有什么好计策退蜀兵？”孙桓说：“我有两员大将，一个叫李异，另一个叫谢旌，他们都勇猛无比，一定能够擒住刘备，大败蜀兵。”孙权说：“你虽然英勇，但年纪轻，必须有人助你抗敌才行。”虎威将军朱然站出来说：“臣愿助孙桓将军共破蜀兵。”孙权批准，派出五万兵马给孙桓和朱然用以对抗蜀兵。
孙桓带领两万五千士兵在宜都界口驻扎，前后分作三处军营，抵抗蜀兵。
蜀将吴班带领自己的先头部队，从蜀川杀出，所到之处，吴兵闻风丧胆。吴班兵不刃血，杀到宜都。他探知孙桓在宜都驻寨，马上奏知了刘备。这时刘备已经到了秭归，听到孙桓领兵驻扎在宜都，不由得大怒道：“孙桓是一个无名小辈，竟敢来送死，谁愿意出战？”早有关兴站出说愿意领兵杀敌。刘备刚为关兴点完兵将，这时张苞也要领兵杀敌，刘备很高兴地为张苞点了二万精兵。
关兴、张苞会合吴班一起挑战孙桓。孙桓大将李异和张苞大战。孙桓裨将谭雄见李异打不过张苞，便放暗箭射中了张苞的马腿，马受伤将张苞掀翻在地上。李异见有机可乘，骑马过来要斩张苞，关兴及时赶到，手起刀落，斩了李异。蜀兵乘胜追击，孙桓大败。
第二天，关兴、张苞、吴班领兵杀入孙桓军营，谢旌被张苞一矛刺死，关兴活捉了放暗箭的谭雄。张苞很高兴，杀了谭雄。吴班派人报告刘备大胜吴军的消息。
蜀将张南、冯习对吴班说：“现在吴兵大败，我们正好乘虚劫寨。”吴班说：“孙桓虽然大败，但朱然的水军现在驻扎在营江上，没有损失分毫。今天如果去偷袭，朱然肯定会上岸边，截断我军归路，到时候我们必然会失败。”张南说：“这件事情容易办，可以叫张苞、关兴两位将军领兵埋伏在山谷中，如果朱然带兵来救，左右两军从山谷杀出，必然大胜朱然。
”吴班又说：“还不如先派小兵小卒假装投降吴军，让小兵告诉朱然我们偷袭孙桓营寨的事情，放火为号，朱然一定会来救孙桓，到时候伏兵杀出，一定能够大胜吴军。”张南、冯习等将领都说这是好计策，依计去做。
朱然听说孙桓被蜀军打败，连忙带兵来救。这时碰到了吴班派出的小兵，小兵向朱然投降说：“我们是冯习的士兵，因为冯习赏罚不明，特来投降，向将军报告机密军情。”朱然问：
“什么机密军情？快说！”小兵说：“今天晚上冯习要乘机偷袭孙将军的军营，还约定举火为号。”朱然赶忙派人去报告孙桓。那个送信人在半路上被关兴杀死了。
朱然和部将商量带兵去救孙桓，部将崔禹对朱然说：“小兵说的，不可以全信。倘若有一个闪失，那么会全军覆没的。将军只管守在水寨中，我愿替将军去救孙桓。”朱然答应了，点出一万兵马让崔禹去救孙桓。
夜晚一到，吴班、张南、冯习分兵三路杀入孙桓寨中，孙桓寨中四面大火纷飞，吴兵大败逃走。
崔禹进入山谷，见孙桓军营中大火纷飞，连忙催促军队向前冲锋。这时，张苞、关兴从山谷两旁杀出来，大败崔禹军队，张苞一招就把崔禹捉住。朱然赶忙下令退兵五六十里，屯兵彝陵城。吴班领兵将朱然四面围住。
关兴、张苞活捉崔禹，大败吴兵。刘备很高兴，下令斩了崔禹，大赏三军。从此威震江南，大振军心。
孙桓令人去报告吴王孙权吃了败仗的事情，向吴王孙权求救。吴王孙权大惊失色，问群臣：“现在孙桓、朱然大败，蜀兵势大，该怎么办？”张昭说：“可以派韩当为正将，周泰为副将，潘璋为先锋，凌统押后军，甘宁在后面救应，出兵十万大军抗拒蜀军。”
刘备从巫峡建平一直连营到彝陵界口，遥遥长达七百余里，驻扎了四十多个营寨。刘备见关兴、张苞英勇，屡立大功，便叹息说道：“以前跟从我的将军们都已经老了；现在两位贤侄这么英勇，孙权又算什么东西！”
这时蜀兵忽报韩当、周泰领兵杀到，刘备正要调兵遣将，有人报告刘备：“老将黄忠带领五六人投降东吴去了。”刘备说：“黄忠不会背叛我的，只因为他不服老，要奋力去拼杀吴军。”刘备害怕黄忠有失，赶忙派出了张苞、关兴去帮助黄忠。
黄忠带领五六个人来到彝陵蜀军营中。吴班、张南、冯习接待了黄忠，问道：“黄老将军千里迢迢地赶到我们这里，有什么事吗？”黄忠说：“我自从长沙大战的时候就追随天子到现在，南征北战，作战无数次。现在虽然我年纪有七十多岁了，但是我至今还能吃十斤肉，能够拉开重如大石头的弓箭，能够乘千里骏马征战。昨天陛下说我们老将年纪大了不能再出征，现在我来和东吴交战，你们仔细看我斩杀东吴小将，看我老不老！”
正在这个时候，探子来报，有吴军将领带领前头部队在前面驻扎安营。黄忠很高兴，快步走出帐营，提刀上马。冯习等将领劝黄忠不要轻举妄动。黄忠哪里听得进去，拍一下马的屁股，挥刀杀入敌营。吴班命令冯习领兵助战。
吴将潘璋命令部将史迹出战。史迹欺负黄忠年纪老了，催马挺枪和黄忠交战。只打了三个回合，史迹就被黄忠一刀杀死了。潘璋大怒，拿着关公的青龙偃月刀来战黄忠。黄忠越打越有精神。潘璋打不过黄忠，赶忙逃走。黄忠乘胜追击，大胜而回。这时张苞、关兴已经赶到。
关兴对黄忠说：“我和张苞奉圣旨来助老将军，现在既然大功告成，请回军营休息。”黄忠不听关兴等人的劝告。
第二天，潘璋又来挑战。黄忠提刀上马。关兴、张苞又要助战，黄忠不答应。吴班要助战，黄忠也不答应。黄忠自己带着五千兵马迎战潘璋。只打了几个回合，潘璋拖着青龙偃月刀便走。黄忠紧追不放，边追边喊：“狗贼不要走，我今天要为关公报仇！”
黄忠追到三十多里的地方，这时四面喊声大震，伏兵四出：右边是周泰，左边是韩当，前有潘璋，后有凌统，把黄忠围在中间。这时，忽然狂风大作，黄忠赶忙后退，山坡上马忠带领他的士兵杀出，这时，马忠拉弓上箭，呼的一声，一箭射中了黄忠的肩窝，黄忠差点从马上摔下来。吴兵见黄忠中箭，一起来攻打黄忠。这个时候，关兴、张苞领两路大军杀到，救了黄忠。关兴、张苞把黄忠安全送到刘备的御营中。
黄忠年老血衰，箭疮痛裂，病情很严重。刘备亲自来看望他，抚着黄忠的背说：“是我的过错啊！老将军，我对不起你呀！”黄忠说：“我是一个武夫而已，感谢陛下亲自来看我。我今年有七十五岁了，我已经很满足。希望陛下保重龙体，等待时机征讨中原！”黄忠说完就死了。
刘备见黄忠去世了，悲伤不已，命令厚葬黄忠。刘备叹道：“五虎大将，已经去世了三人，真是让我悲痛啊！”说完带领御林军大会诸将，发兵八路，水陆并进。黄权带领水军，刘备带领主力军队沿岸进发。
韩当、周泰得知刘备亲自出战，连忙带兵迎战。韩当部将夏恂挑战张苞，被张苞一枪刺死在马下；周泰的弟弟周平挑战关兴，也被关兴一刀斩于马下。刘备命令八路兵马冲杀吴军，韩当、周泰等人大败而逃。
甘宁正在船上养病，听到蜀兵杀到，赶忙领兵上岸，正巧遇到了一队蛮兵，蛮兵长得虎背熊腰，披头散发。领兵首领是番王沙摩柯。甘宁见蛮兵声势浩大，不敢交战，慌忙逃走。番王沙摩柯拉弓带箭，呼的一声，把甘宁的额头射中。甘宁带着箭头逃走，最后坐在一棵大树下气绝身亡。
刘备指挥大军乘胜追杀，吴兵四处逃走，溃不成军。
刘备收兵，但不见了关兴。刘备连忙派张苞等人四处寻找。原来关兴杀入吴军阵地，正巧碰到了大仇人潘璋，于是催马追杀了过去。潘璋大惊失色，骑马逃入大山谷里，最后不知道该往哪里逃。关兴也追到了山谷里面，但没有找到潘璋。这时候天已经黑了下来。关兴迷失了方向，幸好天上有月光和星星，他看到了山林深处有一间房子。
关兴来到房子前的院口敲门投宿。一个老人为关兴打开了门，老人问他：“你是什么人？要干什么？”关兴说：“我是一名将军，迷路出不了这个山谷，想求老人家送一碗饭充饥。”
老人让关兴进了屋。关兴见堂屋里烛光明亮，大堂中摆着关公的神像。关兴大哭，向关公神像拜倒叩头。老人问关兴：“小将军为什么大哭？”关兴指着关公神像说：“他是我的父亲。”老人听关兴这么一说，连忙也跪拜关公。关兴又问老人：“为什么要供养我父亲的神位？”老人回答关兴：“我们非常敬仰关公。关公在世的时候，家家户户都侍奉着关公的神像，何况他现在去世做了大神。我们希望蜀兵早日为关公报仇。现在将军到我家，这是我家的福气呀！”老人盛情款待了关兴，又帮关兴喂了马。
半夜三更的时候，忽然门外又有一个人敲门。老人问他是什么人，他说是东吴将领潘璋。
关兴看到了潘璋，大喊一声：“狗贼不要逃走！”潘璋赶忙往门外逃去，忽然他看到了门外站着的是关公。潘璋知道是关公显圣，大叫一声，惊魂未定，正要转身，此时关兴一剑刺到，杀了潘璋。关兴用剑割了潘璋的头颅，取回了父亲的青龙偃月刀，然后把潘璋的头颅绑在马的项脖之下，告别了老人，骑了潘璋的马，走向谷口。老人把潘璋的尸体拖到屋外一把火烧了。
关兴出了山谷，忽然听到后面有兵马追来的声音。关兴一看是潘璋的旧部将马忠。马忠见关兴杀了潘璋，还夺回青龙偃月刀，不由得勃然大怒，催马来杀关兴。关兴见马忠也是杀父仇人，越想越气，挥动着青龙大刀往马忠身上砍杀了过去。马忠的手下三百士兵将关兴围了起来。
关兴身处危险之地。
这时西北处杀出一队兵马，为首将领是张苞。马忠见到关兴的救兵杀到，慌忙领兵逃走。关兴、张苞紧追不舍。这时傅士仁、糜芳带兵来救马忠，关兴、张苞手下兵太少了，关张二将只得连忙带兵退回。见到刘备张苞献上潘璋头颅。向刘备说了事情的前前后后。刘备为关羽报了仇，于是，犒赏三军。
马忠回到吴军大营见了韩当、周泰。韩当、周泰赶忙收聚败军，分头把守各个关口，吴军死伤大半。马忠带领傅士仁、糜芳在江诸扎寨屯营。当晚半夜三更的时候，士兵们都大哭了起来。糜芳听到有士兵在议论：“我们原都是荆州之兵，吕蒙使用诡计谋害了关公性命，现在刘皇叔御驾亲征，东吴迟早都会被消灭的。刘皇叔痛恨的人是傅士仁、糜芳，不关我们的事情，我们为什么不杀了这两个叛贼，去蜀营投降！这样的话，功劳可就大了！”又有士兵轻声地说：“你不要着急，等待一个好时机，就下手。”
糜芳大吃了一惊，慌忙跑回帐营和傅士仁商量：“现在军心变动，我们两人的性命随时都可能有危险。现在蜀主痛恨马忠，我们为什么不把马忠杀了，取下他的狗头去投降蜀主呢？
”傅士仁说：“不可以这样，如果重新投降蜀军，我们一定会有杀身之祸的。”糜芳说：“蜀主宽宏大量，何况现在太子刘禅是我的外甥，他一定会顾念到我是国戚的面子，不会害我们的。”二人计较已定，等待三更的时候，冲入马忠帐营，杀了马忠，割下头颅，投降了刘备。
刘备没有听糜芳、傅士仁那一番求饶的话，命令关兴亲手把他们两个叛贼杀掉。关兴用刀剐下他们两个人的头颅，祭了关公。
张苞见关兴报了父仇，而他却还没有报父仇，于是忍不住大哭。刘备安慰他，会为他报父仇的。
这时蜀军威震大江南北，吴军日夜号哭。韩当、周泰大惊失色，连忙派人向吴王孙权求救。
孙权也害怕了起来，慌忙召文武百官共同商议打败蜀军的计策。
谋士步骘出谋划策道：“刘备痛恨的是吕蒙、潘璋、马忠、糜芳、傅士仁。现在这些人都已经死了，只有范疆、张达在东吴。只要捉住这两个人并献上张飞的头颅，派使者送还给刘备，再交还荆州，送回夫人，请求和好，一同伐魏，那么蜀军自然会退兵。”
孙权听从了步骘的计策，命令手下为张飞做一具沉香棺材，安放张飞的头颅，绑住范疆、张达关在囚车里面，命令程秉为使者，带着孙权的信，来面见刘备。
刘备见东吴使者捉回叛将范疆、张达，心中大喜，命令张苞处置范疆、张达。张苞用刀一刀一刀地剐他们的肉，直到范、张二人血尽人亡。张苞烧掉范、张二人的头颅祭慰了张飞。
祭完张飞，刘备怒气还没有消，他坚持要扫荡东吴。马良对刘备说：“所有的仇人都杀完了，报了仇也雪了恨，东吴大夫程秉亲自到这里议和，又准备归还荆州，送回夫人，永结盟好，共同消灭魏国。”刘备大怒：“我的仇人是孙权。如果跟孙权和好的话，我就背负了两位贤弟的盟誓。我要先灭吴后伐魏。”刘备说完要杀程秉，手下诸将慌忙求情。程秉赶忙逃回东吴，对孙权说：“刘备不主张讲和，他说要先灭吴后伐魏，手下文武大臣死命相劝也没有用，该怎么办？”
孙权大惊失色。阚泽站出来说道：“现在有个人是东吴的顶天大柱，为什么不重用？”孙权急忙问：“是谁？”阚泽说：“以前东吴大事，由周郎主持掌管，周郎之后又有鲁肃，鲁肃之后又有吕蒙，吕蒙死后还有陆逊啊。陆逊虽然是一个儒将，但他心中的雄才大略，并不在周郎之下。前次大败关羽的计谋就是他出的。倘若重用陆逊，一定能够打败蜀军。如果陆逊不能成功的话，我愿意承担罪责。”孙权说：“如果不是你提醒我，我差点就误了大事。”