（一）战国形势
春秋时期，五霸相继，各自称雄。自从历史进入了战国时代，天下形成齐、魏、赵、秦、韩、楚、燕七个大国争雄的局面，人们把这七个大国叫“七雄”。七雄的地理方位是：楚在南，赵在北，燕在东北，秦在西，齐在东，韩、魏居中。
战国初年，魏国首先成为最强盛的国家。这主要归功于魏文侯时期的李悝变法，经过变法，促进了魏国经济的发展，形成了中央集权的政治制度，建立了一支以武卒制为基础的强大的武装力量。因此从公元前413年起，魏文侯便不断向秦国进攻，到公元前408年，就全部攻占了秦国的河西地区，秦人被迫退守洛水。同时，又派大将乐羊领兵越过赵国进攻中山国，最终在公元前406年灭掉了中山国。在取得西方和北方的胜利之后，魏文侯又率领韩赵联军向东方发展，公元前404年，魏赵韩联军一直攻入齐国的长城，大败齐军，声威大震。在魏武侯时期，又开始向南发展，经过几次战争，取得了郑、宋、楚三国间的大块土地。公元前391年，魏赵韩联军大败楚军于大梁、榆关，魏国便占有了大梁及其外围襄陵。公元前371年，魏国又攻取了楚的鲁阳。从此在黄河以南占有了广大的土地，为后来迁都大梁奠定了基础。魏惠王时期，为了巩固霸业，采取了多项措施：迁都大梁，加强了对东方诸侯的控制，并且保证了国都的安全；兴修水利发展生产，开凿运河，修筑黄河长堤，不仅使生产有所发展，而且在一定程度上缓和了统治阶级与人民之间的矛盾；对外团结韩赵，公元前361年，魏惠王把原来攻占的赵国榆次、阳邑交还赵国，以求得和赵国和好，同年，魏惠王和韩昭侯在巫沙相会，几年后，迫使韩国和魏国结盟；同时，使龙贾率师筑长城于西边，后又扩建，对秦国采取防御措施。因而使得霸业得到巩固。
为了对付魏国，公元前356年，赵成侯和齐威王、宋桓侯在平陆相会，齐赵结成了联盟，共同对付魏国。对于齐赵的联合，魏国显然是不能忍受的，因此，魏国起兵伐赵，包围了赵都邯郸，赵国不得不向齐国求救。公元前353年，魏国攻破赵都邯郸。而当邯郸告急的时候，齐威王当然不能坐视不理，于是命田忌为大将，孙膑为军师，率兵救赵。面对强大的魏国，孙膑采取避实击虚的策略，没有正面和魏国冲突，利用魏国大兵出动、国都空虚的机会，趁机袭击魏国都城大梁，迫使魏军回兵自救。齐军则在桂陵设下埋伏，阻击魏军，魏军大败。一场失败并没有阻止魏国继续称霸的步伐。而此时的齐国，还不是魏国的对手，因此只能从侧面打击魏国。在公元前352年，魏国联合韩国在襄陵打败了齐、宋、卫的联军，齐国不得已请楚将景舍出来向魏求和。
僻在西陲的秦国由于实行了商鞅变法，国力大盛，于是乘魏国用全力在东方和齐赵争斗之机，向魏进攻。公元前354年，秦国攻取了魏国的河西重镇少梁。两年后，秦军渡过黄河攻占了魏的旧都安邑。面对秦军的进攻，魏国显然不愿意两面受敌，于是在公元前351年把邯郸归还赵国，与赵国在漳水结盟，以便集中力量对付西边的秦国。公元前350年，魏军大举反攻，不但收复了原有的失地，而且围攻秦国的定阳，秦廷大震，秦孝公“寝不安席，食不甘味”，经过商鞅的活动，秦魏讲和息兵。公元前344年，魏惠王召集了逢泽之会，十二诸侯参会，会后一同朝见了周天子，使得魏国的霸业得到了确认。
就在魏国沉浸在称霸的喜悦之中时，却传来了些许不和谐的声音，因为害怕继续强大的魏国会给自己带来威胁，韩国没有参加逢泽之会，并且因此和抱有同样想法的齐国亲近起来。对于韩国的公然背叛，魏国当然不能容忍。公元前342年，魏惠王派大军攻韩，连败韩军，韩国不得已向齐国求救。齐威王派田朌、田忌、田婴为将，孙膑继续为军师，起兵攻魏救韩。魏惠王也派大将庞涓、太子申为将，带领十万大军迎战，两军一时陷入胶着状态，而这显然不是齐国所希望看到的，孙膑和庞涓本来是师出同门，彼此都很了解，而且庞涓还曾经设计陷害孙膑，险些要了孙膑的性命。庞涓自视甚高，根本没有把齐军和孙膑放在眼里。公元前341年，孙膑利用庞涓轻视齐军的弱点，以逐日减灶的计谋引诱魏军，并且在马陵设伏，包围了齐军，结果十万魏军被歼灭，庞涓自杀，太子申被俘。这是魏国历史上从未有过的惨败。而其他各国也趁魏国失败的机会，从东、西、北三面夹攻魏国，齐国和宋国的军队围攻魏国的平阳，公元前340年，秦国商鞅用计擒魏公子卬，大破魏军。在这样的沉重打击下，魏国的实力由于损失惨重而大大削弱了，不仅丧失了霸主的地位，而且不得不向齐国屈膝，在这种局面下，齐国的地位迅速提升，代替魏国称霸。
（二）秦国局面
秦国由于地处西陲，一直没有受到中原诸侯的重视，一度被视为蛮夷，社会经济发展比较迟缓，直到秦孝公即位，痛感“诸侯卑秦，丑莫大焉”，决心继承献公的事业，进行改革。他下令求贤，注意选拔人才。而此时，商鞅从魏国来到秦国，通过景监得见秦孝公，以“强国之术”说服了孝公，大规模推行了两次变法，主要内容有“开阡陌封疆”，从法律上维护了封建土地私有制，有利于封建地主经济的发展；奖励军功，建立军功爵制，这对旧贵族来说是个沉重的打击，而对于当时新兴的地主阶级来说，则是个鼓励；实行重农抑商政策，以促进封建性的小农经济的发展；统一度量衡等。经过变法改革，使得原本比较落后的秦国一跃而成为战国时期最先进的强国，为日后统一六国打下了基础。
马陵之战后，由于魏国国力被削弱，出现了秦、齐两大强国东西对峙的形势。这时各大国陆续称王，作为缓冲地带的小国大量消失，大国领土相邻，于是彼此之间的冲突就更加剧烈了。秦、齐两大国展开了争取弱国、孤立敌国的斗争，而魏、赵、韩等国，也分成了联秦抗齐和联齐抗秦两派，从而展开了“合纵连横”的活动。
所谓的合纵连横，从地域上讲，就是以韩赵魏为主，北连燕，南连楚，南北相连为纵；东连齐，西连秦，东西相连为横。从策略上来说，合纵是“合众弱以攻一强”的意思，是阻止强国进行兼并的策略；连横是“事一强以攻众弱”的意思，是强国迫使弱国帮助它进行兼并的策略。起初，合纵既可以对秦，也可以对齐，连横既可以连秦，也可以连齐。合纵是六国合力抵抗秦国，连横是六国分别投降秦国的意思。结果，经过张仪、公孙衍的连横合纵，苏秦的合纵攻秦，战国时代的形势逐渐朝着对秦国有利的方向发展，使得秦国国力更加强大，慢慢走向了统一。
进入战国中期，随着合纵连横活动的不断进行，齐、楚、魏都受到了不同程度的削弱，为秦国推行“远交近攻”的策略创造了条件。而此时秦国国君虽是秦昭王，但实际却是宣太后和穰侯魏冉专权。而穰侯、华阳君，都是昭王母亲宣太后的弟弟，也就是昭王的舅父；泾阳君、高陵君是昭王的亲弟弟，穰侯为相，其余三人换着统兵，各有封邑，因为都受宣太后的宠爱，家财比国库还要富有。而魏冉为了扩大自己在陶（今山东定陶）的封地，强令秦军越过韩魏远攻齐国的刚（山东宁阳东北）、寿（山东东平西南），在此情形下，范雎开始行动了。