（一）身遭大难
范雎（？—公元前255年），也叫范且，字叔。战国时期魏国人，当时天下才智之士多靠游说诸侯，期望一朝打动君主，便能裂地封侯。作为一介贫寒之士，范雎也想要游说魏王，只是家境贫寒，没钱来买通关节，连魏王的面都见不到，于是就先投身到中大夫须贾的门下。中大夫，职位与九卿、尚书相近，是朝中重臣，因此范雎细心伺候须贾，等待时机。
春秋时期，齐国是五霸之一，又有渔盐之利，国力相当强盛。进入战国，由于发生了田氏代齐的事件，齐国的国力不如以前，而且田齐能够列为诸侯也是靠魏国的帮助，因此，齐魏两国的关系比较融洽。但自从进入战国中期，齐魏多次大战，关系一度紧张，恰在此时，魏昭王派须贾出使齐国。须贾带着范雎一干人等，来到齐国，觐见过了齐襄王，回到馆驿住下，等候齐王回话。但不知道是什么缘故，一直也不给个回话，须贾回去无法交差，只能继续住在齐国，一住数月。齐襄王无心理会须贾，却听人说范雎是天下有名的辩才，因此派人赏赐他十斤黄金，还送了一只牛和许多酒，或许是爱惜人才并借机拉拢。而范雎深知自己当前的处境微妙，因此坚决不敢接受。虽然如此，这事还是很快传到须贾耳朵里了，他以为范雎是出卖了魏国的机密情报，才得到齐王的赏赐，心中十分不满，就逼着范雎收下牛和酒，退还黄金，不管范雎怎么辩解，须贾就是不听。
回到魏国后，须贾的怒火还是无法平息，再加上或许是怕承担责任，就把这事报告了魏国的相国，也就是魏昭王的儿子魏齐。魏齐听说居然有人胆敢把魏国的情报出卖给齐国，当时就火冒三丈，心想如果不严加惩处，将来人人仿效，可就是国将不国了。当即就派人抓来范雎，命令下人往死里打，范雎辩解无用，只能默默忍受。结果肋骨被打断了好几根，牙齿也打掉了不少，逼于无奈，只能闭目装死，眼见打人出了人命，魏齐心里很是不爽，便命人用草席卷上尸体，扔在厕所中。自己则和一帮宾客饮酒作乐，心里仍旧不解气，就让喝醉了去上厕所的人往范雎身上撒尿，借此警告国人，出卖情报、当奸细没有好下场。等厕所里没有旁人的时候，范雎在草席中对看守厕所的人说，你要是能帮我逃出去，我一定好好地感谢你。看守见死人说话，先是吓了一大跳，以为是诈尸，后来听到范雎许诺的报酬，就心动了，范雎还帮他想好了说辞。于是看守趁魏齐醉酒还没醒的时候去见他，说在厕所里对着个死人很害怕，请求让他拉出去扔掉，魏齐正在醉中，随口就答应了，范雎这才逃了出来。魏齐酒醒后，想起来问范雎在哪里，左右回答说尸体已经扔掉了，是你同意的。魏齐知道范雎是个人才，心下有些后悔，就又派人四下里寻找。魏国有个人叫郑安平，素来与范雎关系好，就让范雎改名叫张禄，带着范雎开始逃亡生涯，四处躲避。
（二）西行入秦
当时，正值秦昭王派使者王稽出使魏国，顺便访求魏国的人才。郑安平听说此事后，就来到王稽所在的馆驿，装扮成馆驿的工作人员，在王稽身边伺候，想借机向王稽推荐范雎。结果有一天，王稽问身边的人，说魏国有没有不得志的人才，可以跟他一起去秦国建功立业呢？郑安平就在一旁回话，说小人邻居中有一个张禄先生，有十分的才干，想来拜见大人，跟您剖析天下的大事。因为他有仇人在找他，所以白天不敢来。于是王稽说，那你晚上带他来吧。当天夜里，郑安平带着化名为张禄的范雎去见王稽，一席话还没说完，王稽就知道他是个了不得的人才，说：“先生果然是大才，不必多说，请在魏国边境的三亭南边（所谓三亭，就是边境上最外面的三个亭子，送行的人在亭子里饯行完毕就回去了，四下无人，是十分理想的接头地点）等着我。”并定下了接头暗号。
过了一段时间，王稽完成了在魏国的外交活动，辞别魏王，依约在三亭南边接上范雎，一起进入了秦国，范雎终于逃离了虎口，但等待他的又是什么呢？前途依旧是一片迷茫。到了秦国的湖城县，远远地望见有一队车骑从西边过来。范雎问王稽来的是什么人，王稽说是相国穰侯路过。范雎听说穰侯十分专权，并且特别反对接纳其他诸侯国的说客辩士，知道反应有点慢，刚才肯定疑心车里有人，忘记查看罢了，一会儿反应过来，肯定还会再来查看的，我还是躲到前面野地里去吧。”往前走了十余里，穰侯果然派人赶来查看车里，确定里面没人才离去，范雎这才得以进入秦国都城咸阳。
王稽向秦昭王汇报了出使经过，最后向秦王说：“魏国有一个张禄先生，是天下有名的辩士，非常了不起，曾经对我说：‘秦国现在的形势，已然是危若累卵，十分危险，只有我能够保它的安全，然而我的谋略事关重大，不能用书信来传达。’因此我就把他带来了咸阳，如今在外面等候大自己如果让他见到了，轻则被他侮辱，重则可能会被他赶走，还是躲在车里较好。于是他躲在王稽车中。过了一会儿，穰侯的车队过来了，看见王稽，便过来对王稽表示慰问，停下车子问道：“关东没什么变故吧？”王稽说：“没有。”穰侯又问：“你出使魏国没有带什么说客辩士回来吧？这些人只会凭口舌搅乱国家，对国家毫无用处啊。”王稽说：“不敢。”然后穰侯就走了。范雎在车里对王稽说：“我听说穰侯是个非常聪明的人，只不过可能王您的召见。”对于这种自命自夸的所谓“人才”，秦王大概是见得多了，因此不相信王稽的话，但为了显示秦国重视人才，也不能置之不理，因此秦王只命人用最低等的待遇安排张禄，让他等候召见，心想时间长了，你自然就没耐心，也就离开了。而这一等就是一年多。
按说以秦国这样一个经常任用外来人才作丞相的国家，应该对来自其他诸侯的说客十分重视才对，为什么秦昭王却如此怠慢呢？原来，当范雎来到秦国的时候，秦昭王已经在位三十六年，秦国的国力也是空前强盛。秦军向南攻下了楚国都城郢和鄢，将楚怀王在秦国关到死，向东大破齐国，齐湣王原本想和秦昭王约称东西二帝，在此种情形下，也不得不取消帝号，不敢以强国自居。同时秦军还不断和三晋交战，多次大败三晋联军。可以说，这时候的秦昭王正是志得意满，对天下的辩士根本就不相信。因此冷落范雎也是在情理之中，面对这样的情形，范雎应当何去何从呢？坐以待毙自然是不行的，等待时机又不知道会在何时，但机会往往眷顾那些有准备的人，就在此时，机会来了。
当时的秦国，经过商鞅变法，旧贵族的势力已经大大削弱，一批因军功而显现的新贵族也开始活跃于政坛。但是，也有一些因为亲戚关系而身居高位的重要人物。秦昭王是秦武王的弟弟，秦武王死后，无子，昭王因此立为秦王。昭王生母以前号为芈八子，等到昭王即位，就号为宣太后，宣太后有两个弟弟，穰侯是她的同母异父弟弟，姓魏，名冉，华阳君是她的同父弟，名戎。泾阳君、高陵君是昭王的亲弟弟，昭王即位后，任命魏冉为将军，护卫咸阳。诛灭了季君的叛乱，将武王后驱逐到魏国，昭王兄弟中有不听命的都被灭掉，因此威震秦国。而昭王即位时年幼，因此，宣太后自治，任命魏冉为执政。
昭王七年，樗里子去世，秦国使泾阳君为质于齐。此时，赵人楼缓来秦国为丞相，这对赵国显然是不利的，于是赵国派遣仇液来到秦国，请求秦国让魏冉为相国。仇液临出发的时候，他的门客对他说：“秦国如果不听从您的建议，楼缓必然会怨恨您的。您不如对楼缓说：‘因为您的原因，我在劝说秦王任命魏冉时会有所保留的。’秦王见赵国的使者请求任命魏冉，必然不会听从您的建议。您向秦王这么说了，如果事情不成功，秦王仍然会任命楼缓为相国，您会得到楼缓的好感；如果事情成功，秦王任命魏冉为丞相，魏冉当然也会感激您的。”仇液认为他说得对，就按照他说的行事，秦王果然罢免楼缓而任命魏冉为丞相。魏冉当了秦国的相国后，举荐白起，使其代替向寿攻打韩、魏，在伊阙大败之，斩首二十四万，俘虏了魏国大将公孙喜，第二年，又攻取了楚国的宛、叶。此时，魏冉称病请求隐退，让他的客卿担任相国。一年后，魏冉再次被任命为相国，又被封在穰地，后来又把陶地封给了他，号为穰侯。穰侯为相，其余三人换着统兵，各有封邑。而战国时代，随着农业、手工业、商业的发展，以及专制主义中央集权制度的形成，促使政治、经济、文化日益集中，因而使城市得以迅速发展，当时列国的都城和郡县的治所，都发展成为规模不等的城市，如齐国的都城临淄，楚国的都城郢，燕国的下都武阳都十分繁华。另外还有些城市的商业很繁盛，如陶，因为是“天下之中，诸侯四通，货物所交易”的地方，曾经一度成为齐、秦、赵三国激烈争夺的目标，最终还是秦国实力更胜一筹，占有了陶邑，并且将其作为穰侯的封地。另一方面，因为受到宣太后的宠爱，穰侯的家财比国库还要富有，但是越是在高位的人，对于权力和财富的追求越是没有尽头，为了获得更多的财富，等到穰侯统兵时，他甚至强令秦军越过韩、魏，去攻打齐国的纲、寿，借机扩大自己的封地。如果这一情况长久持续下去，对于秦国的统一大业肯定造成相当大的危害。因此听到这件事，范雎当然不会任由机会溜走，他开始行动了。