（一）深宫奏对
面对穰侯的行动，范雎主动向秦王上疏说：“我听说，贤明的君主管理国家的原则，是有功劳的人不能不赏，有能力的人不能不封官，勤劳的人酬劳就高，功劳大的人地位就尊贵，能够治理众人的人官就大。所以没能力的人不能当官，有能力的人也不能不用。如果大王以为我的话有道理，希望大王能够采纳我的进言，任用我为大王效力；如果大王觉得我不过是胡说八道，让我长年等在这里也没有意义。古语说得好：平庸的君主只会封赏自己喜欢的人，惩罚自己讨厌的人；但贤明的君主就不会这样，赏只会给有功的人，刑罚只会施加在有罪的人身上。臣我也不是刀砍不动、斧斩不死的人，断然不敢拿性命当儿戏，千里迢迢地跑来跟大王您说些没用的事情，虽然臣下我人轻命贱，难道大王不考虑一下推荐我的人对大王的耿耿忠心吗？”
“我听说周朝有砥砨，宋国有结绿，梁国有县藜，楚国有和朴，出土的时候，所有能工巧匠都看走了眼，但最后都成了天下最有名的宝物，由此看来，虽然大王现在不愿用我，难道我就真的不能帮助大王增强秦国的实力吗？”
“我听说，善于发家的人，一定是从国家取得财物；善于持国的人，则是取之于诸侯。天下有贤明的君主，那诸侯就不可能强大，为什么呢？因为贤明的主上会将诸侯的财物取来增加自己的力量。一个良医能知道病人的生或死，一个贤明的君主能明了成和败的道理，有利的就采用，有害的就舍弃，不确定的就先慢慢尝试，即使是舜和禹再世，所作所为也不过如此罢了。我心中那些最重要的话语，都不敢写在这里；能写在纸上的，又没有办法打动大王，总不会是我太笨，因而所想的，大王都不关心，还是我太低贱了，大王就不愿意任用了吧？大王自然不会是这样的人，希望能赐给我一个朝见的机会，让我见到大王的尊容。如果见面后大王还认为我的话语无用，我情愿马上被砍头。”
秦昭王看到范雎的信，龙颜大悦，于是传来王稽，向他致歉，并让他派车去接范雎，在离宫接见他。范雎进宫后，就在秦王快来时，他假装以为这是监狱而进来看热闹，就在那里左瞧瞧右瞧瞧，宦官们又惊又怒，往外赶他，说：“秦王来了！”范雎装模作样地在那里大声说浑话，说：“秦国哪有秦王啊？秦国只有太后和穰侯罢了。”想以此话打动秦王。秦昭王在一旁听到，心中不免有所触动，于是他先向范雎表示欢迎，然后向他赔礼，说：“我本该早就来向您请教了，只是前一阵子因为义渠的事情脱不开身，一直没有时间，而且每天又要早晚侍奉太后，听候她老人家的旨意，如今义渠的事情总算忙完了，寡人才有时间向先生请教。虽然我很愚笨，还是希望能恭恭敬敬地完成欢迎您的礼节。”范雎也向秦王告罪，当天见到这一幕的人，无不肃然变色。
秦王屏退左右的人，深宫中就剩下他和范雎，然后跪坐在地上，态度恭敬地对范雎说：“先生今日前来，是对寡人有什么指教呢？”范雎唯唯诺诺，含含糊糊地应付了过去。过了一会儿，秦王又问，范雎仍旧是唯唯诺诺，搪塞过去，相同的情况就这么来来回回地进行了三回，秦王心里有些不满，心想以寡人的雄才大略，数载征讨，无往不胜，难道就没有一点成绩？但作为一国之君，也一定是有过人之处，秦王心想，难道此人真的有大智慧，若如此，这样也不算丢脸面，于是仍旧是一副毕恭毕敬的样子，对范雎说：“先生难道真的不愿意指点我吗？”范雎看看也差不多了，知道秦王也确实是个有作为有气度的君王，于是，他说：“不是我不想跟大王说知心话。想当年姜太公遇上周文王的时候，他只是个在渭水边钓鱼的渔父，一贫如洗，穷困潦倒。当时，他跟文王的交情非常浅，然而一番谈话后，文王就任命他为太师，用自己的车子载他回去，为什么呢？是因为谈得很深的缘故。文王最终依靠吕尚，建立了不朽的功勋，平定天下。假使文王因为交情浅而不与他深谈，周朝也就没有天子的功德，文王和武王也就不能成就霸业。而今天，我不过是个在外游荡的人，无依无靠，与大王的关系疏远，但我想说的，却都是匡护君王的大事，涉及到大王的至亲骨肉。我想向大王效忠至死，但却不明白大王的心思，因此，大王问我三次，我都不敢回答。我并不是怕死而不敢说，即使知道今天说完明天就要被杀死，我也不敢回避啊！大王相信我的话，那么死也就不是我担心和害怕的了。何况以五帝的圣明、三皇的仁爱、五霸的贤明也都死了，乌获、任鄙这样的大力士也都死了，孟贲、王庆忌、夏育这样的勇士也都死了，死是人人都免不了的。我死了不要紧，只要我的计策能被大王采纳，我是虽死犹荣。伍子胥当年是躲藏在口袋里逃出昭关的，他晚上出行，白天躲藏，到了凌水，吃不上饭，饿着肚皮，双膝跪地，双手爬行，在吴市讨饭度日，但终于帮助阖闾复兴了吴国，使吴王阖闾建立了霸业。如果能让我像伍子胥一样呈献计谋，即使遭到囚禁，终身不再出狱，只要能实现我的计谋，我还有什么可忧虑的呢？当初殷朝的箕子，楚国的接舆，漆身为厉，披发为狂，却终究无益于殷、楚。如果使我与箕子、接舆有同样的遭遇，也漆身为厉，只要有益于圣明的君王，这就是我最大的光荣，我又有什么可感到耻辱的呢？怕的是，我死后，天下的忠臣见我尽忠而死，因此而裹足不前，闭口不言，不肯再来秦国效力了。只是大王你对上害怕太后，对下又被奸臣迷惑，长年住在深宫之内，至今没有脱离保姆的身边，一直迷惑到今天，也没有人能帮你辨明忠奸。长此以往，大则江山危险，小则性命难保，这才是我担心的。至于个人生死荣辱，我倒是没放在心上。”
（二）远交近攻
范雎的一番话，颇能打动秦王。于是他用谦卑的姿态、诚恳的话语向范雎求教治国之道。秦王说：“先生怎么说出这样的话呢？秦国是个偏僻边远的国家，我又是一个没有才能的愚人，先生能到敝国来，这是上天让我来烦扰先生，使得先王留下来的功业不致中断。我能接受先生的教导，这是上天要先生扶助先王，不抛弃我。今后事无大小，上至太后，下及大臣，所有一切，都希望先生一一给我教导，千万不要对我有什么疑惑。”范雎因而再次拜谢，秦王也再次回拜。
范雎说：“大王的国家，四关之中，固若金汤，北有甘泉、谷口，南绕泾水和渭水的广大地区，西南有陇山、蜀地，东面有函谷关、崤山；战车有千辆，精兵有百万。拿秦国兵卒的勇敢，车骑的众多，来抵挡诸侯国，就如猛犬追赶跛免一般，轻易就能成就霸王的功业。如今反而闭锁函谷关门，兵卒不敢向崤山以东诸侯窥视一下，这是穰侯魏冉为秦国谋划不忠实，导致大王的决策失误啊！”于是秦王诚恳地请教自己的失策之处。
当时两人身边虽然并无一人，但在暗处窃听的肯定有不少，范雎心想以自己现在的身份，如果直接谈论宫廷中的事情，肯定会给自己带来不必要的麻烦，于是打算先从外事说起，借此来观察秦王的态度。因此，范雎说：“大王越过韩、魏的国土去进攻强齐，这本就不是好的计谋。出兵少了，并不能够损伤齐国；多了，则对秦国有害。臣揣摩大王的计谋，是想本国少出兵，而让韩、魏全部出兵，这就不相宜了。如今明知盟国不可以信任，却越过他们的国土去作战，这可以吗？显然是疏于算计了！从前，齐国攻打楚国，打了大胜仗，攻破了楚国的军队，擒杀了它的将帅，两次拓地千里，但到最后连寸土也没得到，这难道是齐国不想得到土地吗？是疆界形势不允许它占有啊！诸侯见齐国士卒疲敝，君臣不和睦，起兵来攻打它，齐缗王出走，军队被攻破，遭到天下人的耻笑。落得如此下场，就是齐伐楚而使韩、魏获得土地壮大起来的缘故。这就是所说的借给强盗兵器而资助小偷偷粮食啊！大王不如采取交好远国而攻击近国的策略，如果这样的话，得到寸土是王的寸土，得到尺地是王的尺地。如今舍近而攻远，这不是个错误吗？从前，中山国的土地，方圆有五百里，赵国单独把它吞并，功业也成就了，声名也树立了，财利也获得了，天下也没能把赵国怎么样。如今韩、魏的形势，居各诸侯国的中央，是天下的枢纽。大王如果想要成就霸业，一定先要亲近居中的国家而用它做天下的枢纽，来威胁楚国和赵国。赵国强盛，那么楚就要附秦；楚国强盛，那么赵就要附秦。楚、赵都来附秦，齐国一定恐慌，齐国恐慌肯定会卑下言辞，加重财礼来服侍秦国。如果齐国归附，那么韩、魏就有虚可乘了。”
秦昭王说：“寡人早就想亲睦魏国，但魏国的态度变幻莫测，寡人无法亲善它。请问怎么办才能亲魏呢？”范雎说：“用卑下的言辞，加重财礼来服侍它。这样不行，就割地贿赂它，这样还不行，就起兵来攻伐它。”秦王说：“寡人知道该如何行事了。”于是任命范雎为秦国的客卿，专门计划秦国的军事情况。采用范雎所说的计谋针对魏国，最终出兵攻占了魏国的怀地，两年后，又夺取了魏国的邢丘，魏国果然来请求归附。
见到自己的计谋得以实现，范雎又对秦王说：“秦、韩两国的地形，相交纵如锦绣。秦旁有韩存在，就像树木有蠹虫，人有心腹之疾一样。天下一旦有变，危害秦国的，没有比韩国更大的。王不如使韩归附于秦。”秦王说：“寡人打算使韩来附，韩不听从，可怎么办呢？”范雎说：“起兵攻打荥阳，那么成皋的道路就不通了；北部截断太行的道路，那么上党的兵也就不能南下了；一举而拿下荥阳，那么韩国将分成孤立的三块（新郑、成皋、泽潞）。韩国看到自身将要覆亡，怎么能够不听从呢？韩国一顺从，那么霸业就可以成功了。”秦王说：“这很好！”于是按照范雎所说的计划实施，韩国也就不得不听从秦国的吩咐了。