萧赜晚年，太子萧长懋先亡，便立萧长懋的长子萧昭业为皇太孙。萧赜死后，萧昭业即位，由叔父萧子良和萧道成的侄儿萧鸾辅佐朝政。萧子良是萧赜次子，酷爱文学，喜结交文士，与当时的文学之士范云、萧琛、任昉、王融、萧衍、谢朓、沈约、陆倕等交往频繁，很有声望。但在萧赜去世之际，萧子良在王融等人的建议下，有代萧昭业即位之意。而萧鸾却在关键时刻，帮了萧昭业一把，让他安安稳稳地做了皇上。所以，萧昭业即位后，便疏远萧子良，重用萧鸾，由此埋下了祸根。令萧鸾失望的是，萧昭业毫不关心军国大事，每日不务正业，玩耍胡闹，还挥金如土，淫乱宫闱。萧鸾多次劝谏，萧昭业充耳不闻，还想除掉萧鸾。萧鸾也有自己的打算，他准备废掉萧昭业，另立新帝。经过精心的谋划，萧鸾派萧谌入宫杀死了萧昭业。萧鸾以太后名义封萧昭业为郁林王，又迎立萧昭业的弟弟萧昭文为帝，萧鸾实际掌握了军政大权。
此后，萧鸾开始排斥异己，大杀萧道成、萧赜子孙，再次上演骨肉相残的一幕。萧昭文名为皇帝，实则傀儡，没有得到萧鸾的许可，连吃条鱼都不行。隆昌元年（公元494）十月，萧鸾以皇太后名义废掉萧昭文，即位称帝，是为齐明帝。萧鸾即位后，杀害了一些有功之臣，并继续诛杀宗室诸王，将萧道成、萧赜、萧长懋的子孙全部诛杀殆尽。萧鸾的倒行逆施，引起了朝野上下的强烈不满，王敬则打着拥护南康侯萧子恪的旗号，起兵反叛。但在朝廷军队的强大攻势下，王敬则兵败被杀。萧鸾去世后，太子萧宝卷即位，他荒淫残暴，把萧齐政权一步步推向了坟墓。
萧宝卷是萧鸾次子，即位时年仅16岁。虽然正值青春年少，但他的残忍暴虐却无人能比。萧宝卷即位后，先后诛杀了被称为“六贵”的辅政大臣和老臣陈显达，越发恣意横行起来。萧宝卷的生活极其奢侈腐化，宫殿修得奢侈豪华。在后宫，萧宝卷无节制地宠幸潘贵妃，还在芳乐苑与宫人们玩做买卖的游戏。萧宝卷卖肉，潘贵妃卖酒，毫无体统。他每个月都要出游20多次，每一次都要由士兵清道，如有违抗，格杀勿论。一次，萧宝卷看到一个没有及时回避的孕妇，竟叫人剖开她的肚子，看看是男还是女。还看到一个老和尚，便命人将他乱箭射死，残忍至极。他喜欢扛高幡，臂力过人，技艺超群。还喜欢骑马打猎，开辟了近300处围场，挑选了500名“逐马左右”跟随其后，玩耍得不亦乐乎。
萧齐在萧宝卷统治期间，朝政混乱，人人自危。在这种形势下，平西将军崔慧景率军反叛，攻破建康，包围了台城，但被萧懿的军队战败杀死。不久，萧宝卷毒死了曾为他立功的萧懿及其弟萧融，激怒了萧懿的另一个弟弟萧衍，他就是后来的梁武帝。
永元二年（公元500）十一月，萧衍在襄阳（今湖北襄樊）起兵，讨伐萧宝卷，并拥立南康王萧宝融为帝，是为和帝。萧衍大军一路势如破竹，很快包围皇城。萧齐的一些军将倒戈，杀死了残暴的萧宝卷。萧宝卷死后，被追封为东昏侯，真是再合适不过。
中兴二年（公元502）三月，萧宝融禅位于萧衍，齐朝灭亡。萧齐政权仅仅维持了23年便寿终正寝，是南朝四个朝代中最短命的。
梁武帝时代
在南朝的四个朝代中，有两个朝代同是萧氏所建，一个是萧道成建立的齐，另一个是萧衍建立的梁，所以历史上又把这两个朝代称为萧齐和萧梁。翻开萧氏的家谱，原来萧衍的父亲萧顺之是萧道成的族弟。
梁武帝萧衍，字叔达，小字练儿，是南兰陵中都里（今江苏省武进县）人。他博学多才，琴棋书画无一不通。不仅有雄才大略，而且是文武全才，被当时的名流所推崇。竟陵王萧子良曾经开西邸，招揽文学之士，萧衍与沈约、谢朓、王融、萧琛、范云、任昉、陆倕等文士经常来往，号称“竟陵八友”。萧衍可算得是南朝的一位文人皇帝，虽然后来他以军功起家，夺取了萧齐天下，但他对文学的爱好却是日久弥坚。称帝后，他虽然日理万机，但始终没有忘记读书，常常手不释卷，彻夜苦读，这样的皇帝在当时是不多见的。
萧衍的诗写得十分精彩，流传到今天的有80多首诗歌。早在萧衍与沈约、谢朓等人交往之时，他的诗赋才华就已被文士们所熟知。称帝后，萧衍又经常招聚文人学士，以赋诗为乐。在萧衍的带动下，群臣也纷纷吟诗联句，从而推动了梁代文学风气的兴盛。
梁武帝由于勤学刻苦，萧衍一生在学术方面的建树颇丰，犹以经学、史学方面的研究成果最为突出。在经学方面，萧衍撰有《周易讲疏》、《春秋答问》、《孔子正言》等200余卷。天监十一年（公元512），又制成吉、凶、军、宾、嘉五礼，共1000余卷，8019条，颁布施行。在史学方面，萧衍主持编纂T600卷的《通史》，并为之作序。遗憾的是，这些书到现在已经失传了。
萧衍在音乐方面也有很深的造诣，创作出了许多新的乐曲。还曾研制出四个准音器，称为“通”。每通三弦，以推月气。又制作了十二笛与十二律相应。每律各配编钟、编磬，丰富了我国传统乐器的表现力。
萧衍的棋艺也非常高超。在称帝前，常常和人对弈到深夜。称帝后，兴趣依然不减，许多官员都是他的棋友。棋下到尽兴之时，连谁是君谁是臣都抛到脑后去了。
此外，他对绘画也有浓厚的兴趣，对当时的名画家张僧繇推崇备至。
在萧衍的影响和提倡下，梁朝文化事业的发展达到了东晋以来的最高峰。
萧衍以卓越的文才闻名于世，但他最突出的事迹还是对佛教的极度崇尚。
萧衍自幼受的是传统的儒学教育，但成人后开始接触并信奉道教，称帝后也没有放弃道教信仰。萧衍与当时的著名道士陶弘景关系密切，每当他遇到军国大事需要裁断，经常派人到山中去找陶弘景请教，从而使陶弘景有了“山中宰相”的称号。但是，晚年的萧衍又开始舍道归佛，崇尚佛教到了极致。
为了履行他对佛教的虔诚信仰，萧衍于天监十八年（公元519）亲身受佛戒，过上了佛教徒的生活。为了贯彻他的素食主张，萧衍撰写了《断酒肉文》，禁止僧众吃肉，并将吃荤的僧徒依法治罪。同时，萧衍自己也身体力行，坚决素食。更有甚者，萧衍曾丢弃皇帝的身份先后四次舍身同泰寺，甘愿为寺奴，每次都是群臣花费亿万钱财才把他赎回来。
萧衍曾花费巨资广造寺院，著名的佛寺有同泰寺、光宅寺、智度寺等，还在寺中建铸佛像，如光宅寺的无量寿佛和弥勒铜佛像，还有同泰寺的十方银像等，并给予寺庙大量的土地和资财。
萧衍在佛学方面的造诣很深，他经常到寺院为僧众讲经说法，召开各种法会。中大通元年（公元529）九月，萧衍驾幸同泰寺，设四部无遮大会，竟有僧俗共五万多人参加了这次大会。
萧衍在《般若经》、《涅槃经》、《法华经》等方面的研究上，颇有心得。主要的佛教著述有《摩诃般若波罗蜜经注解》、《三慧经讲疏》、《制旨大涅槃经讲疏》、《大品注解》、《净名经义记》、《制旨大集经讲疏》、《发般若经题论义并问答》等，还撰有《立神明成佛性义记》、《敕答臣下神灭论》、《宝亮法师制涅义疏序》、《述三教诗》等佛学文章。
在佛教理论方面，萧衍将中国传统的心性论、灵魂不灭论和佛教的涅槃佛性相结合，提出了真神佛性论，主张“神明成佛”，即认为人的精神和灵魂是成佛的原因。萧衍还提出了三教同源说，认为儒、道二教同源于佛教，老子、孔子都是释迦牟尼的弟子。由此可见，三教不仅是可以会通的，而且三教的社会作用也是相同的，都是教化人为善。萧衍的三教同源说在中国古代思想史上占有非常重要的地位。
萧衍还大力支持佛经的翻译事业，曾优待外国僧人僧伽婆罗、曼陀罗、真谛等人进行译经工作。同时，萧衍还与一些知名的国内僧人关系密切，对他们十分器重。还曾组织僧人编纂佛教著作，极大推动了中国佛教事业的发展。
在萧衍的大力推动下，梁代佛教达到了南朝佛教发展的极盛时期，造就了“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”的佛教胜景。
萧衍做了48年的皇帝，是南朝在位最久的皇帝。在他的帝王生涯中，前期勤于治国，锐意革新，废除了宋齐的典签制度，增大了诸王权力。调和寒人与士族的关系，命徐勉修订《百家谱》以甄别士族。既以寒人掌机要，又重用士族。制九流常选，又立国学，招五馆生，不限门第立集雅馆、士林馆，选拔人才。这些措施曾一度推动了南朝政治经济文化的发展。但他晚年一心佞佛，荒疏政事，造成国家财政严重匮乏，百姓负担沉重。又引狼入室，招致侯景之乱，自己落得个饿死台城的悲惨结局，也使南朝的经济文化遭受到了毁灭性的打击。
侯景乱梁
梁武帝萧衍晚年，由于一心佞佛，固执昏庸，导致国家财政匮乏，社会危机逐渐加深，终于酿成了一场加速梁朝衰亡的变乱，这就是侯景之乱。
侯景原是北魏怀朔镇（今内蒙古固阳南）的一名戍兵，由于立下战功而不断得到升迁。侯景是一个反复无常的人，他曾先依附尔朱荣，在东魏高欢灭掉尔朱荣后，他又归顺了高欢。侯景为人圆滑、又有一些韬略，所以深得高欢的赏识，历任东魏尚书左仆射、吏部尚书、司空、司徒、河南道大行台，领兵10万，控制着黄河以南的大部分地区，权力很大。
东魏武定五年（公元547），高欢去世，其子高澄执政。侯景平时非常看不起高澄，曾经对司马子如说：“高欢在时，我不敢有异心。高欢死后，我不能与高澄这鲜卑小儿共事。”司马子如急忙捂住了侯景的嘴，侯景毫无惧色，神态自若。高欢在临终之际，曾对高澄说：“我知道你为我的病而担心，但是我看你还有别的忧愁啊？”高澄一时说不出话来。高欢似有所悟地问：“你是不是在担心侯景会反叛啊？”高澄连连点头称是。高欢接着说：“侯景专制河南已有14年了，狡猾多计谋，反复无常，常有飞扬跋扈之志，我在时可以驾驭他，我死后，恐怕你就难以控制他了！”所以，为了防止侯景反叛，高澄以高欢的名义给侯景写了一封信，想借机召他回京，削夺他的兵权。侯景先前曾与高欢约定，如果是高欢写给他的信，信的背面会有小黑点作为记号，侯景看到有记号的信后就会应召回京。但是，高澄却不知道这个记号的约定，所以这次侯景收到的信，背面无点。侯景一看便知是高澄替高欢写的信，他又听说高欢病危，担心生变，便率兵以13州的土地投降了西魏。西魏对侯景的投降持谨慎态度，在派军接收侯景所领州县的同时，也下旨召侯景入京。侯景见西魏对自己不十分信任，便又开始寻求新的依托。这次，他向南方的梁武帝萧衍呈上了降书。
萧衍接到侯景的降书后，立即召集群臣在朝廷上议论此事。尚书仆射谢举等人均表示反对，而萧衍不顾群臣意见，竟以一梦为由，接受了侯景的请降。正所谓引狼入室，祸及己身。萧衍封侯景为河南王、大将军、使持节都督河南南北诸军事、大行台，赋予他极大的军事权力。随后，萧衍派遣司州刺史羊鸦仁等率兵3万接应侯景，还派他的侄儿萧渊明率兵5万进攻彭城（今江苏徐州），以牵制东魏。萧渊明毫无作战经验，被慕容绍宗率领的东魏军战败，自己也做了俘虏。东魏军大败梁军后，继续乘胜进攻侯景。侯景率兵4万，退守涡阳（今安徽蒙城）。经过几个月的交战，侯景只剩下800多人，被迫南逃。萧衍再次收留了侯景，任他为南豫州刺史，在寿春（今安徽寿县）驻扎。
江苏丹阳梁简文帝萧纲陵前的石雕此后，东魏施离间计，表面上多次给萧衍写信，请求与梁议和，实际上是想挑拨侯景反梁。萧衍听从了群臣意见，准备与东魏和好。侯景得知后，极力反对，多次写信给萧衍，强烈表示要出兵攻击东魏，但遭到了萧衍的拒绝。侯景非常生气，由此对萧衍产生了怨恨之心。侯景还曾上书萧衍，请求娶王、谢高门女子为妻，但遭到了萧衍的劝阻。这些事使侯景恼羞成怒，于是决定起兵反叛。恰好萧衍有一个侄儿叫萧正德，一心想着做皇帝。侯景便找到了萧正德，表示愿意拥护他为帝。萧正德欣喜若狂，答应与侯景一同叛乱，自己愿作内应。
太清二年（公元548）八月，侯景的叛乱开始了。
对于侯景的叛乱，萧衍毫无惧色，认为侯景不会轻易渡过长江天堑而直抵京师建康。而且，萧衍也完全没有想到侯景会和萧正德勾结在一起，反而命萧正德保卫京师，防备侯景。十月，侯景大军到达长江北岸，萧正德派来数十艘大船接应侯景大军过江，直逼建康。随后，萧正德又派人打开了建康城门，侯景大军兵不血刃就进入了建康城，很快包围了当时梁朝的宫城——台城。萧衍得知侯景包围台城的消息后，无计可施，只得坐以待毙。保卫台城的任务落在了太子萧纲的身上，台城守军奋勇抵抗叛军。为了攻下坚固的台城，侯景想出了各种方法，火烧、水淹，无所不用其极。侯景过江时，所带兵马不过8000，而当时台城中尚有男女十余万，甲士2万多，四方援军相继奔赴建康的也有30余万。但由于援军缺乏统一指挥，而且多持观望态度，宗室诸王也拥兵不前，只想伺机夺取皇位。至太清三年（公元549）三月，侯景叛军攻陷了台城。城破之时，城中仅剩二三千人，遍地尸骸，血流成河。与此同时，侯景还向三吴地区发起了攻击，使整个长江下游地区遭到了毁灭性的打击。随后，侯景杀死萧正德，将萧衍软禁起来。五月，86岁的萧衍在忧愤与饥饿中含恨而死。
萧衍死后，侯景立太子萧纲为帝，是为简文帝。在侯景的淫威下，萧纲只不过是一个傀儡而已。侯景自称相国、汉王、宇宙大将军、都督六合诸军事，把持朝政。随后，侯景杀死了萧纲，又立豫章王萧栋为帝。不久，侯景又废掉了萧栋，自己称帝，国号汉。承圣元年（公元552），梁将王僧辩、陈霸先率军攻下建康。侯景战败出逃，被部下杀死，侯景之乱至此结束。
侯景之乱平息后，梁朝的宗室诸王又开始割据一方，争权夺势。梁武帝七子萧绎称帝于江陵，是为梁元帝。承圣二年（公元553），萧绎灭掉了称帝于蜀的武帝八子萧纪，西魏乘机攻占了益州。承圣三年（公元554），萧统三子萧詧（chá）勾结西魏军队，攻占江陵，萧绎被杀。绍泰元年（公元555），萧詧被西魏立为傀儡皇帝，国号梁，史称后梁，后被隋朝所灭。
此时，梁将王僧辩、陈霸先在建康拥立萧绎之子萧方智为帝，王僧辩又拥立萧衍侄儿萧渊明为帝，引起陈霸先的不满。于是，陈霸先发兵杀死了王僧辩，废掉萧渊明，立萧方智为帝，是为梁敬帝。此时的萧梁已然行将就木。
太平二年（公元557），陈霸先进封陈王，不久受禅称帝，建立了陈朝，梁朝灭亡。
陈朝兴亡
侯景之乱将刚刚发展起来的萧梁政权推到了崩溃的边缘，叛乱平息后，萧梁宗室又相互展开割据斗争，西魏趁机占领了南方的大片土地。就在萧梁奄奄一息之时，陈霸先从幕后走到了历史的前台，最终取代梁敬帝自立，建立了陈朝。