永熙三年（公元534）正月，高欢唆使侯莫陈悦将贺拔岳杀死，宇文泰被贺拔岳的部下推举为统帅，将侯莫陈悦击败。宇文泰又上表孝武帝，相约共扶王室。于是，孝武帝下诏以宇文泰为大都督、雍州刺史兼尚书令。不久，宇文泰又平定了秦、陇，孝武帝封他为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，地位仅次于高欢。
在高欢的威胁下，永熙三年（公元534）七月，孝武帝被迫从洛阳出逃，至长安依附宇文泰。十月，高欢另立11岁的元善见为帝，是为孝静帝，迁都于邺，史称东魏。
孝武帝逃到长安后，受制于宇文泰。永熙三年（公元534）十二月，宇文泰毒杀孝武帝，另立元宝炬为帝，是为文帝，建都长安，史称西魏。
至此，北魏王朝分裂为东魏和西魏两个政权，孝静帝元善见和文帝元宝炬分别由高欢和宇文泰控制。从此，一东一西两个政权又开始了对峙斗争。
东西对峙
北魏分裂为东魏、西魏后，北朝的历史进入了后期。
东魏、西魏对峙之初，高欢掌权的东魏与宇文泰掌权的西魏政权经常发生战争。东魏天平三年（公元536），高欢兵分三路，向西魏发起了进攻。高欢亲率主力驻屯蒲坂（今山西永济西蒲州），命军士建造了三座浮桥，准备渡过黄河。同时，派遣窦泰率步骑万余人，直趋潼关；高昂自上洛（今山西商县）包抄蓝田（今陕西蓝田）。面对高欢的三路大军，宇文泰采纳了宇文深的建议，以弱小兵，从长安潜出潼关左边的小关（今陕西古潼关南侧），出其不意地击败窦泰军，俘获万余人，窦泰自杀。高欢和高昂闻讯，不得不立即撤军，宇文泰在这次小关之战中取得了胜利。
东魏天平四年（公元537）八月，东西双方又发生了沙苑之战。当时，宇文泰率兵万余出潼关，攻下恒农（今河南三门峡）。高欢闻讯，率兵西征，派遣高昂率兵3万围攻恒农，企图一举攻下长安。此时，宇文泰已引兵入关。高欢亲率10万大军自蒲津渡过黄河、洛水，在许莲瓣纹灯原（在洛水之南）屯驻。宇文泰率轻骑渡过渭水，在渭曲沙苑（今陕西大荔南）一带，大败高欢军队，高欢乘乱逃走。沙苑一役，东魏8万余人被俘，损失惨重。沙苑之战后，宇文泰在关陇地区的统治得到进一步巩固，高欢逐渐丧失了战略优势，东、西魏对峙的局面正式形成。
此后，东、西魏之间还进行了几次战争。沙苑之战后，宇文泰乘胜进军，又攻下了蒲坂和洛阳的金墉城。东魏元象元年（公元538），东魏大将侯景进攻金墉城，宇文泰急忙率军救援。河桥一战，宇文泰险些被俘，幸亏西魏大军赶到，才将东魏军击败。同时，高欢在河桥之战后，收复了洛阳。但不久，洛阳又被西魏所得。东魏武定元年（公元543），东、西魏又在邙山交战，东魏大胜。武定四年（公元546），高欢亲率10万大军进攻西魏，围攻玉壁（今山西稷山西南）50多天，西魏守军顽强抵抗，东魏军士战死病死者7万人，被迫撤军而去。高欢在这次战役中，疲病交加，返回晋阳后不久，便病死了。
高欢死后，长子高澄以大将军、渤海王的名义，继续执掌东魏政权。武定七年（公元549），东魏派遣高岳、慕容绍宗率步骑10万，进攻被西魏占领的长社（今河南长葛东北）。西魏军奋勇抵抗，东魏军受挫。此后，在高澄援军的强大攻势下，西魏军大败，长社被东魏攻下。至此，东、西魏之间的战争暂时停息下来。
武定七年（公元549）八月，高澄被手下的一个叫兰京的厨子所杀，其弟高洋继续执掌东魏朝政。武定八年（公元550）正月，东魏孝静帝元善见任高洋为丞相、都督中外诸军事、录尚书事、大行台，封为齐王，高洋在东魏的势力达到了顶峰。就在这年五月，高洋废掉了孝静帝，自立为皇帝，建立了北齐政权，高洋就是北齐文宣帝。
北齐继承了东魏所控制的地区，占有今黄河下游的河北、河南、山东、山西以及苏北、皖北的广阔地区。同时，北齐还与西魏、北周、梁、陈等政权对峙。天保三年（公元552）以后，北齐先后击退了库莫奚、契丹、柔然、山胡等少数民族的侵袭，还南取淮南，势力一直伸展到长江北岸，国力一度达到极盛。北齐的农业、盐铁业、瓷器制造业都相当发达，是几个割据政权中最为富庶的国家。北齐还继续推行均田制。河清三年（公元564），武成帝高湛颁布了均田令和赋役法令，内容大体上与北魏相同，但也略有变化。
然而，北齐政权却存在着致命的弱点，就是鲜卑人和汉人的民族矛盾始终未能缓和。随着民族矛盾日益激化，北齐走向了衰落。
就在北齐势力发展的同时，西魏宇文泰也在积极扩张实力，夺取了汉东、益州、襄阳等地，还曾一度攻占江陵，势力发展到长江上游和汉水。对于北方的突厥、柔然等民族，采取通好政策。同时对南朝则采取攻势，先后占领了益州和荆雍等地。
宇文泰任用汉族士人苏绰、卢辩等进行了一系列改革。在经济上，劝课农桑，恢复了均田制，促进了西魏经济的发展。在政治上，宇文泰实行以德治教化为主，法治为辅的原则。又令苏绰、卢辩根据《周礼》改革官制，实行北周六官制。为了整顿吏治，宇文泰采纳了苏绰制定的《六条诏书》，包括清心、敦教化、尽地利、擢贤良、恤狱讼、均赋役，规定了地方长官处理政事的基本原则。宇文泰还对军队统辖系统进行了改革，建立了府兵制。府兵制在形式上采取鲜卑旧八部制，立八柱国，实为六军。每个柱国大将军下设有两个大将军，共12个大将军；每个大将军下有两个开府，共24个开府；每个开府下有两个仪同，共48个仪同；一个仪同领兵千人。这样，六柱国合计有兵48000人左右。由此建立了由柱国、大将军、开府、仪同等逐级的统领制度，扩大了兵源，加强了朝廷对军队的控制。府兵制度被此后的隋唐所继承，一直延续了将近200年，在中国古代兵制史上占有重要地位。在宇文泰的治理下，西魏获得了飞速的发展。
西魏文帝元宝炬死后，废帝元钦即位。公元554年正月，宇文泰将废帝元钦杀死，另立元廓为帝，是为恭帝。恭帝三年（公元556）九月，宇文泰病死，十月，其子宇文觉在其侄宇文护的辅助下执政。十二月，宇文觉加封号周公，西魏恭帝被迫禅位于宇文觉，西魏灭亡。次年，宇文觉称天王，建立了北周政权。不久，宇文护杀死宇文觉，另立宇文泰长子宇文毓为天王。公元557年，宇文毓称帝，是为周明帝。次年，宇文护又杀死宇文毓，另立宇文泰四子宇文邕为帝，是为周武帝。建德元年（公元572），宇文邕将宇文护诛杀，开始亲政。
周武帝宇文邕在位期间，励精图治，锐意改革，使北周达到了强盛。对于府兵制，他改军士为侍官，还扩大了募兵的范围。同时，还多次下令释放官私奴婢，并禁毁佛、道二教，保证了政府的财政收入，促进了社会生产的发展。
周武帝所做的另一件大事就是出兵伐齐。建德五年（公元576），周武帝率18万大军大举进攻北齐。次年初，北周军队攻占北齐首都邺城，北齐后主高纬急忙禅位于其子高恒，父子在逃跑途中，被北周军队抓获杀害，北齐宣告灭亡。至此，黄河流域再次恢复了统一。
周武帝死后，其子宇文赟（yūn）继位，是为周宣帝，北周逐渐衰落。其后，宇文赟传位于其子宇文阐，是为周静帝。静帝年幼，由外戚杨坚辅政。大定元年（公元581），杨坚废掉静帝，自己称帝，建立了隋朝，北周至此灭亡。
随着北周的灭亡，北朝的历史也宣告结束，隋唐一统的时代到来了。
南北朝时期的文学
南北朝时期的文学成就可谓蔚为大观，在我国文学史上占有重要地位。
南朝的文学成就，主要体现在诗歌、小说、文学评论和文学总结等方面。
南朝刘宋人谢灵运（公元385～433），是著名的“山水诗人”，被后人称为山水诗派的祖师。他的作品极大地丰富和开拓了诗的境界，使山水的描写从玄言诗中独立出来，扭转了东晋以来的玄言诗风，确立了山水诗的地位。谢灵运还与同时代的颜延之和鲍照并称“元嘉三大家”，他们都十分注重描绘山川景物，讲究词藻的华丽和对仗的工整。
此外，被称为小谢的南朝齐的诗人谢脁（公元464～499），山水诗的成就也很高，观察细微，描写逼真，风格清俊秀丽。写景抒情，清新自然，意境新颖，富有情致，且佳句颇多。
撰有《宋书》的沈约（公元441～513）被誉为齐梁文坛领袖，同时，在永明体的诗人之中，沈约在当时也甚有名望，诗歌成就较为突出。
梁陈诗人徐陵（公元507～583），与庾信齐名，在宫体诗和边塞诗的创作方面颇有建树。据考证，徐陵还编辑了一部东周至南朝梁代的诗歌总集，名为《玉台新咏》，共收诗769篇，计有五言诗8卷，歌行1卷，五言四句诗1卷，共10卷。该书收录诗歌的标准有一定特色，如选取了一些通俗易懂的民歌、童谣等，中国古代长篇叙事诗《孔雀东南飞》就首见于此书。一些有价值的佳作也赖此书得以保存和流传。该书还重视南朝时兴起的五言四句的短歌句，收录达一卷之多，对于唐代五言绝句诗体的发展具有一定推动作用。
谢灵运像在《玉台新咏》之前，还出现了一部重要的文学选集，就是梁武帝之子萧统（公元501～531）所编的《文选》。《文选》是我国现存最早的诗文总集，由于萧统死后谥号昭明，所以后人也将《文选》称为《昭明文选》。《文选》30卷，按照以词人才子的名篇为主，以“文为本”的选录标准，收录了周秦以来的130家的文学作品，分为赋、诗、杂文三大类，又分列38小类。其中赋、诗所占比重最多。虽然在选录标准上存在一定的缺陷，却为后人的文学研究保存了重要的资料，在文学史上占有重要地位。
南朝的小说也取得了一定的进展，主要体现在志怪小说与笔记小说的创作方面。
志怪小说主要记载神仙鬼怪故事，多来源于巫和方士的奇谈怪论。六朝作品中就有不少以“志怪”命名的小说，如祖台之的《志怪》、曹毗的《志怪》以及孔约的《孔氏志怪》等。晋人干宝的《搜神记》是志怪小说的代表。南朝时，志怪小说作品更加繁多，如宋东阳无疑所撰《齐谐记》、宋刘义庆所撰《幽明录》、宋刘敬叔所撰《异苑》、齐祖冲之所撰《述异记》、梁吴均所撰《续齐谐记》、署名晋王嘉而由梁萧绮整理的《拾遗记》等。志怪小说对唐代传奇产生了直接的影响。
笔记小说主要记载历史人物的言行事迹，当时最具代表性的作品是南朝宋人刘义庆编著的《世说新语》。该书共6卷，36篇，分德行、语言、政事、文学、方正、雅量、识鉴、赏誉、品藻、规箴等36门。内容主要是记载东汉后期至晋宋间一些名士的言行与逸事。书中所载均属历史上实有的人物，但他们的言论或故事则有一部分出于传闻，不尽符合史实，其他部分也多采自前人的记载。该书对后世的小说和散文都产生了很大的影响。
南朝文学发展的重要特色之一，就是文学评论在当时非常活跃，南朝齐、梁时人刘勰所撰《文心雕龙》与钟嵘所撰《诗品》是当时文学评论方面的杰出代表作。
《文心雕龙》是中国文学理论批评史上第一部有严密体系的文学理论专著。全书10卷，50篇，在研究历代各家作品的基础上，全面地论述了文学中的若干重要问题。其中有各类作品的特征和历史演变，有关创作、批评的原则和方法，文与质的关系等。主张文学应当反映现实，不应当片面地追求形式。还认为文学的发展要受社会情况及其发展的制约，并对许多作家和作品的优劣进行了比较评论。《文心雕龙》总结了齐、梁以前的文学发展状况，把文艺理论和文艺批评推向了一个新的阶段，是我国古代文学批评史上的光辉著作。
钟嵘的《诗品》是在《文心雕龙》后出现的一部品评诗歌的文学批评著作。《诗品》主要对五言诗进行品评，全书共品评了两汉至梁代的诗人122人，计上品11人，中品39人，下品72人。钟嵘善于概括诗人独特的艺术风格，用语非常新鲜贴切，坚决反对用典，反对沈约等人四声八病的主张，还具有一定的历史观念。《诗品》是我国第一部品评诗歌的著作，对后代诗歌的创作和批评有很大的影响。
北朝的文学是在孝文帝太和之后发展起来的，在散文、诗歌等方面取得了突出的成就。
颜之推（公元53l～约595），字介，是琅邪临沂（今山东临沂北）人，出身士族家庭。他早年仕于南朝梁，后被俘入西魏，又奔北齐。北齐亡后，又入北周。隋代周后，又在隋任学士。他最著名的代表作是《颜氏家训》，共7卷，20篇。主要记述了个人的经历、思想和学识，目的是告诫子孙。书中包含许多关于南北朝社会、政治、文化的记述和议论，具有很高的史料价值。
庾信（公元513～581），字子山，南阳新野（今河南新野）人。曾在南朝梁任职，与徐陵一起任萧纲的东宫学士，文章与徐陵齐名，其文学风格被称为“徐庾体”。侯景之乱时，庾信逃往江陵，辅佐梁元帝。后奉命出使西魏，被西魏扣留。北周代西魏后，庾信又继续在北周任职，一直不得南归。庾信是南北朝文学的集大成者，有自己的独特文风。他的骈文、骈赋，抒发了自己怀念故国乡土的情绪，以及对身世的感伤，可与鲍照并举，代表了南北朝骈文、骈赋的最高成就。他的诗歌，初步融合了南北诗风，对唐诗有重要影响。
北魏郦道元（公元466或472～527）所撰《水经注》与杨衒（xuàn）之（生卒年不详）所撰《洛阳伽蓝记》既是杰出的地理学著作，也可以视为北朝优秀的散文体文学作品。
北朝的乐府民歌创作也非常突出，长篇叙事民歌《木兰诗》叙述了木兰代父从军的故事，既富有传奇色彩，又真切动人，具有浓郁的民歌特色，富有强烈的艺术感染力。《敕勒歌》是一首敕勒人唱的民歌，具有北朝民歌所特有的明朗豪爽的风格，一直被后人所称道。
数学奇才
魏晋南北朝时期出了两位数学奇才，一位是曹魏时期的刘徽（生于公元240年左右），另一位是南朝宋、齐时的祖冲之（公元429～500）。
刘徽是山东临淄人，一生都没有做官。出于对数学的热爱，刘徽潜心钻研学术，在数学理论方面造诣很高。他的主要代表作有《九章算术注》、《重差》（到唐代改名为《海岛算经》）以及《九章重差图》等。可惜的是，《海岛算经》和《九章重差图》到宋代已经失传，人们只能从唯一传世的《九章算术注》中，窥见其学术思想之一斑。