始皇对付匈奴的办法是，一方面派大将蒙恬率军追杀、驱逐，一方面筑起了一道万里长城。再者，朝廷还强制内地向北方移民，以充实边防。可是始皇死后，赵高、李斯忙着篡权，谁也顾不得北方军民的事。秦亡后，烽火连天，群雄争霸。等大汉灭楚，天下重归统一，已过十多年了。刘邦也没把北方崛起的匈奴放在心上，他最关心的是健全自己的政权，巩固不易得来的天下。
那么秦朝称雄天下的上百万军队呢，他们在哪里？
按照秦朝律令，调遣和指挥全军的只有一人，那就是始皇本人。他不在了，浩荡大军就成了没有灵魂的乌合之众，再加，带兵的将军蒙氏兄弟被杀，监军的扶苏自戕，秦朝大军随之成了无头的巨龙！他们只能遥望中原战火纷飞，却没有一点作为。这就出现了秦政权已经覆亡而它的大军却依然存在的奇怪现象！
没有供应，没人约束，秦军很快瓦解。他们中只有很少一部分回到了内地，大部分游荡在边境上，有的开荒电垦，有的北降匈奴，还有的成了流寇，与匈奴人一起抢掠内地，成了百姓难以抵御的边患！
就在刘邦分封功臣时，匈奴单于冒顿率领铁骑已经兼并了汉朝边境上的各个少数民族地区，形成了可与汉军抗衡的强大实力。
韩王信来到马邑后，发现自己立刻陷于了匈奴人的威胁中，吓得不知如何是好。他派使前往长安向汉皇告急，求他发兵守边，同时派人与匈奴单于联系，表示愿与匈奴谈判议和……
汉朝的人马没到，刘邦的使臣却来了。
原来，刘邦得知韩王信与匈奴求和后，十分生气。
“怪不得韩王信这小子连忙请求把王都设在马邑呢，原来是别有用心啊！”他对萧何等近臣叫道。他本来对韩王信不放心，现在更对他怀疑了，于是立刻派急使前去责问。
这一问就问得韩王信决心反叛了。
韩王信对刘邦挤兑自己本来就不满，听使者的意思，又要追究他的叛逆之罪，联想到燕王臧荼、楚王韩信相继倒台的事，越想越怕，与其在汉朝赚不出好来，还不如索性投敌好了。他派使与匈奴联系，献出马邑，相约共同反汉。韩王信的部众大多是赵、代两国中的降卒，与汉朝没有很深的感情，也跟着韩王信举起了了反旗。他们与匈奴一起，很快反击到晋阳。
刘邦闻报大惊，他一边命令赵王张敖、代王刘仲就近发兵支援晋阳守军，一边令樊哙为主将，自己亲自率军北征。
汉军在铜踶（今山西沁县）大获全胜，阵斩韩王主将王喜，韩王信逃往匈奴去了。他的部将曼丘臣、王黄等纠集余众拥立故赵王歇的同族赵利为赵王，以这个山头为名，与匈奴及韩王信联盟，三家共同反汉。
敌人越打越多了，刘邦十分恼火。
本来，刘邦以为大兵一到，匈奴与韩王信就告土崩瓦解，没想到竟被陷在这里。
这时正值隆冬，风雪塞途。他的人马多是南方人，从没经受过这样的寒冷。尽管穿的是厚厚的棉衣，但顶不住朔风的肆虐。
冒顿单于看准了这一时机，派出左、右贤王率铁骑万余，与韩王信的部队屯兵广武（今山西代县西南）以南，以威胁刘邦驻跸的晋阳。
刘邦急于求胜，令樊哙主动出击。樊哙即带兵出战，匈奴人与其稍一接触就引兵后撤，接着又扎营，樊哙再追，匈奴又走，这样者二三次。樊哙没有给匈奴军队造成任何伤害，凛冽的风雪却给汉军以重创，有十之二三的士兵把手指都冻掉了！樊哙收兵回来后，当着刘邦的面嗷嗷大叫：“这叫什么战争，怎么能打下去！”
刘邦只好安慰他：“匈奴人不是咱们的敌手，只要守在这里，到来年春上就可班师了！”
樊哙把用破军衣包着的一包东西在刘邦面前摊开：“皇上，请看吧！”
刘邦端详着那一根根黑黢黢的东西，问：“樊哙，那是什么？不会是什么虫子吧？”
“这是士兵们冻掉的指头呀！”说着连樊哙这个硬汉子都哭了。
“皇上，明年舂、夏天再来吧！”樊哙求刘邦道。
刘邦却不同意。他说：“这是咱们头一次为守边打仗，诸侯们都看着咱们呢！如果打不赢，咱们还有脸面回长安吗？”
樊哙想想也是，如果丢盔卸甲地回去，刚刚登上皇位的刘邦怎么受得了！他不仅是刘邦的大将，官拜彻侯，他还是刘邦的连襟呢！他也觉得不打出个结果来，没法回头。
刘邦召集将军们分析敌情，他们觉得匈奴人没有什么实力，只能像北风一样，骑着战马呼啸而过，把他们逐出塞北并不是难事。于是大家相互鼓励，决心一鼓而下！
刘邦又派人回到长安，催促萧何多送皮衣、肉类和米粮来，还派出军队在临近地区搜集干柴，给士兵们烤火。并许诺给将士们于平时三倍的饷银。
有了这一些举措，汉军的士气又回来了。
刘邦派出探子，翻穿皮袄，在雪夜潜往匈奴那边，以探听虚实。
冒顿是个精明的统帅，他明白刘邦想速战速决，恨不得一仗把匈奴打垮，必然会前来袭营，就故意把精壮的人马藏起来，只把赢弱的战士亮在风雪中。探子们带回的情报是：匈奴人全是老弱残军，不堪一击。
刘邦十分兴奋，连忙向将士传达，士气更为高涨。他想英雄盖世的始皇都被匈奴弄得头痛，最后只能采取修城堵截的办法。我如果能对匈奴毕其功于一役，岂不建立了不世之功！
他下令全军准备突击。
可是郎中刘敬（就是那个献策迁都的娄敬）站出来阻止了。他说：“皇上，请稍安勿躁，微臣怀疑其中有诈……”
“有什么诈，你说！”刘邦很不高兴。
刘敬说：“我曾跟随樊将军到过前线，看到匈奴军队个个骁勇，如风驰电掣，怎么会变成赢弱不堪了呢？我想那是冒顿故意布的疑阵。”
如果是别的将领说话，刘邦还会考虑，一个臭儒生呶呶不休，他就生气了。他说：“既然你认为这样，就劳你的驾，到敌营给朕看个明白吧！”
刘敬只好冒着风雪摸到匈奴那边去了
两个时辰后，刘敬没有回来。刘邦说：“那个骨瘦如柴的家伙也许冻死在雪窝里了，樊哙。下令攻击！”
三十多万汉军开始向匈奴军营前进。
走到句注山（山西代县北），刘敬跑回来了。
“刘敬，你看到了什么？”刘邦问他。
刘敬说：“回皇上，从表面看，的确像探子们看到的一样，敌人多是老弱残兵不堪大军一击，但我还是怀疑……”
“你还怀疑个屁？”刘邦的口气严厉了。
“您想：两军对垒，一般都是夸大自己的力量，败坏对方的锐气。一但匈奴却相反，不合情理。再说，他们那几万雄纠纠的铁骑哪里去了？——陛下，我怕中了冒顿的埋伏，皇上可要想想呀！”
“再想，抢屎吃也凉了，滚开！”
“皇上，皇上，您听我说呀！”刘敬竟大起胆来，拉着刘邦的马缰不放。
刘邦本来不愿和知识分子们一般见识，可是要是把他惹火了，他也绝不饶恕。他对刘敬喝道：“你个齐地的乡巴佬算个什么东西？你仗着会摆弄舌头才做上了官，竟不知天高地厚了！”又回头对侍卫们叫道。“来，把这小子捆起来送回广武，以扰乱军心罪关进狱里！”
急于建功的刘邦怕冒顿逃走，催促樊哙带兵速进。樊哙说：“咱们的部队多是步兵，又大雪扑面，怎能快得了去呢？”
“那么，你给朕挑选一千骑兵，朕要给你头前带路！”樊哙知道刘邦说的是气话，但他也不敢违抗，就按他的命令把自己的骑兵队给了皇上。刘邦带领前锋骑从直扑平城（今大同），一路无阻，至天亮时，他来到离平城约十里的白登山上，他想在这里临时驻跸，以等待后面樊哙带领的主力。
可是还没等他缓过气来，只听周围如黄河飞流般地一阵响……
“皇上，敌人来了！”
“皇上，咱们中埋伏了！”
“皇上，快到军中隐蔽！”
幸亏率领骑兵的将军英勇沉着，他令千名骑兵下马，张弓搭箭环绕皇上守住山头。
刘邦吓坏了。他藏在几匹马身后，眼看穿红衣的匈奴人从四面八方涌了上来，有如红色的洪水，他仰头叹道：“苍天哪，想不到我大汉天子，死在匈奴野人的手里……”竟落下泪来。
一旁的将军劝他道：“皇上，樊将军很快就要到了，我们两下里夹击，匈奴自退！”
一天后，樊哙赶到，立刻指挥将士奋力进攻，可是冒顿知道山上的刘邦军人数不多，只派少数人马看守，回头指挥军队勇猛反击，硬是把樊哙军阻挡住了。又过了两天，樊哙军因食供应不上被困在冰天雪地中，只能自卫不能前进了。
在樊哙进攻时，刘邦身边的吕泽也曾带兵冲锋，希望打通下山的道路，可是，他带领的百多人大都战死，吕泽也受重伤，被抬了回来……
划邦对着满身血污的大劈子，只有摇头叹气。
又过了两天，刘邦军绝粮，只得杀马充饥。
看着那些血淋淋的半生不熟的马肉，刘邦不能下咽。
幸亏冒顿由于等待王黄、赵利两人带兵前来一起攻山，贻误了时机，否则刘邦已成匈奴人的俘虏或者刀下鬼了。
跟随刘邦上山的谋臣中只有一个陈平，刘邦向他问计。
陈平默默不语。
刘邦生气了，喝斥他道：“小子，你那些鬼点子呢？难道你只能对付同僚，不能对付匈奴吗？”
陈平说：“皇上，臣下正在想着哩……”
又过了些时候，陈平从怀里慢慢地摸出一张白绢来，上面画着一个美人儿。
“那是什么？”刘邦问，“你老是揣在怀里干什么？”
陈平说：“几年来，臣下因跟随陛下南征北战，一直没顾得娶妻成家。近来有好事者，给臣媒亲，送来几幅女人图，这一幅稍好，故时时带在身上。”
“拿来朕看！”刘邦从陈平手里抢过来细细地端详，这个五十几岁的老色鬼，即便是在这风雪交加。重兵围困生死攸关的时候，也还顾得上欣赏美女。
“此女美甚！”刘邦说。“你见过了？”
“还没有……”
这时，刘邦又想起了目前的处境，斥陈平道：“你这小子，什么时候了，还有心想着媳妇！——朕问你，想出招来没有？”
“皇上，臣下正在想……这幅美人图是否能够救咱们？”
刘邦知道陈平这小子又有新点子了，就催他道：“快说，快说！”
陈平说：单于冒顿的阏氏（相当于汉人的皇后）十分美丽，是个嫉妒心很强的女人，她平生最怕就是冒顿寻找新宠。如果咱们把这幅女人像送给阏氏，诡称汉家有此美人，愿送给单于为妾，以求解白登之围。阏氏为了自己的地位，必然力劝单于退兵……
刘邦想：那个单于是个听女人话的吗？再说如此重大军情，阏氏能左右得了吗？但事情紧急，就答应试一试。
“匈奴的阏氏，能在冒顿军中？”
陈平说：“匈奴的女人不同于汉女，她们像男子一样，从小就练得_手精到的马术，也能骑马射箭，上阵冲杀。”
得到刘邦的允许后，陈平找了几个熟悉匈奴语言和习俗的士兵，姚选其中能言善辩者，付以重任，将其化装后，使潜入敌营。
三天没见音讯，刘邦着急得要死，可是也没见匈奴人发起攻击。
“陈平啊，”刘邦说，“如果这时匈奴人攻山的话……”
陈平说：“现时，士兵们已冻得手脚麻木，又加饥肠辘辘，假如匈奴人发起进攻，我们君臣尽为其虏矣，千万别发生这样的事呀！”
“那匈奴人为什么只是看守着咱们，而不进攻呢？”
“那是上天的意思吧，”陈平说，“臣下听说：天子有众神佑护，平时也许看不出来，急难时，就显现出来了！”这话使迷信的刘邦得到些许安慰。
匈奴人的王属不像汉人那么戒备严密，陈平派出的人竟然找到了阏氏。
她是一个年轻貌美的女人，尽管她一身铠甲，也掩不住她的婀娜身姿。她皱着两道细眉看了汉人一眼问道：“是间谍吗？”
使汉人惊奇的是，这阏氏竟能说汉话，他连忙说：“不，不，我不是间谍，是汉使……”
“既是汉使，为什么不去见单于？”
“有些事是不好与单于大王说的……”
“好，你有什么事？”
汉使便把陈平让他说的话说了一遍，并把那幅白绢美人像献上。
阏氏的确是个嫉妒心奇强的人，她的美貌扭曲了，眼睛也射出凶光，叫道：“你们汉人打仗不中用，却专会来这种鸡鸣狗盗的事！”
她唰地抽出佩剑，汉使还没有来得及防备，那冰凉的剑就刺穿了他的胸膛。
杀了汉使后，阏氏觉得事情并没有完，因为那美女没死，汉皇还会派人与冒顿和议。她担心极了。
思前想后，她还是到前线找冒顿去了。
“两主不相困。”阏氏劝说道，“单于就是得到汉家疆土，你也不能守住，白白地糜费了人力物力……”
阏氏说的这一点，历代的单于都认识到了，他们无法占有中原，他们骚扰汉边，只是为了掠夺人畜财物。
“阏氏，你说把汉皇放了？”
“放了吧，我听说汉帝有神灵保护，如果侵犯他，咱们会遭报应的！”
“好吧，我想想……”
冒顿是杀了自己的父亲——老单于，才夺得大位的，性情极为凶暴，可是他迷恋阏氏，又很迷信，阏氏的话就对他很有影响了。
他的人马也在风雪中十多天了，已经人困马乏。他等待的王黄、赵利的人马迟迟不到，也怀疑他们是否与汉军暗通关节，一起谋他们匈奴人？他们究竟是都是汉人呀！何况外围还有樊哙率领的汉朝大军呀！
于是冒顿决定沿着山涧暗道撤出，回到匈奴边境以内。
樊哙挥兵上山，见了刘邦等人，相互抱头痛哭。
樊哙问：“这些野蛮人，真是摸不透，围得好好的，怎么就退兵呢？”
刘邦生气地说：“怎么，你想让他们把朕捉了去才好呀？”
樊哙吓得不敢再问。
陈平接过话说：“皇上是上天之子，自有天神护佑呀！”
刘邦很同意这样的解释。
夏侯婴将刘邦扶到马上，在他身上缠了几层棉被，慢慢地下山去。
“陈平，陈平，叫陈平到这里来！”刘邦道。
于是侍卫们一迭声地传呼“户牖侯”。陈平赶紧来到刘邦身边。