1940年6月，希特勒在征服波兰和北欧国家后，又席卷西欧，控制了自挪威北角到西班牙的大西洋沿岸地区，形成了对英伦三岛的新月形包围圈。7月16日，希特勒又下令制订“海狮”计划，准备派军在9月15日前登陆英伦，摧毁英国。
但是，要征服英国有一定的难度。风急浪高的英吉利海峡是一道天然的屏障，没有制海权，坦克就只能望洋兴叹。德国海军本来就没有英国海军强大，在挪威海岸又折损过半，如何对付英国海军成了希特勒最头痛的事情。这时，戈林出来夸了海口：他说要用他的空军把英国飞机赶出天空，让英国军舰像鸭子一样围着英伦三岛团团转，单凭他的空军即可征服英国。
自敦刻尔克撤退以来，英国确实元气大伤。虽然从法国撤回了远征军，却丢失了全部重武器，海岸警备仰赖几个不像样的步兵旅。自1640年革命以来，英国头一次面临强敌入侵的威胁。这时，丘吉尔接替张伯伦出任首相，他出身于一个显赫的贵族家庭，熟谙历史，精通谋略，意志坚定，精力充沛，自30年代以来，一直反对对德绥靖，是全世界瞩目的政界风云人物。1940年5月13日，德国坦克刚刚出现在阿登山口时，丘吉尔在下院发表就职演说，表示要把热血、眼泪、辛劳和汗水贡献给英国人民。当希特勒向他伸出橄榄枝时，他用一个著名的“不”字作答。空战期间，他常常到硝烟弥漫，遍地弹痕的伦敦街头踏访，打着“V”字手势（victory，表示胜利）鼓舞无家可归的人们。正是这位不屈服首相，领导英国人民，与希特勒德国展开了一场殊死搏斗。
戈林集结了德国空军主力3个航空队的2600多架飞机，其中战斗机和轰炸机各约一半。这些飞机除从法国基地起飞外，还可以从挪威出击。英国空军只有700架战斗机和500架轰炸机，德国空军占有2∶1的优势。不过，英国战斗机性能优越，加上处于守势，机场就近，巡航时间短，升空作战时间相对较大，飞机使用率比德国高。英国还掌握了先进的雷达技术，不待德机靠近，即可预先侦知德国机群的航向、速度和高度，指导英国飞机出击。更重要的是，英国人民是为保卫祖国而战，斗志高昂。
空战分为三个阶段。第一阶段开始于7月10日，历时一个月。德国的目标是赶走英吉利海峡的英国海军，诱歼英国空军，为登陆创造条件。这一时期，德国空军整天在海峡上空耀武扬威，英国空军没有落入圈套，每次瞅准机会以少量飞机出击，使敌军元气大伤。一个月下来，戈林没有消灭对手，自己却损失了286架飞机。
8月10日，空战进入第二阶段，戈林计划寻歼英国空军，夺取制空权，把攻击目标推进到英国沿海的前线机场、基地和雷达站。8月13日，戈林下令执行“鹰日计划”。这一天，德机出动1500架，从8月24日至9月6日，德国空军平均每天有1000架飞机出击，给英国造成了巨大损失。在英国南部，德机破坏了皇家空军的5个机场，6个扇形站，几乎完全摧毁了英国的通讯系统。在那些紧张的日子里，英伦上空整天马达轰鸣，火光闪闪，被击中的飞机，不时拖着粗大的烟柱，栽进大海、荒野或者居民点。英勇的英国人民不畏强暴，全民动员，飞行员有时一天起飞达4次之多，地勤人员常常因疲劳过度而昏倒在阵地上，妇女儿童主动在屋顶或山岗上，观察天空，向指挥部报告情况。德国空军遇到了不可逾越的屏障，第一个“鹰日”，戈林损失了47架飞机。8月15日，损失飞机多达290架。8月24日，英国对德国本土发动反击，就在德国空军司令吹嘘说英国飞机进了柏林，他就不姓戈林时，81架英国轰炸机突破两层高射炮火网，把炸弹丢进了德国首都。
白昼进攻失败后，戈林只得改变战略，开始夜袭伦敦和其他工业城市，打击英国工业生产和抵抗意志，空战进入第三阶段。
不列颠空战被炸毁的房屋
9月7日傍晚，1273架德国飞机飞到泰晤士河上空，向伦敦的兵工厂、发电厂、煤气厂及仓库和码头投下了成千吨高爆炸弹。以后两个月，伦敦夜夜都有250架德国轰炸机光顾，前来制造恐怖和死亡。该城每天都因轰炸死伤成千人，其他一些工业城市也相继遭到毁灭性空袭，飞机生产重地考文垂被炸成废墟，以至戈林发明了一个吓人的名词；“考文垂化”，伦敦人民不惧淫威，越战越强，不断改进防御体系。德机一飞临海峡上空，雷达即引导英国战斗机出击，筑起空中防线，侥幸冲过防线的德机，在气球网中随时会遇到几百门高射炮的惩罚。9月16日，德国又在伦敦上空损失了185架飞机。筋疲力尽的德国空军，只得在9月16日以后，停止大规模空袭。
不列颠空战以英国人民的胜利而告终。空战期间，德国航空兵出动飞机46万架次，在英国投掷了6万吨炸弹，英国损失了86万人，还有100万栋建筑物毁于战火。但是，德国空军也元气大伤，从8月8日至10月30日，损失飞机2375架，既没有为陆军入侵打开通路，更没有能单独逼英国投降。