汉军在围攻好畤时，韩信为着迅速平定秦地，当即把军队区分为攻城和略地两军，分路行动。
（一）废丘围攻军
曹参、樊哙两军担任之。
（二）三秦略地军
周勃军向汧、陇方面略地；靳歙军向陇西进攻；郦商军向北地方面略地；灌婴军相机向栎阳进攻。
曹参以樊哙率部担任围攻废丘，抽出所属部队进攻咸阳。雍军驻咸阳的赵贲和内史保等部起而应战，曹参击破其抵抗攻占咸阳，将咸阳更名为新城，后进驻景陵。支援被围废丘的塞王司马欣派主力军反攻景陵，经过激战，被汉军击破。章平等率军向漆（今陕西彬县西）败退，曹参挥军追击。此时章平军得到章邯及翟王所派援兵的加强，于漆地反击曹参军，曹参军几乎出现力不能支的局面，正在危急之时，周勃率援军赶到。
周勃军北攻漆，击破章平、姚卬部，西定汧陇（今陕西省陇县以东一带地区），还军攻克郿（今陕西眉县东北）和频阳（今陕西省富平县东北）后，即率军参加对废丘城的围攻战。
灌婴军对塞国首都栎阳进攻。塞王司马欣以主力援雍失败，同时，也由于缺乏备战措施，无力应战，只得向汉军投降。
靳歙军击破陇西方面雍军，平定陇西所属各县。
郦商军击破雍军别将周类据守的乌氏（今甘肃省平凉市境）、栒邑（今陕西省旬邑县）、泥阳（今甘肃宁县境），进而平定北地郡所属各县，在攻克北地时，俘获了雍军大将章平。
汉军分道进展，兵至上郡，翟王董翳无力对抗，向汉军投降。三秦属地基本平定，汉军转移于对废丘的围攻战。
第七，雍国首邑的最后攻克
雍王章邯退守废丘，奋力作战，汉军久攻不下，顿兵坚城。此时汉军在关中取得了一系列胜利，形势的发展使汉王刘邦感到必须迅速向东急进，以夺取更大的胜利。但雍国首都又不能不留强大军队继续围攻，以免发生意外，于是，刘邦迅速调整了军队部署。
韩信统率强有力军队继续担任对废丘的围攻，刘邦统率部分兵力出关扩展胜利。
汉高祖二年（公元前205年）六月，废丘城攻守战已经历时十个多月，章邯雍军相当顽强，不采取特殊措施。难以攻克，这时关东汉军东进又出现重大挫折，几乎全军覆没。汉王刘邦回到新占领的塞国首都栎阳，废丘城仍然在章邯军手中。刘邦与韩信为着巩固关中军政根据地，急于迅速结束废丘城的战事。因此，决定采用引渭水灌城，乘水攻城的战术。樊哙掘开渭水河堤，引水冲击城垣，城墙崩溃，汉军乘势攻进城内。章邯见汉兵进城势不可挡，乃自杀。废丘攻克，雍国属地全部平定。至此，进攻三秦之战全部胜利结束，汉政权把雍地改建为中地、北地、陇西三个郡。
三秦战役评述
刘邦还定三秦之战，对刘邦争夺天下，战胜项羽具有十分重要的战略意义。刘邦占据了三秦，拥有“形胜甲于天下”的关中地区，大大地加强了他的实力和声威，为其进兵中原，举行了奠基礼。
刘邦以不足十万之军，彻底击败三秦王之全部兵力，有着许多值得吸取的经验。
正确的决策离不开正确的慎时度势，这是刘邦军取胜的第一条经验。刘邦军在决定是否东进还定三秦这个最关键性的战略行动前，主要是对三方面的因素做了正确的分析：其一是山东子弟兵的土气可用。刘邦、韩信看到自己所率之军都是山东地区的子弟，他们“日夜企而望归，及其锋而用之”。显然，利用山东子弟这种急欲回归故里的情绪，进占关东，再东进彭城，以与项羽决战，肯定会激发起部队作战的高度积极性和自觉性；其二是关中地区民心可用。三秦王当初率几十万关中子弟东征，亡者不计其数，特别是项羽坑杀二十余万秦军的暴行和掠咸阳财宝与宫廷妇女等等做法，早已引起秦人的仇恨，及至章邯、司马欣、董翳三人被封为王，更为秦人所深恶。尽管这些人都是久经沙场、能征惯战的悍将，但韩信、刘邦洞察了关中的民心，认为一纸檄文即可降服关中，还定三秦。其三是诸侯对分封不平的怨恨情绪与离心倾向可用。项羽分封不公，诸侯王之间从一就国就刀兵相见，互相吞并。刘邦、韩信等看到，乘项羽江山未稳，诸王混战之机起兵，最易取胜。假如延误时机，各方稳定下来，再行东征，就很难达成预期的战略目的。
深谋远虑，成功地隐蔽了战略企图是刘邦军取胜的第二条经验。刘邦在项羽违背怀王之约，被屈封巴蜀时，就想立即与项羽决一胜负，但为谋土所劝阻。刘邦为了隐蔽自己的企图，忍气吞声赴汉中就任汉王位。行军途中，又听从张良的谏议烧毁栈道，以向项羽宣示永不进兵关中的诚意。后来刘邦在送别张良时，又赋予张良麻痹项羽的使命。这样，刘邦从备战整军直到进军关中，都未引起项羽的疑虑，这种战略上的深谋远虑、周密隐蔽自己的作战企图的种种措施，对刘邦军的胜利无疑起了重大作用。
“明修栈道，暗渡陈仓”给三秦军以突然打击，使秦军猝不及防是刘邦军取胜的第三条经验。“谋贵用疑”，是一切智谋之将的惯用手法。他们布设疑兵，声东击西，常常收到出奇制胜的效果。韩信以一部兵力明修栈道，实则沿汉水西上，出大散关，再渡渭水而兵临陈仓，打了章邯军一个措手不及，将其推入被动应付的境地。
这次战役秦军虽然失败了，但却证明秦军仍然具有不可忽视的战斗力。章平、章邯虽数战皆败，但漆地的反击、废丘的守卫战都给刘邦军造成了不小的威胁，这恐怕也出乎汉军意料之外。如果汉军不是慎重临之，战争肯定还会延续更长的时间。
§§§第二节 安邑战役
第一，西魏的附汉和反汉
秦统一六国前，魏公子魏咎曾封为宁陵君，秦灭魏国后降为庶人。陈胜起义建张楚政权于陈，魏咎前往依附，无所建树。陈王派魏人周市北略魏地，周市略定魏地，进展到齐境内的狄地（今山东省境内）。张楚欲立周市为魏王，周市辞而不受，遣人迎魏咎于陈，五度往返，陈王才同意立魏咎为魏王，周市则为国相。
魏国重建，为时不久陈胜即告失败。秦军节节进攻，击破农民起义各部队，进兵攻击魏王于临济。魏王咎派周市分至齐、楚求援。齐王儋亲率兵救魏，楚亦派将军项它指挥楚军前来支援。魏、齐、楚三国联合军遭到秦军突然攻击，齐王田儋、魏相周市阵亡。章邯率军进围临济，魏王咎以战斗损失严重，为着城内人民不受更大的牺牲，与秦军协议投降，约定后自杀。魏王咎之弟魏豹溃围而出，逃往楚国。楚怀王拨给数千人，由魏豹率领重行徇略魏地。魏豹收复魏属二十余城，楚就立魏豹继任为魏王，管理收复的城邑，灭亡的魏国，得以重新再建。
魏豹略地恢复魏国政权，秦楚钜鹿之战，章邯降楚，项羽统率大军进关，魏王豹见大势所趋，也抽调精锐，编成新军，亲自统率，随项羽入关。分封十八王国时，由于项羽自为西楚霸王，需要魏的宋梁等地。魏国属地就划进西楚的疆域，于是把魏国移封河东，都于平阳（今山西临汾）。大约管辖三家分晋初期时的韩魏两国属地，魏国就从此称为西魏。
三秦战争，汉军在取得决定性胜后，汉王为着积极向东方发展，除留置一部兵力围攻废丘外，主力军由临晋（今陕西省六荔县朝邑镇）渡河东进，攻入魏国境内。这时西魏建立只有十个多月，魏豹没有积极作相应的战争准备，三秦战争发生，认为与己无关。置身事外，及汉军平定了三秦，大军压向魏境，魏无力应战，表示降服，并率领西魏军为汉方附庸，追随汉军向东推进。
魏王豹虽率军随汉军东进，但并未受到汉王的重视，魏豹心中不悦。同时汉王刘邦又任命彭越为魏相国，继续任其自由出兵略地，这就引起魏豹对彭越进而对汉王的不满。加之因彭城附近作战，西魏军无所建树，魏豹又受到汉王的指责和申斥，就更加深了魏豹对汉王的不满。刘邦彭城作战失败，楚骑兵乘胜追歼刘邦军及其附庸部队，魏豹被项羽楚军声势所吓倒，于是借机返回平阳（今山西省临汾），到达国都后立即断绝河津，叛汉附楚。魏豹反汉附楚，不仅使汉军占据的荥阳。洛阳侧背受到威胁，连最近平定的三秦关中基地也受到严重的战略压力。
第二，对魏作战的起因
魏王豹反汉引起大局形势的突变。汉军彭城败后，重新编组军队与楚对峙，荥阳以东形势很不稳定，汉暂时无法抽调兵力对魏进攻。但为解除魏对汉侧背威胁，保障运输路线和关中地区的稳定与安全，乃遣谋士郦食其往魏，对魏豹做争取说服工作。刘邦并许诺郦食其，如果他能说服魏豹附汉，刘邦就以魏地之万户封给郦食其。
魏豹因早已对汉王不满，同时慑于楚之强大，遂谢绝郦食其说：“人生一世间，如白驹过隙耳。今汉王慢而侮人，骂詈诸侯群臣如骂奴耳，非有上下礼节也，吾不忍复见也。”（《史记》卷九十，第2590页）。郦食其游说失败，回报刘邦，于是，刘邦决定派遣韩信率军准备进攻魏国。
郦食其平阳之行，虽然没有取得预期成果，但却对西魏军事重要将领有了具体的了解，为汉军攻魏提供了难得的情报材料。
汉王首先问“魏军大将是谁”？郦答：“柏直”。汉王轻蔑的说：“是口尚乳臭，不能当韩信”。
汉王又问：“骑兵将领是谁”？郦答：“冯敬”。汉王比较慎重的说：“（冯敬）是秦将冯无择之子，虽贤，不能当灌婴。”
汉王再问：“步兵将领是谁”？，郦答：“项它”，汉王说：“项它楚将，不能当曹参。”刘邦和韩信对敌我双方的将领进行分析后认为，进攻西魏确有致胜的把握。
第三，汉魏两军作战序列
统帅：左丞相韩信
步兵将领：中尉曹参、骑兵将领：中大夫灌婴
兵力：约三万至五万人。
魏军
统帅：西魏王魏豹
将领：大将柏直、步兵大将项它、骑兵将领冯敬
第四，汉魏两军作战策划
韩信军认为，魏军为防范汉军的进攻，必然采取扼守各渡河要津，阻止汉军渡河，同时有可能向赵代等王请求支援共同抗御汉军之进攻。因而韩信决定采取速战速决战略，以奇兵突然袭取魏军之指挥中枢安邑。为欺骗敌人，达到战略奇袭的目的，决定派一部于临晋征集船只，摆出大军渡河姿态进行佯动。主力隐蔽集结于夏阳（今陕西省韩城市南22里）附近，准备渡河，迂回袭击安邑。
魏国北与赵代两国相接，西有黄河天险以为屏障，安邑为河东之重要战略要地。这样魏抵御汉军的进攻，北有赵代为后盾，西据黄河沿岸的重要渡口并以安邑为指挥中枢，牢牢扼守黄河沿岸，阻止汉军渡河。魏豹、柏直以汉军原来曾由临晋渡河至河东，现发现汉军征集舟船，以为汉军又会再次由此渡河，为着迎击汉军，决定采取相应的措施，增调军队，加强临晋的防御。
第五，安邑战役的经过
汉高祖二年（公元前205年）八月，推进于临晋河岸的一部汉军，征集船只，大张旗鼓准备渡河。魏王豹被这种表面现象所迷惑而主观地改变军队部署，集中力量，推进蒲坂（今山西省水济县西南的蒲州城），企图堵塞汉军东渡黄河。因而对战略要地安邑和首邑平阳都没有留置强有力守备兵力。
韩信声东击西于临晋虚张声势，摆出大军渡河姿态，把主力隐蔽集结于夏阳附近，分乘木罂横渡黄河。渡河后，即以迅猛的行动进攻临晋魏军之侧后，在东张地区击破魏军，旋即攻击战略要地安邑。汉军对魏战略要地的奇袭，给魏王豹以十分沉重的打击，以致仓猝间被迫转移蒲坂附近兵力以救安邑的危急。这样魏集结于蒲坂之大军，先是被置于无用武之地，后又被动回军，往返奔驰，疲于奔命。
汉军袭占安邑，立即转向从蒲坂北进魏军进攻，两军在安邑西南地区发生战斗。汉军曹参部从正面进攻，灌婴骑兵包围侧击。魏军将领项它挡不住曹参的攻击，冯敬的骑兵则被灌婴击散，魏军逐渐陷入包围。而临晋渡河经蒲坂前进的汉军又及时赶到参加战斗。魏将王襄被韩信军俘获，魏王豹率败军东走曲阳（今山西垣曲地区）再度被汉军击破，魏豹逃至东垣（今山西垣曲县）被汉军所擒，魏军全部被汉军歼灭于战场。这是汉军彭城失利后，获得的振奋军心土气的战略战役上的胜利。
§§§第三节 潍上战役
第一，战前的基本形势
汉军在韩信统率之下，自汉高祖二年（公元前205年）九月至汉高祖三年十月的两个多月时间之内，先后击败魏王豹，略定代地，夺占赵国，不战而迫降燕王臧荼，使汉军从北和西北两个方面构成了对楚的战略包围，支战场北方的作战形势对汉军极为有利。
但是，在此期间，于主战场作战之刘邦军却屡遭惨败，刘邦军几度被项羽军追歼驱赶，形势十分危急。汉高祖三年六月，楚攻拔荥阳，进围成皋，刘邦眼看即被项羽擒获，最后将军纪信假扮刘邦诈降项羽，项羽军中计，刘邦才得以逃脱，刘邦率少数从骑奔往韩信，张耳小修武（今河南省修武县东四里）营中。
在韩信破魏、代、赵燕期间，项羽军在主战场作战中南冲北突，节节胜利，打得刘邦军已近乎无还手之力，特别是以楼烦为主力的项羽骑兵部队更是所向披靡，锐不可挡。但是，韩信在北方的胜利，却使项羽十分忧虑，因而，在韩信破赵以后，项羽虽曾几次派兵北渡黄河袭击韩信军，以便稳住西北地区，牵制韩信的兵力，但因为时已晚，失掉战机，未起重大作用，致使西北地区战场形势江河日下，终于使代、赵、燕地完全落入汉军之手。