第二，潍上战役的起因
刘邦、项羽在主战场争夺成皋，荥阳半年多的作战中，荥阳成皋数次告急，韩信未采取更加积极的作战行动，直接策应主战场之作战，刘邦对此已表示不满，及至韩信军推进到修武，仍按兵不动，刘邦又在荥阳、成皋连续败退，就更殷切盼望韩信率军解救燃眉之急，因而，刘邦逃至修武之后，即急驰韩信、张耳军营，夺韩信印信兵符，欲亲调韩信，张耳之军征伐项羽，同时申斥了韩信、张耳。这无疑在刘邦，韩信之间的关系上埋下了阴影。
刘邦为更好地全面照应主战场和支战场的作战，拜韩信为相国，以统率赵军进攻齐地。以张耳为赵王守备赵地，为主战场作战征发士卒粮草，源源支援主战场的作战。
齐王田广在楚汉两强相争之中，于彭城大战前依附于刘邦，彭城之战刘邦战败后，即又与项羽媾和，依附于楚。刘邦为了彻底征服齐地，从北和东北方向对项羽构成战略包围，故决定对齐出兵作战。
第三，潍上战役的序幕韩信破齐
汉与齐楚之间在未发生潍上决战之前，曾首先发生了韩信破齐之战。韩信破齐之战的战场在今济南市、历城县一带地区。这一地区位于泰山山脉与济水相隔的狭长地带，山水相依，地形复杂，自古以来即为齐国的战略要地。
汉高祖三年（公元前204年）六月，刘邦夺取韩信、张耳兵符印信后，即命韩信东向破齐。齐王田广得悉汉军进攻的消息，即调集全国的兵力，号称二十万大军驻于历城、济南一带地区，积极备战，准备与韩信军决战。
刘邦谋士郦食其对汉军攻齐提出了不同建议，郦食其认为北方燕赵已经完全平定，唯有齐国未下，不必强攻，应通过游说，迫使齐国屈服。他建议刘邦说：“齐王田广占有千里之广大土地，齐相国田横调集二十万大军于历城，田氏宗族统治的地区背靠东海，前有河济阻隔，南近楚地，且齐人诡诈多端，虽发数十万大军，未必能在年内将其攻破。不如下书诏降齐王。”刘邦同意郦食其建议，遂派他出使齐国，诏降齐王。
郦食其至齐见到齐王后，首先就楚汉双方的优劣形势对比，说明汉强楚弱，楚必为汉败的道理。郦食其指出：汉占据敖仓之粟，据有成皋之险，守白马津，且有太行山之屏藩。楚军已不能西进。燕赵之地已尽为汉有，齐楚则无法与汉优越的形势相比。郦食其进而威胁齐王说：“后服者先亡”。如果齐国能够早些向汉王降服，则齐国定能保全，如若不然，齐国的危亡就在眼前了。齐王田广认为郦食其的分析颇有道理，立即答应叛楚附汉，并命令撤除历城附近的戒备。
韩信正率兵向东进发，大军尚未渡过平原津（今山东省德州市南），忽然得知刘邦已派郦食其说降了齐国，韩信想停止前进。但谋士蒯通却建议韩信不要停止进军。他对韩信说：“将军奉命进攻齐国，而刘邦自己又派谋土去说服齐国，难道他又有命令要你停止前进吗，既然没有，就应该前进。况且郦食其这个人，凭着一张能说会道的嘴巴，一下降服齐国七十余座城邑，将军率领数万部队，血战一年多才攻下赵国五十多座城邑，身为将军多年，反而不如一个见识浅陋的人功劳大吗？”韩信觉得蒯通言之有理，于是接受了他的建议，渡过黄河继续东进（原文见《史记》卷九十二、第2620页）。
齐国因已与郦食其商定归附汉王，就解除了对汉军的戒备。这时韩信大军已迫进历城，以突然袭击的行动，歼灭了齐国历下（即历城县）的部队，并乘胜攻克齐国都临淄。齐王田广以为郦食其出卖了自己，于是将郦食其煮死。田广遂败退高密（今山东省高密县东南），派人请求楚王援救。韩信攻占临淄后。向东追击田广，到达高密以西地区，楚王派出其大将龙且，率领二十万人马，前来援救齐国。
龙且是一位不久前击破九江王英布、进古寿春等地的颇负盛名的楚军将领，他统率大军援齐，动作迅速，很快进入战区，并与齐王田广等军在高密会师，楚汉两军的潍上决战即将展开。
第四汉和楚齐军的作战序列
统帅：相国大将军韩信
幕僚：辩士蒯通
将领：左丞相曹参、御史大夫灌婴、右骑将傅宽
兵力：五万至十万人。
楚齐联合军
（一）楚军
统帅：大将龙且
亚将周蓝、末将项冠
兵力：约二十万。
（二）齐军
将军：田既
华无伤
兵力：约五万人。
第五，汉楚齐军的作战策划
汉军由韩信统率，本欲在济南历城一带与齐军大战，但由于郦食其说降了齐王田广归附汉王，齐王田广放弃了对汉军的戒备，韩信即利用此一良机，以对齐军实行突然奇袭取得了初战的胜利。但由临淄推进到潍水以西地区时，即得知了楚大将龙且二十万大军已与齐军会师，兵力大大优于汉军，两军隔潍水对峙，韩信军对潍上决战做了如下策划：
（一）派兵于潍水上游，沉放大量沙袋，以堵塞潍水。到一定时间掘开沙袋放水，以水阻隔和淹没楚齐联军；
（二）以主力军于潍水西岸待机，随时准备进击被阻于西岸之敌军；
（三）由韩信亲率主力军，乘潍水水浅之时渡河攻击楚军，引诱楚齐军出击，追击汉军至西岸。
齐军在经过韩信军突然袭击后，二十万人军已七零八落。齐王田广败退高密，相国田横败走傅阳（年山东省泰安市境），将军田既退守胶东（今山东平度县境），守相田光败走城阳（今山东即墨县境）。面对齐军的这种形势，齐王广只能调集附近军队，等待已散败的军队重新集结于高密，以便与楚军协同作战。
楚军有素养的将领向龙且建议说：“汉军远征，其锋锐很难抵挡。齐、楚联军在家乡附近作战，士兵会很容易逃亡。不如坚壁待机，让齐王派人去告知所有被汉军占领的城市，这些城市得知齐王还安在，并且楚军也来救援，必然群起而反抗汉军。这样，汉军深入两千多里作战，齐国城邑都起来反抗，汉军就根本无法获得粮食柴草，那就可以不战而迫降汉军了。”（原文见《史记》卷九十二、第2620页）。
但是，龙且听不进这些正确的作战主张，自认为韩信不过是一个平庸之徒，很好对付，并且好大喜功地说：“且夫救齐不战而降之。吾何功？今战而胜之，齐之半可得，何为止！”（《史记》卷九十二），遂坚持与韩信军决战。
第六潍上战役作战经过
汉高祖四年（公元前203年）十一月，韩信为了利用潍水阻隔与分割楚齐军，按照预定的作战策划，利用夜暗，派兵携带大量沙袋，于潍水上游堵塞水流。命令部分汉军乘水位降低之机，涉过潍水，向楚齐军进攻。龙且见汉军来攻，立即挥军迎击，经过交战，汉军佯装战败，退回潍水之上。龙且见状喜形于色地对众将说：“固知信怯也”（《史记》卷九十二），遂命令部队渡水追击汉军。
韩信见龙且指挥楚军涉渡潍水，于是命令按计划掘开上游之沙坝，河水急流而下，龙且军被河水分割为东西两个部分。主力军全被阻于东岸，无法继续渡河。此时汉军机动部队乘机出击，反击楚军。龙且被曹参军斩于阵前，楚亚将周蓝被灌婴俘获，汉军将潍水西岸的楚军全部歼灭。
停留于潍水东岸的楚军见西岸楚军惨败，遂立刻溃散，韩信军乘胜急渡潍水，追杀楚齐败军。