§§§第一节 秦代社会阶级矛盾的激化
秦在统一六国的进程中以及建立统一政权后，均进行了大规模的长期战争，同时还展开了宏大的土木建设，这些都耗费了社会的大量财富。秦为了调动人力物力进行战争和建设，对人民横征暴佥欠，并强迫从役。据《汉书·食货志》记载秦征发“力役三十倍于古，田租口赋盐铁之利二十倍于古”。秦始皇为自己修建多处宫殿，仅阿房宫和骊山自己的陵墓就动用一百四十万劳力，这在当时总共不足二千万人口的社会里，可想而知是多么沉重的负担，大批劳动力被征发，使土地无人耕种，整个社会的财富供养不了兵役劳役大军和庞大的官僚阶层，这就造成了“竭天下之资财以奉其政”的极端危机局面。加之，秦始皇又用法律形式保障新兴地主阶级占有大量土地，“合法”地剥夺农民的土地财富，农民在地主的盘剥与暴吏的酷刑双重压迫下，过着“衣牛马之衣，食犬彘之食”的悲惨生活，纷纷破产，以至沦为无地游民，弃乡外逃，“聚众为盗”，整个社会经济，已濒临崩溃的边缘。
秦代末期不但社会经济岌岌可危，政治也孕育着难以避免的动乱。秦统一六国后，并没有将六国的反动贵族残余势力全部清除，虽然将原六国贵族富家十二万人强迁至咸阳地区，但并未从政治思想上采取有效措施，消除他们对新生政权的敌对情绪。在这些人中存在着相当强大的潜在的反秦势力，他们有的结成死党，狼狈为奸，“欲复其宗”。楚怀王孙熊心逃匿民间，为人牧羊，楚将项燕之子项梁带着侄儿项籍逃匿于吴郡；魏公子魏咎和陈名士张耳、陈余都隐于民间；齐旧王族田假、田儋、田荣等潜伏于齐地，进行反秦活动；五世为韩相的张开地、张平后裔张良也是反秦的活举人物，曾派力士于博浪沙伏击秦始皇；赵国贵族阴谋分子赵高则骗取信任，混入秦宫廷，当上秦太子胡亥之师，成为埋于秦廷的定时炸弹。这些都对秦政权构成相当的危害。
秦始皇三十七年（公元前210年），赢政最后一次出巡时，经武关、云梦、上会稽山、沿海北上，行至沙丘（今河北省平乡县）病死。宦官赵高和丞相李斯合谋，假造诏书，赐秦始皇聪明英武的长子扶苏和将军蒙恬自杀，立秦始皇少子胡亥为帝，赵高举纵胡亥，把不合自己心意的许多大臣、宗室、以及秦始皇的其它子女统统处死，被杀害的无辜人民则更无法统计。赵高揽权于一身，阶级矛盾和统治阶层内部的矛盾日益尖锐激烈。
公元前二一○年，二世皇帝胡亥即位，这个昏庸无道只知压迫人民的暴君，完全听命于赵高。以“税民深者为明吏”，“杀人众者为忠臣”（《史记·李斯列传》）。他继秦始皇之后，继续加紧修建阿房宫，无止境地强征劳役，百姓已穷困到无法生活的吔步，官逼民反，全国范围的农民起义巳成揭竿而起之势。
§§§第二节 大泽乡农民起义
秦二世胡亥元年（公元前209年），阳城（今河南登封县）人陈胜，字涉。阳夏（今河南太康县）人吴广，字叔。奉命与戍卒九百人发往渔阳（今北京密云）、因大雨延误了到达的限期，按照秦朝的法律，误期将被处死。陈胜、吴广秘密商议，误期、逃跑都要被斩，不如起来公开反秦干它一番。他们认为考百姓对秦政权早已恨透了，只要有人带头反秦，百姓一定会跟着起来干。于是，就于大泽乡发动了中国历史上首次大规模的农民起义。
陈胜、吴广是管辖五人的戍卒屯长（《商君书·境内篇》）。为了树立自己的权威，便于动员大家起义，在起义之前他们详细商定了借助传奇迷信，采用“鱼帛丹书”、“篝火狐呜”、的方法，使众人敬服他们的决定。戍卒买鱼，在鱼腹中发现一块陈胜等人串先塞进去的写有“陈胜王”的帛，使大家为之惊异。晚间，戍卒们又听到从驻地旁树林神祠中狐狸拟人的呜叫声：“大楚兴、陈胜王”，大家更为惊奇。这样，陈胜就成了众人敬畏的人物。于是，他们亲自杀掉了带队的军官，立即号召大家起义。陈胜、吴广对大家说，你们遇雨，皆已失期，失期当斩。即令不斩，十之六七也要死的。“且壮士不死即已，死即举大名耳，王侯将相宁有种乎！”大家表示敬服。陈胜、吴广遂借用已死之奈公子扶苏和楚名将项燕的名义，竖起了起义大旗。附近的百姓纷纷响应，斩木揭竿而起。众人拥立陈胜为将军，吴广为都尉，开始了起义战争。
§§§第三节 陈胜吴广起义军的胜利进军
陈胜、吴广所率之起义军，由于沿途得到众多百姓的响应，力量越来越大，进展十分顺利。
攻占陈邑。起义军首先占领了大泽乡，继而攻占了蕲（今安徽省宿州南）。接着起义军一部向东发展，陈胜、吴广率主力则向西推进，连克今河南东部。安徽北部之铚、酂、苦、柘，谯各县。这时已是拥有战车六七百乘，骑兵千余，步卒数万人的起义大军了。陈邑即春秋时代之陈国，后为楚所灭，战国时期为楚国都城，人口众多，城池坚固，但却远不是起义军的对手。陈胜军顺利攻占陈邑城，杀死守丞，并在此地建立政权，名号“张楚”。
陈胜既建国，欲自立称王，原魏国县令张耳与陈余劝说陈胜立六国之后为王。陈胜不听，遂自立为陈王。起义军建国，更增大了号召力，许多县邑的百姓纷纷起义，杀死官吏，加入陈胜起义军的行列。据《史记·陈涉世家》记载：“数千人为聚者，不可胜数”。陈胜、吴广见自己力量日渐强大，遂决定分路向西攻秦。
进攻荥阳。农民起义军的西征大军由假王吴广为统帅，指挥田臧、李归等部执行此项战略重任。荣阳巩县一带为中原地区的战略要地，是向西进攻秦腹地必经的重要城邑。它周围被高山沟谷环绕，城池坚固，易守难攻。吴广率领大军攻取荥阳，该地为当时三川郡郡治所在地，且有郡守李由（李斯之子）率重兵防守，数度强攻，未能得手，吴广顿兵坚城。当时，邓说军进占了郏县。伍徐军进占了许昌。
进攻函谷关。函谷关为西向攻秦的关隘，形势极为险要。陈胜任命陈之贤士周文为将军，率兵攻函谷关，以便由此向秦之腹地和秦之后方实行战略奇袭。周文过去曾在春申君和项燕军内为官，懂得一些军事知识。周文经过荥阳，不在荥阳参加围攻作战，而径直率军西进，进展顺利，沿途吸收许多起义队伍，发展到车乘千佘，卒数十万人，攻入函谷（河南灵宝西南），进至关中戏地（今陕西临潼），兵锋直逼咸阳，震撼了秦朝上下。
徇略旧赵地。陈胜命陈人武臣为将军，以张耳、陈余为校尉，率军于白马津（现河南省滑县）北渡黄河，徇略赵地。武臣军进入赵地后，发展也比较顺利，许多县邑起义响应，兵力很快扩展到数万人。尔后接受范阳人蒯彻的建议，施展招降策略，得城邑更多。武臣占领了原赵都城邯郸后，受张耳、陈余的挑唆和鼓动，自立为赵王，张耳，陈余也分别当了右丞相和大将军。陈胜无奈，只好承认，但却立即命武臣急速西进攻秦，援助周文之军。此时张耳，陈余又挑动武臣不要攻秦，应自行开辟地盘，扩大势力，以备将来与张楚和秦朝抗衡，武臣遂派李良率兵攻占恒山之地（今河北省西部地区），张鹰攻取上党地区（今山西长洽一带地区），韩广进略旧燕地。韩广在燕地得手后，遂自立为燕王。
徇略旧魏、齐地区。陈胜命周市为将军，率军攻取旧魏国、齐国地区。周市攻占魏一些地区后，即立魏旧贵族魏咎为魏王，白为丞相。周市军在齐地遭遇齐旧贵族田儋的抵抗，进展不大。
§§§第四节 项梁项羽刘邦领导的农民起义军
陈胜、吴广领导的农民起义军的胜利，很快震动了全国，一时之间各地的反秦力量纷起，旧六国贵族的后裔、秦朝的下级官吏也借机起义，收编农民起义军，投向陈胜、吴广反秦起义的洪流。
项羽领导的农民军。项羽，名籍，是原楚将项燕之孙。楚被秦灭亡之后，随其叔父项梁逃到吴中（今江苏省吴县），从小身高力大，豪气横溢，勇力超群，曾跟项梁学习兵法。在秦始皇东游时，项羽观看秦始皇出巡的威严盛大场面时说：“彼可取而代之！”各地反秦起义爆发后，会稽郡（今江苏吴县为郡治所）守殷通欲响应陈胜、吴广起兵反秦，顶梁与项羽想自己起兵，于是密谋斩杀殷通。项羽先斩杀殷通，接着又击杀殷通手下数十人，众人皆知畏服。项梁等于秦二世元年（公元前209年）九月，在吴中宣告起义反秦。项梁自为会稽郡守，项羽为裨将，收编吴中兵卒八千人，他们联合附近的起义军，势力很快壮大起来。
刘邦领导的农民军。刘邦，字季。江苏沛县人。贪酒色，好交友。初为秦泗上亭长。刘邦曾到秦京都咸阳看到秦始皇出宫时的盛大仪仗场面，无限感叹地说：“大丈夫当如是也！”这表露了刘邦心怀大志的气质。一次刘邦在押送劳役途中，因酒醉而致多人逃跑，自知必获死罪，于是把全部劳役放掉。其中有十几个人不愿逃走，便跟随刘邦逃入山野，慢慢聚集了一百多人。秦二世元年，沛县令欲起兵反秦，想召刘邦入沛。后见刘邦人多势众，又有些惧怕，拒绝刘邦入城。刘邦在县吏萧何、曹参的帮助下，杀了沛县令，接着收编沛子弟三千人，很快向周围扩展，力量日益壮大。