192年，初平三年五月。
同样时间，青州黄巾如洪水泛滥，威于袁绍不敢北上冀州，而西向兖州。
且说自从李傕、郭汜权倾朝野，贾诩屡劝安抚百姓，结纳贤毫，任用名臣，长安方有些生气。
李傕、郭汜闻青州黄巾聚众百万，头目不等，劫掠良民，攻城霸郡，大惊不已。
这时太仆朱儁道，“我保一人可破黄巾贼！”两人忙问何人，朱儁道，“乃是曹操。”
张角之时，大破黄巾，现居东郡，文臣武将众多，广有兵马。
若命此人讨贼，黄巾克日可破了！”两人大喜，即草诏，令曹操青州破黄巾贼。
曹操领诏，次日即整顿军马，兵发东平。
青州黄巾入泰山，下鲁郡，攻任城，转东平，任城相郑遂被杀。兖州刺史刘岱欲击之，鲍信劝道，刘岱不从，被杀，兖州无主。
这日，曹操起兵至范县。
夜深人静，只有巡逻士兵仍在。
曹操布行，仰望天空，暗道，天子虚有，黄巾作乱，诸侯无主，人心私立；国主无力，郡雄纷起，割郡居州，犹胜诸雄攻秦，大势所趋；今兖州无主，正取此为基，以争夺天下！汉家积弱已深，神力难救，袁绍虽据一州，然汇集英杰，将勇兵精，长略善谋，有心取汉，乃一大对手，此时正是英雄成霸业之时，生于乱世，天下岂是永姓刘！
曹操望了望天，紧了紧拳头。
次日，曹操听闻陈宫、鲍信、万潜等兖州官员到来，大喜，忙出去迎接。
陈宫道，“今兖州无主，而且王命断绝，宫愿为说州中，以公为牧。公得兖州则以资收天下，遂成霸王之业。”曹操一听，大喜，恭坐设宴。
于是，鲍信、陈宫等领曹操为兖州牧。
黄巾贼皆在东平郡，分三路，一军屯东平陆，一军守寿张，一军攻须昌。
曹操令荀彧、程昱、乐进五千兵马守东郡。
与鲍信合军一处，共得军马五万。
曹操、鲍信紧军攻寿张。
东平国，寿张。
两军对阵。
黄巾军三十万，气势惊鸿；曹操军五万，皆是精锐。两军势均力敌，青州黄巾久历战场，非一般士兵能敌。
黄巾见曹操军少，即挥军铺天盖地而来，曹军不惊，一阵箭雨飞去，顿时黄巾军伤亡不少，黄巾军人数众多，一会便冲到，曹军也不乱，即挥刀迎上，两军一时喊声震天。
典韦、于禁护着曹操厮杀，曹氏兄弟、夏侯兄弟各领一军也冲上前杀去。
两军混战，曹军摆不开阵势，虽然杀得黄巾军死伤无数，但“杀敌一千，自损八百”，曹军伤亡也惨重，黄巾不畏死，不怕伤亡，依然前仆后继，舞刀来斩。
鲍信一军孤军直入，被黄巾掩杀，一黄巾军将鲍信的坐骑斩伤，战马受惊，鲍信甩下马，即被拥来的黄巾军一阵乱斩，英勇牺牲。
鲍信，乃曹操好友，此人有勇略，目光长远，犹胜诸雄。
曹操见黄巾势大，且不畏伤亡，于是，不敢再战，即令撤兵。
典韦、于禁护着曹操杀出重围，其余众人亦撤出军，退下三十里下寨。
黄巾军亦不追。
曹操伤亡近两万，且折了好友鲍信，大哭，悲恸三军。
曹操命人将鲍信尸体运回，于一地上安葬，又合并了鲍信人马。
曹操寨中。
荀攸道，“黄巾势大，悍不畏死，若三路黄巾合得一处，恐再难破之。我有一计，可破寿张黄巾。”
曹操正愁着如何破黄巾，今听有计破之，即喜问，“公达，有何计助我？”
荀攸道，“今日黄巾胜得一场，必生骄意，夜里无备。今夜主公可令一将前去劫寨，主公于十里处照应，若黄巾有备，则引兵便退，引到伏处，尽破之；若无备，则主公挥军斩敌拔营。”
曹操一听，大喜，即安排下去。
曹操令夏侯惇、于禁两人各领三千骑兵夜袭，自己与典韦、曹洪伏于十里处，留曹仁、李典与一众文臣守营。
黄巾军今日胜了一场，皆言曹操不敢再战，于是，没有防备。
听到满营的喊杀声时方悟。
黄巾军无备，被夏侯惇、于禁领骑兵来回冲杀，纵火烧营，一时死亡无数，纷纷逃亡，黄巾贼首忙集合士兵，得三四万人，怒喊着冲向夏侯惇，夏侯惇借马势挥着击云枪一刺，黄巾贼首被刺穿一个大孔，甩落地。
黄巾皆惊，不敢再战。
这时曹操得炮号，领着典韦、曹洪挥军杀来。黄巾更乱，再不敢战，纷纷逃亡，曹操见机，忙喊招降，于是黄巾皆丢下武器投降。
曹操收得黄巾近十万人。
修顿三日，曹操即军下东平陆。
曹操令降军做为前驱，与东平陆黄巾三十万大战，三胜一败。
各自罢兵。
戏志才道，“东平陆与无盐之间有一河，水深到腰，今我军可诈败，命一将在其上游填住流水，然后敌过一半，鸣号放水，则黄巾必败！”曹操喜听其计。
不一日，曹仁搦战，与黄巾战不几回合，即败走，黄巾军大喜，直追上去。
曹军一面败走，一面丢下车重、金银珠宝，黄巾见了，大喜，纷纷上前去抢。
不知不觉，来到一河旁，曹仁领败军渡河，黄巾见对岸的曹军竟然有些连战马都丢下了，黄巾大笑，吐气扬眉那！纷纷抢先过河，正过一半时，忽听到“隆隆”大声，如山崩地裂，只见洪水如天帘盖下，如洪荒猛兽来吞，黄巾见呆了，被洪水冲走不计其数。
无独有偶，祸不单行，曹仁又领兵杀回头，后面夏侯兄弟也挥一军掩来，前后夹攻，死伤无数。余者不敢再战，纷纷投降。
降者近十万五万。
修顿五日，曹操挥军北上，与须昌黄巾四十万大战。
须昌黄巾军狡猾，屡不中计。
曹操无奈，两军相持半月。
曹操收得黄巾军二十五万，粮草渐渐不济；须昌黄巾收得败军又多十万，共五十万，憎多粥少，黄巾军也慢慢闹饥荒。
曹操亲察帐营，慰劝将士，众心乃定。
这一日，戏志才道出一计，曹操听了，大喜，笑道，“黄巾不足虑了！”
次日，曹操令夏侯渊搦战，黄巾不敢出，于是曹操令夏侯渊、曹洪、于禁轮翻挑战，一阵敲锣打鼓，到夜里亦然。来回数日，黄巾皆不敢睡，无精打采，毫无战心。
曹操更令三人日夜投降书，渐渐黄巾不再想战，皆有降意。
十日后，须昌黄巾五十万皆降。
曹操令精壮者十五万入军，号为“青州兵”，交于于禁训练。
曹操从青州兵中再选武艺超郡者组为“虎豹骑”五百，令曹仁弟曹纯带领。
曹操大赏众将士，自领兖州牧，迈开争霸的第一步。
192年，初平三年。
袁绍据冀州；曹操入兖州；公孙瓒、刘虞守幽州；原青州刺史见黄巾势大逃亡，公孙瓒封田楷为青州刺史，韩遂、马腾拥凉州；李傕、郭汜控司隶；陶谦领徐州；袁术霸扬州；孔伷占豫州；刘表主荆州；刘焉盘益州。
天下诸侯混战已拉开序幕。