陶谦得报曹操率大军来攻，大惊，又得臧霸败军消息，竟忧愤而病，身不能起。
徐州岌岌可危。
徐州，东海。
陶谦不能理事，众官令陶谦长子陶商代理。
陶商听了下人消息，首先急说，“曹操来攻，该这么办啊？”下首的众官一听，皆是没办法，于是都不作声。陶商更急了，这是麋竺出列说，“我军不可与刘备再战，否则就会两面受敌，现在与刘备联手方为上策。”陶商听了，只是点了点头。
沉默了一会，座下的陈登看了看众人，然后对陶商说，“大公子，如今徐州两面受敌，已是危急存亡之际，但是登有一计，可解徐州之危。”
陶商听了陈登的话，犹如溺水见救草，于是急说，“快快说来！”
陈登只是一笑，然后说，“曹操乃是袁绍心患之敌，前次陶刺史攻兖州皆是袁绍之意，现在我军危难，求于冀州，袁绍必来救。袁绍拥兵二十万，曹操畏惧兖州有失，必回军防备，那么曹操一路危急已解。”
陈登顿了顿又说，“刘备不过欲得一郡而已，今可令刘备为东莞太守，相信刘备亦知道利害，户破堂亡之理，必会与我们共击曹操，得以保留东莞一地，那么刘备就会与我们同心，刘备这边亦不足虑了！”
陶商一听，大喜，方知道陈登有大才，于是喜说，“徐州有元龙，曹操、刘备又有何惧啊！”于是，依陈登的计而行。
（陈登，字元龙，性格桀骜，但是学识渊博，深有谋略，才可任为一州之牧。）
再说刘备得知曹操来攻，即收兵回防，臧霸亦不敢来攻，于是两军相安无事，一日刘备又得陶商拜为太守，大喜，即答应罢战。
不一日，徐州求信来到冀州。
袁绍即聚众商议。
“主公与曹操为盟友，今若出兵，失之有名，恐于军不利；如今与曹操作战，即与曹操关系公开恶化，对主公以后攻取幽州、并州大是不利。”袁绍下首坐着第三位的田丰说。袁绍听了田丰的话，点了点头，这时沮授亦说，“主公不可以与曹操开战，那么可以令一军屯于黎阳，一军屯于元城，大军压住兖州之境，曹操必不敢再攻徐州。”袁绍以为然，这时郭嘉又说，“袁扬州身在扬州，可令其出兵救徐州。”袁绍笑了笑，听从，于是按计而行。
令两军压着兖州，令曹操军回防。
泰山，曹操营。
这日，曹操领大军东进正想攻取徐州。
随行的戏志才说，“刘备亦为一时之雄，今意取徐州，若主公攻急，则陶潜、刘备两人必会合兵相抵，不如主公留一军屯泰山，再领大军回东郡，待两人自相残杀，然后主公就可以得渔人之利了。”
曹操认为有理，然而荀攸忽说，“主公欲取得豫州久了，不若领军东下，攻得孔伷措手不及，那么豫州亦不难得了！”
曹操一听，喜形于色，说，“公达此言甚是！”但是刘晔出列说，“袁绍贪婪之辈，若出兵豫州，后方空虚，恐怕会乘虚而入！”
曹操一听，猛然一醒，想到了夺得河内的吕布，于是说，“不是子阳我竟然忘了，还有吕布反复之人，已得河内，必窥视兖州的。”说完就想了想，望向戏志才，希望戏志才能给些办法，戏志才明意，微微一笑，说，“主公，吕布是友非敌呀！”
曹操一听，醒了过来，不禁哈哈大笑，说，“志才之言甚是！我即遣信说明利害，与之为盟。”这时候众人也才想到，都是佩服戏志才之智了。
戏志才的话，点醒了曹操。吕布虽然位于河内，与兖州接连，但是前与袁绍有隙，河内亦不过一郡，敌不起两个强敌，自然的吕布就需要同盟，来加强安全，曹操来结盟，吕布则会喜而结盟，消除一敌反得一友，对两人的形势都变得大为有利。
半晌，曹操即令人结吕布。
不料这时一人来报，冀州袁绍大军压境。
“主公不需有虑，我料袁绍必不敢攻东郡。”戏志才听了来人报，一会便想通了其中关键说。
曹操听了，奇问，“为什么？”
戏志才未说，荀攸便接了说，“袁绍真来攻东郡，岂会大张旗鼓，今恐怕是威逼主公不可出军徐州之故。”
曹操听了荀攸的话，才猛然醒觉。
于是不理袁绍军，也不攻徐州，休军数日后，便出兵豫州。
徐州的事且停下。
我们把镜头转到凉州。
前说马腾、韩遂两人败回西凉，便下令士兵加紧训练，再欲攻取司隶，但是由于双方士兵争吵打闹，导致两人关系决裂，以至开始交战。
194年，兴平元年。
同一时间。
在凉州，陇西郡。
一个少女站在广阔的草原上，抬头凝望着漆黑的夜空，一会，忽然低下头来，长叹了一口气。少女声刚落，身后就走出一个少年，只见那少年剑眉星目，脸型棱角分明，肤白身长，猿臂虎腰，英气凛然。
那少年来到少女身边，问了少女说，“为何长叹啊？”那少女回头，见是那少年，笑说，“不想大汉的晚空这么美啊！”
少年一听，很是奇怪，这干什么啊，不过还是微笑说了正事，说，“父亲欲攻取韩遂，不久就要起兵，要我们回去商议。”
少女听了少年的话，沉默一会，才说，“天下纷嚣，诸侯混战，我想我马家又岂会落于人后呢！”
少年听了，笑了，顿时豪气说，“男儿应当驰马天下，岂能居身边陲！”
少女忽然转过身来，对少年说，“父亲可是找我有事？”少年见少女问话，似乎才想起什么，失声的笑了说，“正是！我竟忘了！”说完就和少女回营中。
那少女一边行着一边暗想：什么时候我们才会相见呢？我一个人好孤独！你又变成了谁呢？！
马腾帐中。
马腾位于首座，两边分别是心腹文臣武将。
马腾首先开口说，“韩遂此人乃是一劲敌，凉州唯有此人可虑，我欲起兵尽取凉州，诸位有何良计？”
说完就望向众人，这时那少年出列说，“我等与韩遂有大仇，今日不报更待何时，孩儿愿率一军斩韩遂于帐下。”这少年正是天威神将马超。
那少女看了看马超，说，“凉州虽然军阀众多，但是皆是以马、韩两家为首，父亲欲尽拥凉州之地，则韩遂非除不可！”