曹操、张辽两军暂时停战。
次日，曹操搦战，张辽聚众商议。
“文远，曹操势众，不可出战！”成廉首先出声说。
张辽听了，望向甘宁，甘宁想了一下，说，“子微所言不差，不如坚寨，勿与战，待主公来再商议。”
张辽心里亦是认为出战于己不利，虽然昨天不分胜负，不过因为是武将间的单挑，综合来说，自己的一万人，要胜曹操是不太可能的。心里想罢，张辽便下令众军不得出战。
曹操于寨外，见士兵叫喊半天也不见张辽出战，便回营聚人商议。
“张辽不好对付，恐怕是等袁绍后军。”一坐下，毛玠便出声说。
曹操听了毛玠的话，也是点了一下头，认同。
“我军兵力数倍于张辽，如果能引张辽出营，要胜不难。”荀攸见曹操低头沉思，便知道曹操想法。
“公达此言，正合我意，然而张辽恐怕不易出军。”曹操听了荀攸的话，便说出关键。
荀攸低头想了一会，便笑说，“强行攻寨于我军不利，攸有一计，可以破得张辽。”
“公达，且说出来！”曹操急急的说。
荀攸微微一笑，说，“所谓‘军马未出，粮草先行’，主公何不袭击张辽军粮草！”
曹操听了，笑着对荀攸说，“公达此计甚好！”
于是，即令人打探张辽军屯粮之处。
次日，曹仁回来说，“大哥，不见有张辽军在别处，怕是张辽军马不多，粮草皆在寨中。”曹操众人一听，感到可惜。
突然，沉默半晌的曹操猛然一笑，说，“我有计可破得张辽。”
荀攸说，“主公，有何计？”
曹操低音对众人说了一阵，荀攸等人一听，皆喜色言好。
于是，曹操即令人下去行计。
张辽营中。
探马来报，“张将军，曹操大军移动，似乎是要全力攻取鄄城。”
张辽听得回报，有些惊讶，于是问成廉说，“吕将军城中有士兵多少？”
成廉答说，“有三万余。”
张辽点了点头，曹操有军马五万，吕布三万，恐怕一时三刻曹操亦不能攻得城池，于是下令仍然不得出战，等袁绍大军到。
次日，曹操即留曹洪人马八千守住张辽，然后亲率军两万攻鄄城。
曹洪在营中，不料军纪松懈，士兵散漫，日夜与将士饮喝，大醉至半夜方休。消息传到张辽营，张辽未有做声，一直在想着是不是计。
一边的甘宁却说，“曹洪爱酒，今日无备，文远为何不出兵？”
张辽举起头来，想了想才说，“曹洪虽然无谋，然而曹操多计，辽怕是曹操之谋！”
张辽说完，一旁的成廉亦拿不定主意，于是不做声。
甘宁见张辽在犹豫，于是说，“文远不如先派斥候打探曹操是否真在攻城。”
张辽一听，笑说，“对，我竟忘了。”于是令斥候打探曹操大军情况。
次日，斥候长领五人悄悄溜到鄄城外，只见曹操大军扎城外，士兵大喊着的攻向城池，曹操在军后督促。
斥候见曹操果真在攻城，便即回报张辽。
不想，在刚走不久，土丘上便现出两个曹操斥候，其中一个年长的说，“回去，快报知曹州牧！”年少的点点头，便立马回营。
曹操正在城外令士兵攻城，便见曹休笑着行来说，“斥候来报，张辽来探。”
曹操大笑，说，“料张辽英明亦要中我计。”
于是，仍令曹仁、夏侯渊两人佯攻，又令曹休领一军助曹洪，自己则领军两万潜到张辽寨后。
且说张辽得到斥候回报，不再有疑虑，于是令成廉守寨，自己与甘宁夜里前去劫营。
成廉听了张辽的话，谨慎的说，“文远是主将，不可以离寨，我与兴霸前去即可。”张辽想了下，点了点头。
夜里，云层遮月，周围蒙蒙一片。
甘宁与成廉打了个手势，便各领一军五千骑兵向曹洪营赶去。来到三里外，甘宁对成廉说，“宁先去探营，子微再跟上。
成廉点了点头。
事毕，甘宁即领三千疾狼骑兵向曹洪营冲去。
再说甘宁、成廉领军出寨后，伏于张辽寨后的曹操得探马来报，说有数千张辽军已经出寨，曹操大喜，即下令挥军向张辽营中杀去。
张辽见甘宁领军出去，心里越想越是不妥，于是即令探马打探甘宁据消息，随时回报。
却不想一会，一个斥候长回报，说寨后有军马行速的声音响起，似有大军向这边冲来，不时即到。
张辽大惊，明白中计了，即令斥候长传言甘宁不可再劫营。
张辽安排好后，也听到“隆隆“响声，于是即令人备战。
曹操领军冲到张辽寨外，就见张辽已经领军相对，不紧有些诧异。
张辽一见曹操，心里微惊，知道今夜定有一番恶战。
曹操看了看张辽，忽然手一挥，身后的许褚、曹真便各领一军冲向张辽。
张辽一见，即大喝，“大弓营，射！”说完就见一千箭支射向冲来的曹真军。
曹真一见箭支射来，连忙闪开，不过身后的士兵便被大弓营的箭支射中不少，发出惨叫声。
大弓营连射三阵，许褚、曹真便杀到，张辽见了，即亲领两千猛虎骑兵撞去，曹真见张辽冲来，即接了上去。
曹操见曹真敌住了张辽，大喜，即领后军掩上。
曹操三万对上张辽五千，不战已知结果。
张辽与曹真战了三十回合，便打得曹真露出败势。许褚见了，忙来合战张辽。
张辽大喝一声，凛然不惧，一把破天戟敌住两人。
突然，张辽族弟张虎策马喊说，“大哥，我军人少，不可再战！”
张辽闻言，即震退两人，大喊，“撤！”张军闻到张辽喊声，纷纷败走。
曹操见张辽欲逃，即令许褚追去。
张辽领着败军一面退，一面杀敌，忽然见许褚追来，也不敢再接上，喊众军退去。
许褚见张辽走远，不再追去，回到军中。