三、刘福通、韩林儿的最后失败
至正十六年（1356年），刘福通派出三路红巾军北伐后，元朝统治者不得不抽调一部分兵力阻击进入山东、陕西等地的红巾军，元主力察罕帖木儿、李思齐等部因而都离开了河南。这样，刘福通为首的中央红巾军所受压力减少，从而便开始主动出击，攻占了河南一些州县。至正十七年（1357年）6月，刘福逋以“复宋”相号召，进攻汴梁（今河南开封市），汴梁城高池深，未能攻下。同年8月，刘福通攻克大名路（今河北大名）、卫辉路（今河南汲县），败元河南行省平章答失八都鲁，占领今河北南部、河南北部地区，形成了北取大都的态势，元顺帝急调知枢密院事答理麻失里率兵往援，刘福通在濮州（今山东鄄城北）大败元兵，杀答理麻失里。答失八都鲁一败再败，“力不能支，退驻石村”，元廷疑其“玩寇失机”，一再催其进击，答失八都鲁心不自安，红巾军乃“诈为答失八都鲁通和书，遗诸道捣，使者果得之以进。答失八都鲁觉之，一夕忧愤死。”答失八都鲁死后，军队由其子孛罗帖木儿率领，由此军心动摇，一时尚未对红巾军构成威胁。刘福通抓住时机，经过一番准备，于至正十八年（1358年）5月，再攻汴梁，元守将失烈门度不能守，一夕逃遁，红巾军进入汴梁。汴梁是原宋朝的京城，红巾军政权亦称宋，刘福通为了扩大政治影响，乃以其为都城，将小明王由亳州迁到汴染，“造宫阙，易正朔，号召群盗。巴楚、荆楚、江淮、齐鲁、辽海，西至甘肃，所在兵起，势相联结”，造成了一派大好形势。
红巾军的节节胜利，促使了统治阶级内部的分化，这年7月2日，原河南行省平章怀庆路守将周全起义，加入红巾军，察罕帖木儿派兵镇压，周全大败元兵，杀其将伯帖木儿，率领部下南渡黄河，进入汴梁。刘福通派周全攻洛阳，元“守将登墟，以大义责全，全愧谢退兵”，刘福通大怒，将其处死。
后来，由于红巾军三路北伐的相继失利和远征塞外，元朝统治者得以腾出手来，调集察罕帖木儿、孛罗帖木儿等主力部队到河南，摆出反扑汴梁的架势，河南形势发生逆转。至正十八年（1358年）10月，曹州：（今山东菏泽市）为孛罗帖木儿侵占，红巾军武宰相、仇知院牺牲。至正十九年5月，察罕帖木儿进占虎牢关，又攻陷归（今河南商丘县）、毫（今安徽毫县）、陈（今河南淮阳）、蔡（今河南汝南）等州，逐渐包围汴梁。陕西、山西一部分元兵也奉命来到汴梁城下，战船则浮于黄河，对汴梁发起围攻。由于大批红巾军远征在外，汴梁孤立无援，元兵在数量上占了绝对优势，红巾军虽然进行了顽强抵抗，但终因寡不敌众，同年8月城破，刘福通护韩林儿冲出重围，转移安丰（今安徽寿县），数万红巾军士兵及龙凤政权官员家属被俘。河南地区又落入元兵之手。
韩林儿转移安丰后，龙凤中央政权力量已经很弱，但名义上依然是北方红巾军的最高领导机构。因此，朱元璋等一些重要农民军将领的官位升迁，都仍是以小明王的名义发表的，而安丰的防守兵力虽然极为薄弱，但当战斗在山东的田丰红巾军遭到扩廓帖木儿的进攻而求援时，刘福通也依然派出了援兵。
继河南陷落之后，至正二十二年（1362年）11月，随着莒州的失守，山东地区的红巾军也失败了。至正二十三年（1363年）2月，已降元并占据濠州（今安徽凤阳）的张士诚乘人之危，派部将昌珍进攻安丰，当时安丰城内粮食奇缺，竟至“人相食，有尸埋于地而腐者，亦掘而食之。或以井底泥为丸，用人油炸而食之者”，形势极为严重。面对这一险恶局面，刘福通不得不派人向驻守集庆（今江苏南京市）的朱元璋求援。朱元璋不失为龙凤政权的将领，他力排众议，于3月1日亲率大军渡江北援安丰。朱元璋援军到达时，安丰已经失守，刘福通战死。朱元璋打败吕珍，找到了韩林儿，接回滁州，建宫殿以居，奉之甚厚。至正二十六年（1366年）12月，朱元璋派廖永忠到滁州，迎请小明王到应天（元集庆改名），途经瓜步渡江时，将韩林儿沉入水中溺死，龙凤政权灭亡。
天完政权领导的反元斗争
一、横扫东南
天完政权建立后，为了扩大政治影响和取得更大的战果，他们派兵四出，向各地元朝统治政权发起了进攻。
至正十二年（1352年）正月11日，徐寿辉派丁普郎，徐明远率兵攻下汉阳，12日，杨普雄攻占兴国路（今湖北阳新）。14日，赵普胜率军攻武昌，武昌是湖广行省省城，城高池深，元守兵较多，城防严密，红巾军若猛攻硬拚，必定会有很大牺牲，于是，他们决定智取，先派二千人伪降，进入城内，随后，以大队人马攻城，里应外合，使敌人措手不及，帧利攻占武昌，元威顺王宽彻普化，湖广行省平章政事和尚狼狈逃窜。元人郭钰曾写诗描述武昌战役的情形，他写道：“武昌兵甲雄天下，王孙节制何为者？白马将军飞渡江，壮士弯弓不敢射。玉船未过鹦鹉洲，红旗已筛黄鹤搂，美人散走东南道，一丝杨柳千丝愁！”16日，曾法兴率红巾军西进，破安陆（今湖北钟祥）、中兴（今湖北江陵）等城，杀安陆知府丑闾及山南廉访使卜里牙敦，并分兵攻取沔阳，杀推官俞述祖。
这年2月，彭莹玉，项普略率红巾军主力一部，万舟齐发，浩浩荡荡；东攻江西，直捣江西北方门户江州（今江西九江），元守将江西行省右丞孛罗帖木儿闻风而遁，21日，红巾军占领江州、南康（今江西星子），杀亢江州总管李黼。2月下旬，红巾军自江州南下，有众百万，“驱马扬尘，张帆蔽空”，很快包围南昌，当时，元江西平章道童胆小如鼠，一听红巾军打来，便抱着官印藏匿民间，但终究南昌城高水深，加以城内又有郎中普颜不花与左丞章伯颜等顽固分子组织元军和地主武装防守，因此，对于缺少攻坚装备的红巾军来说，却一时难以攻下，围攻五十多天不能破城后，便主动撤离了。
撤离南昌后，彭莹玉、项普略率红巾军继续东下。3月，攻饶州（今江西都阳），当地贫苦农民“齿木为杷，削竹为枪，截绯帛为巾襦，弥野皆赤”，积极支援红巾军攻城。元兵出战，“不能发一矢”，很快城破，俘杀元守将魏中立，并在这里建立政权机构，立“署如省府”，很快又攻占乐平、余干、浮梁（江西景德镇市北）、德兴、安江（今江西余扛）、信州（今江西上饶）
等城，俘杀元信州总管于大本。闰3月21日，攻徽州（今安徽歙县）、破婺源，俘守臣张士谦，械送江州处死。4月，又攻克休宁、黔县、歙县等城。红巾军“所过不掠民财，唯索丁壮为军”，受到农民的热烈欢迎。7月，彭莹玉、项普略率红巾军数万人由徽州东下，越昱岭关，10日到达杭州城下，元杭州守臣纷纷逃亡，红巾军由北门进入杭州城，杀江浙行省参知政事樊执做，杭州路总管宝哥全家藏入西湖舟中，三日后，畏罪投湖自杀身亡。红巾军进入杭州后，纪律严明，“不杀不淫，招民投附者，署姓名于簿籍，府库金帛，悉辇以去。”杭州是元朝的东南重镇，是江浙行省的政治、经济中心，攻占杭州，对元朝统治者是一个沉重打击。随后，元朝统治者从各地调集军队反扑杭州，农民军撤离。后彭莹玉、项普略又攻湖州、常州、宜兴、溧水、溧阳、丹阳、句容、上元、江宁，直逼集庆路（今江苏南京），形势一派大好。但是，后来元军反扑，红巾军的重要据点徽州失守，只好从集庆撤退，原先攻占的城镇又复丢失。元湖广行省平章也先帖木儿率兵来犯，项普略战败，率众退往广德。
至正十二年（1352年）4月，涂乙、涂右、童远等率领的一支红巾军，由江西宜黄、新城一带进入福建，很快得到福建人民的响应，建宁群众不堪压迫剥削，自己组织了武装，配合红巾军攻打建宁、泰宁。4月22日，红巾军进入邵武，“扬言‘摧富益贫’，以诱村虻从逆，凡窭者之欲财，贱者之欲位，与凡子弟之素无赖者，皆群起趋之，旬日间聚至数万。大掠富民家，散入山谷搜劫，无获免者”。这些记载，剔除其对农民军和农民群众的诬蔑之词，我们可以看出，红巾军所到之处，以“摧富益贫”的革命口号宣传群众，组织群众，收到了很好的效果，贫苦农民热烈欢迎红巾军，积极参加红巾军，向往日骑在他们头上的地主老爷进行了斗争。红巾军占领邵武后，又分兵进攻顺昌、将乐、万安和围攻延平、建阳，逼近浦城，松溪等城，福建震动。5月，元邵武路总管吴按滩不花反扑，顺昌失守。7月，吴按滩不花与元建宁路佥都元帅彭庭坚夹攻邵武，“设云梯、火炮，昼夜攻城。”邵武陷落，红巾军大将童远被杀，涂右被俘。
进入福建的红巾军，一部分在王善、康寿四、王二蛮的领导下，还攻入福建沿海地区。这年7月，攻下福安、宁德及福宁州，杀福宁州尹王伯颜，逼近福州。
在西线，天完红巾军也取得很大战绩。至正十二年（1352年）
3月，欧普祥（又称欧祥、欧道人）、陈普文率领一支红巾军攻破袁州（今江西宜春），留兵驻守，随后又攻占瑞州（今江西高安）。闰3月12日，破吉安，守臣四散奔逃，许多土绅被俘，他们争先向红巾军献财物，以“求免死”。4月，红巾军攻克宁都、兴国、会昌、瑞金等城，红巾军的革命烈火几乎燃遍了今江西全境。
总之，在短短四个月的时间内，江南各地“沿江郡县，皆望风奔溃”，在天完红巾军的扫荡之下，“西自荆湖，东际淮甸，守臣往往弃城遁”，很快形成了“东南无地不红巾”的局面。
二、元朝统治者的猖狂反扑
天完红巾军的兴起和在军事上横扫江南的巨大胜利，使元朝统治者十分恐慌，元顺帝下诏令南方各省大员奋力围剿。至正十二年（1352年）3月，更颁发“定军民官不守城池之罪”诏，对弃城逃跑的官员严加惩处；闰3月，又“诏四川行省平章政事咬住以兵东讨荆、襄贼，复忠、万、夔、云阳等州；命江西行省左丞相亦怜真班，以兵守江东西关隘……也先帖木儿与陕西行省平章政事月鲁帖木儿讨南阳、襄阳贼……江西行省右丞火你赤与参知政事朵NB125讨江西贼……命江西行省右丞兀忽失、江浙行省左丞老老与星吉、卜颜帖木儿、蛮子淮海同讨饶、信等处贼……诏江西行省左丞相亦怜真班、淮南行省萨章政事晃火儿不花、江浙行省左丞相答纳失里、湖广行省平章政事也先帖木儿、四川行省平章政事八失忽都及江南行台御史大吠纳麟与江浙行省官，并以便宜行事。”让他们可以跨越省界通力合作，迅速镇压红巾农民起义军。
在元朝中央的统一布署下，各地元军向红巾军发起了猖狂进攻，红巾军也奋起抗击，与元朝统治者进行了浴血奋战，战斗达到了白热化的程度。
至正十二年（1352年）4月13日，湖广行省参知政事铁杰和万户陶梦桢攻占了农民军驻守的镇武昌和汉阳。被红巾军赶走的荆门知州聂炳反攻倒算，又占据了荆门。四川行省平章政事咬住也率兵东下，侵占归州（今湖北秭归）、峡州（今湖北宜昌市），5月7日，侵占中兴路（今湖北江陵），气势汹汹，不可一世。面对敌人的猖狂反扑，天完红巾军毫不畏惧，立即组织力量反攻，很快夺回了武昌和汉阳；8月，经过广昼夜的奋战，歼敌七万多人，杀死聂炳，又夺回了荆门；9月5日，红巾军又大败元将咬住，收复中兴路，擒杀判官工都。但是，由于红巾军将领俞君正麻痹大意，结果中兴路又得而复失。这时，四川行省参知政事答失八都鲁也率四川兵侵占安陆府，控制了长江和汉水的上游对武昌又形成严重威胁。
地处长江下游的江浙行省，在接到元顺帝的诏令后，平章卜颜帖木儿也“募壮健三千人”，战船三百艘，自太平（今安徽当涂）溯江而上攻击红巾军。4月，江西行省平章星吉与卜颜帖木儿联兵进占池州，原驻武昌的蒙古威顺王也率军赶到。红巾军为保存力量，退出铜陵，撤围安庆，湖口、江州也相继沦陷。元军为一时的胜利冲昏了头脑，在缺少后备兵源和军粮不足的情况下，继续西犯，追击红巾军。9月20日，红巾军进行反击，“大舶载苇蔽江而下，杜上下流，纵火夹攻”，在小孤山水域展开激战，结果元军大败，星吉被活捉。红巾军乘胜再克江州，复围安庆，元军向东溃退，形势又有好转。
战斗在徽州地区的红巾军，也遭到元军的围攻。这年7月，元军侵占徽州，但很快又被自杭州撤退的红巾军夺回。9月，元军乘红巾军主力向常州、湖州一带发动攻势的机会，又向徽州反扑，他们一进入徽州，就进行阶级报复，进行了野蛮的大屠杀，11月，项普略在广德失利，损失严重，带领少数人马返回徽州？
休宁时，又遭到八忒麻失里与地主武装的伏击，不幸被俘牺牲①。
项昔略，又称项奴儿，项普威，是天完红巾军的重要将领，智勇双全，先后攻占“郡、邑四十余所”，战功卓著。他的牺牲，是天完红巾军的重大损失。