1928年5月，日本军队大举向山东济南进攻，屠杀中国外交官员，打死打伤中国军民数千人，制造了震惊中外的“济南惨案”。因惨案发端于5月3日，故又称“五三惨案”。当时，中国正处在军阀混战时期，蒋介石在英、美帝国主义的支持下，出兵攻打奉系军阀张作霖，以图统一北方。支持张作霖的日本帝国主义害怕英、美势力向北方发展，侵犯它的利益，就借口保护侨民，把军队开进了济南，阻挠蒋介石的军队北上。
5月1日，蒋介石的军队一开进济南，日本军队就寻衅开枪，打死中国军民多人。3日，日军又以种种借口在济南奸淫掳掠，无所不为。中国军民在马路上行走时，在商店里买东西时，甚至在洗澡、理发时，只要被日本兵碰上，立即遭到杀害。日军还唆使日侨义勇团杀害平日有反日言论或者取缔过日货的中国学生、工人、店员。
尤其惨无人道的是，日本军队公然破坏外交惯例，冲进国民党战地政务委员会外交公署，无理地将战地政务委员会外交处主任兼山东特派交涉员蔡公时和其他17位外交人员捆绑毒打。蔡公时虽然当即向日军说明了身份，但日军却毫不理睬，逼迫他们跪下。蔡公时用日语抗议，日军大怒，将他的耳朵和鼻子割去。蔡公时坚持民族气节，怒斥日军暴行，日军又将他的舌头、眼睛挖去；并对其他人也百般蹂躏。最后，除一人侥幸逃脱外，其余外交人员全部被日军杀害。其惨状令人目不忍睹。
这次“济南惨案”，日军杀死中国军民6000多人，伤1700多人，激起了全国人民的强烈抗议。“打倒日本帝国主义”及抵制日货的怒潮随即席卷全国。蒋军官兵对日军暴行忍无可忍，被迫进行自卫还击。但蒋介石竟下令各师“约束士兵不准还击”。
第二年，中日两国政府签订“济南惨案”协定，规定南京政府负责保障日侨生命安全，日军于两个月后全部撤退。由于国民党政府的对日屈服，“五三惨案”如此草草了结。
其时，任继愈无法继续在济南上学，于是回到了平原县读书。县里只有初中，已办了两届，他是第三届入学的。学校每年只招收一个班，约为40人。学生住校，任继愈每个星期天回家一趟。
家里的生活是艰难的。尽管随着父亲军职的不断晋升，家里的收入好了一些，但几个孩子的生活和教育还是只能靠母亲一人来承担。这让懂事的任继愈，感到生活的责任，也让他更快地成长起来。
有一件事情，让任继愈一生记忆深切。当时他念初中，由于住校，任继愈每个月交一次伙食费。每次交费时，他总会多挑一些粮食去学校，这样可以找回一些现钱，贴补家用。有一次，他忘记送粮食到学校，只得交现钱。不得已，他从学校赶回家找母亲要钱，母亲从贴身的衣袋里拿出一块银圆给他。任继愈说：“银圆还是热的，带着母亲的体温。以后再也不敢忘记交粮食了。”
13岁的任继愈体味到母亲的不容易，更加自觉地承担起一些家庭责任，有时间就帮母亲照顾两个年幼的弟弟。
有时候，任继愈带着弟弟们看蚂蚁打群架，看蜘蛛结网捉蚊蝇；有时候站在院子的太阳底下，把小镜子照在堂屋的大镜子上，叫弟弟看反射在天花板上晃动的小太阳；有时候带着弟弟看夏夜天空中的星座，讲一些嫦娥奔月、后羿射九日、夸父追日等听来的或自己编排的故事……在四弟任继周看来，那时二哥从学校回来，是他们兄弟最快乐的日子。
更让弟弟们觉得开心不已的是，任继愈还经常想出许多花样翻新的点子。家里养了猫狗，他就组织猫狗和弟弟们赛跑，全家一片欢腾，特别是为家务长年操劳的母亲，也难得开怀大笑。后来，任继愈从学校回家时，买了一对鸽子，却惹来母亲狠狠一顿批评，说他不知道节俭，乱花钱，最后母子两人相拥痛哭。可母亲没有想到，这两只鸽子却生下了好多鸽蛋，繁殖了一大群小鸽子，甚至还从别的鸽群中拐回了新的“客人”。鸽子给弟弟们带来了一片新天地，也给母亲带来了惊喜。任继愈则教弟弟们认识每一只鸽子，辨识鸽子们咕咕的叫声，给它们起了名字。后来，他去北平上高中，还郑重地把照顾鸽群的任务交给了四弟，要求他细心观察每一只鸽子，并记下它们的动向。当任继愈从北平放假回来时，便要四弟报告鸽群的情况和故事。为表示奖励，他还从北平带来一些鸽哨，从单响到二十几响，引得弟弟们狂喜雀跃。然后，任继愈带着弟弟们把鸽子捉住，按照鸽子体格强弱、大小，分别把鸽哨给它们佩带在尾翎上。随着鸽子在蓝天白云间翱翔、盘旋，哨声忽高忽低，忽强忽弱，悠扬婉转，真是美极了，宛然一座空中音乐厅，让弟弟们看得、听得如痴如醉。
任继愈教给弟弟们的还有更多。有一次，家里的小猫死了，他便领着两个弟弟给小猫送葬。任继愈还专门写了碑文，刻在一块大砖上。弟弟任继亮手巧，用点心盒改造了一个小棺材，用干草衬垫好，将小猫入殓，再用两根木棍做了一具抬棺材的“杠”，模仿大人出殡的模样，和老幺任继周抬着棺材。任继愈走在前头，用两手做吹喇叭的样子，嘴里发出哇哩呜喇的声音。两个弟弟也哇哩呜喇和着调子，庄严地行进着，把小猫的棺材送到后院的大槐树底下。80多年后，当住在北京医院、生命濒危之中的任继愈和弟弟聊起这段往事时，还用双手在胸前比画吹喇叭的样子，还说：“小孩的心里，虚幻与现实没有界限。大人不理解，看着好玩。儿童是认真的，是真难过。”也许，从那个时候起，四弟任继周的心里，就撒下了一些“种子”。日后，他选择了畜牧兽医作为自己大学的主攻方向。再后来，任继周成为中国工程院院士，我国现代草原科学奠基人之一。
任继愈初中时期的学习成绩无庸赘言，由于在小学打下良好的基础，又坚持着认真专一的读书态度，他的成绩总是位于前列——尽管他自己从不看重分数。任继愈尤其爱好看书，各种书都爱读，只要能够见到的，他来者不拒。他喜欢文学，喜欢那些让人默默深思、让人频频颔首的哲理和道理。初中时有一位教英文的涂老师，后来又兼教国文。涂老师喜欢讲新文学，如鲁迅、郁达夫、郭沫若的古典戏剧，自己也创作小说和散文，有时候也在班上朗读出来，给任继愈留下了深刻的印象。从初中开始，任继愈就喜欢看鲁迅的作品，如《风波》、《呐喊》等等。他觉得鲁迅看问题比较深刻，透过表面现象，一针见血，文辞也很美，有力量，有功夫。
§§§4． 前路初定
时间很快来到1931年。任继愈15岁，该读高中了。
这时候，父亲已经担任了较高的军职，家庭条件有所改善，任继愈得以远赴北平，就读于北平大学附属高中。
这所学校的第一任校长是宗真甫，河北人，曾留学法国。因此他的办学思想有点法国风格。他没有把教育的力量放在升学，放在死读书上，而是放在全方位为青少年打好文化基础上，使他们成为全面发展的人才。这所高中不分文理科，课程除教育部规定的之外，二年级以后还开设了选修课。教材也不用教育部统编的中学教科书，而是授课老师自行选编，集中在文化基础训练方面。
给任继愈留下深刻印象的是，这所学校招生，并不限于北平本地，学生来自四面八方。学校也不限制学生的爱好，体育、美育、德育、智育并重。学校的校风强调民主、开放、活跃，不提倡“读死书，死读书”的学习之道。
在这种自由民主的氛围之下，任继愈昂首阔步地行走于精神世界的广阔天地，也如饥似渴地吸吮着文学和哲学的充沛营养。他高中时期的几位国文教员，几乎都是从北京大学中文系或哲学系毕业的。
有位教员叫刘伯敭，毕业于北京大学哲学系，他给学生选的教材从《左传》、《国语》到孟、荀、老、庄等人的文章。他讲的语文课像文学史，又像哲学史。从他选的教材中，任继愈读过张煦、胡适、梁启超、唐兰、冯友兰等人关于老子年代的讨论，使他对哲学产生了浓厚的兴趣。
还有一位教员叫鲁涤平。那时国民党政府要求学校必须有“党义”的课程。鲁老师早年留学日本，喜欢讲马克思主义辩证法，对三民主义课程不重视。他的教学方法和小学时的曹景黄老师有些相似，善于引申开来，把教授“党义”的课堂变成自己发表政见的讲坛，专门攻击“三民主义”。
攻击之前，鲁老师选用“三民主义”中的一段话，指出：“大家听听可笑不可笑？主义是一种思想，一种信仰，一种力量。你看可笑不可笑？”以此来提起学生的兴趣和表明自己轻蔑的态度。这门“党义”课先生不重视，学生自然也不重视。同学们私底下组织读书会，也有参加共产党，从事革命活动的。
良好的治学精神和校园氛围，使得在这里受教育的学生，肯钻研，有独立思考的精神，后来他们大多出类拔萃，成为社会的栋梁之材，如著名革命家、作家马识途，著名历史学家赵俪生，1956年驾机起义的刘善本，等等。
然而遗憾的是，这所中学的寿命太短了。
1931年，日本帝国主义为实现其侵略中国的图谋制造了九一八事变。
1931年9月18日，日本军队策划和制造了“柳条湖事件”，以此为借口进攻东北军驻地沈阳北大营，并占领沈阳。事变震惊世界，标志着日本将征服中国的计划推进到新阶段。
从1931年到1935年期间，日军一步步加紧侵略华北的计划。学生和教师因不满南京政府卖国投降政策，学生运动连年不断。每次学生游行及宣传活动，总有北平大学附属高中的同学参加，这引起了北平警察对这所学校的注意。恰巧由于北平大学各院校不愿意掏钱办这样的中学，便借故宣布停办，由学生自行转学。
学校创办后的第二年暑假，学生发起了护校运动，留校的学生推举代表，进行新闻发布会，向全国通电，申明不应停办的理由。最后，大家提出，如当局不收回成命，即联合起来，到南京向教育部请愿。根据同学名册，通知家在铁路沿线的同学按规定时间、车次，会齐同去南京。学生的愤怒像潮水，暂时逼退了当权者的气焰。北平大学怕事情闹大，作出了让步，答应以后虽不再招生，但一定让已入校的学生学完毕业。因而这个学校只办了两届，毕业了6个班，总共4年的时间。
任继愈在北平大学附属高中的3年学习生活，对他的性格、阅历和知识的培养历练都有很大的影响。一方面，他觉得自己已经长大，要承担起照顾家庭的责任，所以他常常往家带东西，除了帽子、书包之类，还订了很多报刊，如《儿童世界》、《晨报》、《大公报》给弟弟们。冰心的《寄小读者》一出版，任继愈也赶紧买了寄给弟弟。另一方面，他也在思考，究竟要走一条什么样的道路。他推崇老子，爱好哲学，认为哲学是为弱势者呼，老子所提倡的“上善若水”，更能体现一种宽容。而现实中，老师们给他教授了为社会奉献的知识，同学们用行动证明着为社会奉献的信念，这一切都让任继愈决心致力于哲学的研究，想为广大处在动荡飘摇的乱世中的弱势群体找到一条出路。虽然他也明白，在当时的社会条件下，读哲学很难找到合适的工作，但最终还是坚定了信念，决定报考北京大学哲学系。