教育部[2003]8号文件明确规定，独立学院内部管理体制是董事会领导下的院长负责制。独立学院董事会是学院最高的权力机构，按照《若干意见》的规定，其组成人员由中请方、投资方和举办者共同担任。董事会成员的资质、结构必须合理，专业结构、知识结构、年龄结构、人数结构甚至性别结构是否合理，将直接决定董事会核心能力的强弱，影响着董事会决策的科学性和全面性。《民办教育促进法》规定“学校理事会或者董事会由举办者或者其代表、校长、教职工代表等人员组成。其中三分之一以上的理事或者董事应当有五年以上教育教学经验。”此外，还可以邀请社会专业或知名人士加入董事会，由此代表办学各方的意志和利益。这种制度可以防止人的“机会主义”行为，形成有效的权力制衡机制。它不仅可以调动各方面的积极性，而且使独立学院拥有充分的办学自主权，同时还可以消除母体高校担心独立学院“翅膀”硬了以后脱离母体的疑虑。这种体制为独立学院的发展奠定了坚实的基础。本章在明确高校董事会制度概念的前提下，对其职责、作用、组织与运行等问题进行阐述
7.1 高校董事会的定义与相关理论
7.1.1“高校董事会”的定义
“高校董事会”这一概念，在不同国家或同一国家的不同大学和学院有着不同的表述。在美国私立高校通常称“board of trustees”，州立大学称为“board of regents”，也有高校称“board of overseers”、“board of curators”或“governing board”。而在英国则被称作“council”、“senate”，或“board of governor”。尽管名称各异，但这些机构的地位、作用和功能却基本一致，都是学校的最高权力机构。
美国研究高校董事会的著名专家盖德（M.L.Gade）将董事会界定为大学或学院的法人团体（corporate body）和所有者，其具体表述是：“校外人士董事会（lay board of trustees，即美国私立高校董事会）是组成一个学院和大学法人的一群人，他们是私立高校的法律意义上的所有者。”60
Barbara 认为“非营利组织要能有效经营，需要一个强而有力的董事会，且不能逾越职权，董事会是管理或建立政策的主体，为机构所规定的合法责任负责。”61
美国大学教授协会、美国教育学会、美国大学董事协会给出的定义是“大学董事会是拥有特殊义务的学校最高权力机构”。62
《教育辞典》对“高校董事会”的解释是“高校董事会是办学校的组织机构。在旧中国，地方人士集资办学或独资办学，往往成立董事会，直接管理学校，决定学校的人事、财务、基本建设以至课程设置等重大问题。它的权力很大，校长由校董会聘任，必须执行校董会的决议。”63
综上观点，本文认为，高校董事会是高校依法成立并遵循一定章程，在组织运作上扮演监督或管理的角色，以团体的方式执行任务，对组织的行政与政策进行决议，以改善和促进组织发展，并履行组织赋予的职责，主要由校外人士组成，对高校管理承担法律责任的最高决策机构和最高权力机构。
7.1.2 “高校董事会”相关理论
7.1.2.1法人治理理论
“法人治理”是经济学中的一个名词，由于最初研究的是营利性的公司、企业等法人组织，因此也叫做“公司治理’，（corporate govemnaec）。对于法人治理的研究最早可以追溯到伯利和米恩斯关于公司所有权与经营权分离的影响很大的经典文献，64Maee对美国公司董事会的功能进行了新的探索，而詹森和麦克林对代理成本做出了开创性的贡献。65一般认为，最早提出公司治理类似概念的是威廉姆森，当时他提出的“治理结构”（governance structure）这一概念与现在的公司治理、法人治理概念己经较为接近。66
对于法人治理的定义，迄今为止国内外文献当中尚一个统一的解释。而布莱尔则把公司治理的含义分为广义和狭义两个层面。在她看来，狭义的公司治理就是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。广义的公司治理则是指有关公司剩余权利的分配的一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定公司的经营目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等等问题。67按照这种定义思路，广义的公司治理其实和企业的所有权安排几乎是同一个含义。或者说，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理的抽象概括。68因此，所有权与公司治理是一个密不可分的概念，离开所有权空谈治理结构是没有意义的。
根据上述文献，我们可以发现，公司治理或者说法人治理，实质上是指一套制度安排或合约安排。这种制度和合约安排用以协调组织内外众多利益相关者的相互关系，其目的是为了在满足一定的约束条件下（个人理性约束与激励相容约束）实现组织的价值最大化，其核心问题是剩余权利（包括剩余索取权和剩余控制权）的分配。法人治理结构是否有效主要取决于四个方面的制度安排：第一，也是最为重要的是组织所有权的安排；第二是国家的法律制度；第三是市场竞争和信誉机制；第四是管理者的薪酬制度和组织内部的晋升制度。
关于法人治理理论已经被借鉴到高等教育领域，特别是民办高校。彭宇文博士（2005）和赵旭明博士（2007）都在其博士论文中对借鉴的可行性做了论证，在这里不在重复论述。作为高校法人治理结构的的决策机构董事会，法人治理理论对其也同样适用。
7.1.2.2委托代理理论
委托—代理理论（Principal-agent theory）是法人治理理论中的核心议题之一，它可以用来解释交易的治理结构。所不同的是，它解释的是有关服务的交易，其核心内容在于如何选择代理人和激励代理人，而不是如何组织实物商品的交易。随着对公司所有权与经营权相分离的研究，以及对委托—代理理论研究的深入，如何激励作为主要代理人之一的经理，使其目标和公司目标相一致，便成为一个重要的课题。委托代理关系是商品经济发展的产物，源于本世纪年代，在70年代得到迅速发展。所谓委托代理关系，詹森和麦克林（M. Jensen &； W. Meckling，1976），认为它是“一个人或一些人委托人委托一个或一些人代理人根据委托人利益从事某些活动，并相应地授予代理人某些决策权的契约关系。”69在这一契约关系中，能够主动设计契约形式的当事人称为委托人，被动地接受或拒绝契约形式的当事人称代理人。张维迎认为，在交易的过程中，由于交易双方掌握的信息不对称，双方在追求各自利益最大化过程中存在冲突，因此会产生委托代理问题。委托代理理论把这种信息不对称条件下的交易者分别称为委托人（principal）和代理人（agent），其中拥有私人信息的一方称为代理人，不拥有私人信息的一方称为委托人。代理人的私人信息（行动或知识）影响委托人的利益，委托人不得不为代理人的行为承担风险。
委托代理理论的基本分析框架是委托人为了实现自身效用最大化，将其所拥有资源的某些决策权授予代理人，并要求代理人提供有利于委托人利益的服务或行为。代理人同样为追求自身效用最大化的经济人，但是其与委托人的效用函数并不相同。在信息不对称的情况下，由于效用函数的不一致，就会产生代理问题（ Agency Problem），即因信息分布不对称而引起的委托人和代理人利益的偏离和冲突。肯尼斯.阿罗（Keneth Arrow）将委托代理问题分为两种基本的类型：1、隐蔽行动。它对应于道德风险概念，是指代理人借委托人观察监督困难之机而采取不利于委托人的行动。2、隐蔽信息。它对应于“逆选择”概念，是指代理人占有委托人所观察不到的信息，并利用这些信息进行决策。[2]由于代理问题的存在， 委托人可通过加强契约设计和对代理人行为的监督，通过监督和激励契约来抑制代理人的机会主义动机。
委托代理理论已经从公司领域延伸到高校领域，特别是在民办高校领域已得到越来越多的重视。在实践中，独立学院基本上都建立了董事会。在独立学院董事会制度运行的过程中， 有多方面群体、机构和个人包括母体高校、投资方、校长、教师、行政管理人员、学生等都参与其中。在与参与者的交易过程中，董事会有时扮演委托人的角色，有时扮演代理人的角色。
7.1.2.3利益相关者理论
利益相关者概念最早诞生于企业领域。从词义上看，利益相关者是指除了股东外，公司还有其他需要负责的与公司有利害关系的群体。根据《牛津词典》的记载，早在1708年利益相关者（stakeholder）一词便作为词条收录其中，表示人们在某一活动或某企业中“下注”（have a stake），在企业运营过程中抽头或赔本。701963年，美国上演了一部名叫“股东”（shareholder）的戏，斯坦福研究院学者深受启发，利用了另一个与之相对的词“利益相关者”（stakeholder）来表示与企业有密切关系的人。
作为利益相关者理论研究的核心人物之一，弗里曼（1983）提出了较宽和较窄的两种定义。较宽的定义为：“任何可以确认的、能够影响公司目标实现或者被公司目标实现所影响的群体或个人。如公众利益集团、政府机构、同业工会、竞争者、工会，以及雇员、顾客、股东等。”较窄的定义为：“任何可以确认的、组织持续生存所依赖的群体或个人。如雇员、顾客、供应商、关键政府机构、股东、一定的金融机构等。”并指出，从战略角度上，应该考虑更广的定义；而从经营者来看，宜考虑较窄的定义。71
利益相关者理论已经被运用到高等教育领域，其可行性也被相关专家和学者进行了论证，利益相关者的概念在高等教育领域的解释也有广义和狭义之分，广义的利益相关者既包括教职员工和学生等内部利益相关者，也包括学生家长、用人单位、校友、教育行政部门以及所在地区政府等外部利益相关者。关于利益相关者参与董事会治理的问题，在我国无论是在公办高校领域还是在民办高校领域都有待于进一步研究。但利益相关者理论参与高校法人治理，共同促进高校发展将是一个共同治理趋势。
7.1.2.4系统论“三原理”
这里讲的“三原理”包括反馈原理、有序原理和整体原理。“反馈原理”指的是任何系统只有通过信息反馈，才能实现有效的控制，从而达到目的。“有序原理”指的是任何系统只有开放、有涨落、远离平衡态，才有可能走向有序。或者说，没有开放、没有涨落，处于平衡态的系统，要走向有序是不可能的。“整体原理”指的是任何系统只有通过相互联系形成整体结构，才能发挥整体功能。为使某一系统始终处于良性动态发展过程，就要时刻注意系统结构的合理性，及时、准确地实施信息反馈，要善于分析、处理各类矛盾，对系统进行监控和评价，使之在系统诸要素之间、系统与要素之间、系统与外部环境之间形成协同。72
7.2 独立学院董事会的设置与职责管理
高校独立学院董事会的权力来自于母体高校和投资者的授权。母体高校与投资者通常在“合作办学协议”和“独立学院章程”中就已经对董事会进行了权力配置，对董事会的产生办法、组成方式、人员结构及权力配置都会有明确的规定。
董事会作为独立学院的最高领导和决策机构，一般具有以下几种职权：
（一）聘任或解聘学院院长，根据院长提名聘任或解聘副院长（有些院校的董事会还要聘任或解聘财务部长）
（二）依据国家法律法规和有关政策、结合办学实际制定和修改学院章程；
（三）制定学院发展规划；
（四）审定学院年度工作计划、工作总结报告；
（五）审定学院经费预算、决算；
（六）审定学院机构、编制设置和主要管理制度；
（七）审议并决定学院重大投资和建设项目等等。
企业的董事会中的董事长是经股东大会选举产生的，与在企业中的所有权密切相关。企业中处于支配地位的大股东一般都是董事或兼任董事长。而高校独立学院的董事会不是经股东大会或投资人大会选举产生的，而是作为申办者的母体高校与投资者协商各自推荐若干人组成。