7.4.4.2美国私立高校董事会运行机制存在的不足
1.董事会、委员会和校长的职权划分存在模糊地带
从美国私立高校董事会和校长职权的划分来看，董事会主要负责大政方针的制定，也就是宏观层面上的事务，校长则负责具体的落实，即微观上日常事物的管理，表面上看划分的比较清晰，但实际上大政方针和具体事务之间没有明确的界限。这使得两者的职权划分存在模糊的地带，于是发生相互扯皮的现象也就再所难免。实际上，委员会的职权与校长的职权也存在模糊地带，委员会主要的职责是负责执行董事会的具体事务，而这些具体事务与校长的具体事务存在着交叉与重合的部分，特别是有校长参与的委员会，那么就很容易造成校长与委员会之间的权责不清的问题。
2.委托代理问题依旧存在
委托代理问题是董事会运行过程中可能存在的问题，作为代理人的董事会，可能会因信息的不对称和利益的问题，没有很好地执行委托人（政府、捐赠人及继承人等）交代的任务，委托人对代理人的惩戒大多是采取减少捐赠或科研经费等方式，但如何判断与评价董事会的绩效却是一个很复杂的内容。另外，作为代理人的董事会，本身也是委托人，当他机会主义地行事时，也会出现道德风险问题，当董事会不对校长进行必要的监督，甚至与校长相互勾结进行内幕交易，就是出现了这类问题。另外，当前高校面临的任务比以前要复杂的多，不仅要提高教学质量和科研水平，还要筹集资金、对外交流、招收更多优秀的学生等，这时可能会加大董事会对校长的监督难度，增加监督成本，甚至进行不当的激励118，而这些正是所谓的多项任务委托代理问题的体现。
3.退出机制不健全
在监督与评价机制中涉及到对校长的监督与评价，考核的结果对校长的新酬方案有直接的影响，但是与校长的任期关系不大，校长只有在严重偏离办学方向或绩效连续不达标的情形下才可能被辞退119。这种退出机制明显存在不合理之处，因为相对于不可预见的内外部环境变化，校长的绩效结果对其继任与否难有实质性的影响。
7.4.5启示和建议
回答独立学院董事会中国特色的必然性、合理性问题，在此基础上提出可能的改进建议，目的是优化运行机制，包括形成集体决策机制、提高激励性、降低决策风险等。独立学院董事会的不完善有着深刻的必然性和现实的合理性，由于资本自身的逐利性，其对合理回报的追求是必然的，投资方往往投资数亿元，通过董事会来保证自己的利益，实现实际的控制权。在当前情况下，由于我国还没出现捐资办学的热潮，也没有捐资办学的文化及历史底蕴，强迫投资方都不要求回报也是不现实的。但是，针对独立学院董事会出现的这些问题，国家应引起高度的重视，必须通过制度的完善来进一步发挥董事会的作用。因此，要进一步优化独立学院的运行机制，包括形成集体决策机制，提高警惕激励性，降低决策风险等来完善独立学院的董事会制度。
7.4.5.1制定董事会成员来源的选聘方式，推行独立董事制度，降低决策风险
在美国私立大学的董事会一般由拥有一定社会知名度和影响力并愿意提供义务服务的人员构成，但他们并不代表各自团体的利益。国外的董事会有以下的特点，可以作为借鉴和参考。1、具有教育和管理经验的人应该占一定的比例；2、避免负有监督职权的教育行政人员和政府公职人员参加；3、对于有血亲、姻亲关系者实施一定的限制。我国《民办教育促进法》第二十条规定，董事会人员的构成，除了有举办者或其代表外，应有校长、教职工代表等人员，而且三分之一以上的董事应当具有五年以上教育教学经验。鉴于以上分析，有必要制定董事会成员来源的选聘方式，推行独立董事制度。
独立学院董事会的组成应具有开放性和公益性职务的特点，可以借鉴美国私立高校董事会由外部选举产生的制度，董事会成员应避免由董事长独裁式的个人推荐而产生的方式，同时减少内部推荐和协商方式，而采用外部推荐或者选举方式，由独立学院全体师生民主选举产生，从根本上防止独立学院家庭化、财团化。董事会成员来源应多样化，适当扩大董事成员的人数和选聘范围，进一步完善独立学院董事会章程，增加董事会成员来源方式的相关内容。
高校独立学院作为一种高等教育机构，不仅直接关系到投资者（合作者）、申办者（母体高校）的利益，还涉及到广大学生及家长和社会各方面的利益；不仅涉及到经济利益，还关系到社会责任。这些就好比公司中社会公众股东的利益，容易受到侵害，在独立学院董事会中应该有他们的代言人。其次，对高校独立学院这样的高等教育机构的管理和运营是需要专业知识和经验的人才。在独立学院的治理中引入独立董事制度，聘请那些有教育行业管理背景、有企业管理和资本运作经验的专家、学者，特别是有办学经验的人担任独立董事，可以起到“借脑”的作用。其三，独立学院作为民营化、市场化运营的高等教育机构，其运营绩效的评价十分困难，需要在投资者和母体高校的利益与学生及家长和社会利益之间取得平衡；需要在学院的短期绩效与长远利益之间达到共识；也需要在经济收益与社会责任之间得到兼顾。因此，独立董事比内部董事更加超然，能更加客观公正地做出权衡和判断。
7.4.5.2要形成有效的约束
独立学院的发展需要吸取国内外教育机构董事会制度的成功经验，在充分关注独立学院自身特点的基础上，建立、健全董事会领导下的校长负责制。
首先，在独立学院董事会人员组成上，应当体现社会参与管理的要求，至少应包括三方面人员：一是学校投资者；二是教育家与学校没有直接利害关系的教育行政人员；三是校长、教师代表、学生代表、家长代表和社区代表等。
其次，为了维护独立学院的利益和扩大独立学院的影响，或者实行董事会任期制，或者实行董事会定期更换一定比例的办法。
第三，独立学院董事会的职能需要明确。独立学院董事会主要是为独立学院筹集资金，决定校长的聘任，通过学校经费预算及学校的重要财政决策（如购置房地产）、制定或变更学校规章制度、提出学费标准及处置经营的收益、撤并学校和决定学校工作的基本原则。董事会在职权范围内，工作不受干涉。董事会原则上不参与独立学院的具体管理，独立学院的教育、教学及教师管理工作均由校长具体负责。
第四，对于未能尽职并给学校造成损失的董事应予撤换，同时依法追究其责任。另外，除董事会外，还应设置两名以上监事作为独立学院最高领导机构成员，其职责是监督学校的运营与董事会的工作。
7.4.5.3健全董事会监督机制
独立学院董事会普遍缺乏监督机制，权力容易趋向集中，也容易引发委托代理问题。鉴于此，应建立相对完善的监督机制，包括内部监督机制和外部监督机制两个方面。在内部监督机制方面，建议成立监事会和独立董事行业协会，监事会作为学校法人的监督机关，对学校工作的运营及董事会方面的常务工作进行监督。同时，为确保对专业性强的财务工作实行有效的监督，监事会中最好有具有会计师资格的成员。独立董事行业协会主要负责对独立董事职责的履行情况进行监督，并运用相关激励措施保障独立董事的真正独立性和客观性。在外部监督机制方面，建议加强立法监督和完善独立学院评估制度。当前关于独立学院的相关法律还不够健全，独立学院董事会立法环节薄弱，其运行还缺乏程序性的法律保障，有必要加强对独立学院董事会的立法建设，从而保证立法监督的有效性和针对性。目前关于对独立学院评估制度还很缺乏，教育部门在对独立学院进行评估时，要加强对其董事会的监督，包括人事监督、财务监督和办学质量监督等，其中财务是监督的核心。通过评估来规范独立学院办学方向，为董事会的科学化决策提供保障。
要通过学校章程等制度安排来确保各个利益主体具有平等参与学校管理决策的机会，同时又依靠相互监督的机制来制衡各利益主体的行为，适当的投票机制和利益约束机制则用来稳定合作的基础，并达到利益主体行为统一满足社会公共利益需要这一共同目标之上。共同治理结构模式包括董事会和监事会两个并行的机制，董事会中的共同治理机制确保利益主体有平等的机会参与学校重大决策，监事会中的共同治理机制则是确保各个产权主体平等地享有监督权，从而实现相互制衡。
7.4.5.4正确处理董事会内部、董事会与学校内外部之间的关系
（1）董事会内部之间的关系。 主要是指董事会与董事长之间的关系，董事会是委员会制而不是行政长官制，董事会是独立学院的最高领导和决策机构，但董事长并不是董事会的最高决策者。如成都X独立学院董事长可以行使的职权有：（1）召集和主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况；（3）代表学院签署有关文件；（4）其他。可见，董事会是一个集体决策组织，而不是个人权力的集中体现，董事长不能代替董事会行使集体决策权，由于相关政策的不配套，形成了事实上的董事长权力集中这个问题。院长按规定可以行使一些权力，但在实际过程中，董事长对院长的制约是显而易见的，院长没有直接的财务权，所以对于涉及财务的有关事宜，均需董事长同意后方可实施，在实践中是没有财权的。
（2）董事会与学校内部之间的关系。 包括董事会与师生、董事会与行政人员、董事会与院长（校长）之间的关系。当前独立学院董事会成员中还没有师生，但从国际来看，师生参与学校管理是一个趋势；独立学院的一些中高级行政人员（院长、财务负责人等）一般由董事会聘任，对董事会负责，为独立学院的发展出谋划策，但他们同样不能代替董事会来行使集体决策权力；董事会是独立学院的最高决策机构，院长是独立学院的最高执行机构，两者之间是决策与执行的关系，更是明确的分工关系，即董事会有权决策但无权直接干涉学院具体事务，院长有权对学院的具体事务进行管理但无权对学院的发展做出决策。院长是对董事会负责，而董事会是对独立学院负责。
（3）董事会与学校外部之间的关系。 包括董事会与政府（或教育行政部门）、董事会与其他外部利益团体之间的关系。董事会是联结政府、社会与高校的中介组织，扮演“缓冲器”角色。董事会的一个重要职责是把学校内部的信息传递给社会，又要将社会对学校的要求反馈给学校。独立学院董事会在产权关系上处于相对独立的地位，政府及各级教育行政部门只对独立学院资源的配置与使用方面仅起监督管理作用，对董事会的决策权力和院长的具体办学事务不得干涉。董事会作为独立学院的最高权力机构，要求政府及各级教育行政部门在对独立学院的管理上要与董事会发生行政管理关系，而不是直接与院长之间发生行政管理关系。当前独立学院董事会与其他外部利益团体（企业、社会公众、家长等）保持联系更多是作为学校宣传的手段，几乎没有其他外部利益团体的参与，这一点可考虑结合独立董事制度的推行来完成，从而真正保证独立学院办学的自主化、董事会决策的科学化。