第一节由利益冲突引发的企业治理问题
1.1.1斯密与马克思对企业效率来源的不同解释
在人类社会的发展进程中，企业为什么会存在？企业存在的意义何在？这是一个非常基础但又非常深奥的话题。因为，它往往构成了所有与企业相关问题研究的基础。对此，经济学家也进行了深入研究。
自19世纪中期开始，直到20世纪30年代之前，新古典经济学一直是西方国家中占统治地位的经济思想和学说。然而，传统的古典与新古典经济学都将企业视为一个投入产出的生产函数，在古典与新古典经济学家看来，企业是一个把稀缺资源以有效率的方式转化为人类需要的“装置”。古典经济学的代表人物斯密（Adam Smith）较早的论述了企业组织的特征，他认为企业之所以存在，在于它是人类社会发展过程中一种“有效率”的生产组织方式。斯密对企业组织效率的来源进行了分析。他认为，“劳动生产力的极大改善以及劳动技能、熟练程度和判断力的提高，似乎都是劳动分工的结果。”而“通过讨论某些制造企业中劳动分工的状况，能更容易地理解在社会一般企业中劳动分工所产生的结果。”斯密通过对英国制针工厂的实际考察指出“只要引入劳动分工，在任何企业中，劳动生产力都能相应提高。可能正是由于这一效果，才有各种行业和职业的区别。”从斯密的分析来看，他实际上是将劳动分工视为生产的外在形式，而将专业化视为劳动分工后的本质所在。在斯密看来，是分工后的“专业化”促进了企业组织生产效率的提高。
而在对企业组织效率来源的进一步分析中，斯密又从企业内跳到了企业外。他认为“正是因为交换的力量为劳动分工提供了可能，因此，劳动分工始终受这一力量大小的限制：或者换句话说，受市场规模的限制。当市场规模很小时，没有人有动机全身心地投入到一个职业中去，因为他无法用自己所拥有的剩余—自己的劳动产出中超过自己消费的部分—在他需要时，交换其他人劳动产出的部分。”最终，斯密得出了劳动分工受市场规模限制的结论。而如何去扩大市场规模，斯密又认为市场规模受制于一国交通的发展状况。
斯密对企业组织效率来源的这种分析方法对后来的经济学家影响深远。但是，斯密的这种分析方法无法回答一个颇具现实性的问题：即在相同的市场环境下，同等规模的企业组织效率也不是等齐划一的。这就说明斯密强调以市场状况来解释企业组织效率的方法本质上是有缺陷的。
正因如此，理论界也普遍认为新古典经济学虽然有系统的微观经济理论，但“缺乏一种关于工商企业的理论”。钱颖一（1989）总结认为：“传统的新古典微观经济学，无论是‘局部均衡理论’，还是‘一般均衡’理论，都是研究市场交易的理论，其主题是价格在平衡供求关系中的作用。为了这一目的，企业则被简化为一个假定，即‘使利润最大化’，正如消费者使效用最大化一样。在这种研究传统下，企业本身是个‘黑匣子’”因此，经济学家意识到要真正认识企业组织的效率来源，还需深入到“黑匣子”当中去。而马克思在打开这只“黑匣子”上较早的做出了开创性的贡献。
在斯密对分工问题论述的基础上，马克思在《资本论》中也以分工问题切入对企业组织效率来源进行了深入分析。但是，马克思指出了一个斯密并没有意识到的问题，“分工和专业化的发展使生产者彼此独立而并不能完成整个产品的生产。”他认为，许多人在同一生产过程中，或在不同的但互相联系的生产过程中，有计划地在一起的协同劳动——“协作”，可以从九个方面提高劳动的社会生产力。他特别指出；“在这里，结合劳动的效果要么是个人劳动根本不可能达到的。要么只能在长得多的实践内，或者只能在很小的规模上达到。这里的问题不仅是通过协作提高了个人生产力，而且是创造了一种生产力，这种生产力本身必然是集体力。”因此，在马克思看来，在分工专业化的基础上还必须在企业组织的生产者之间建立密切的协作关系，企业组织的效率优势才有可能产生。从这点来看，斯密对企业组织的效率的认识只是浅尝辄止，而马克思则深化了对企业组织效率来源的认识。被斯密所忽视的“协作”这一联结企业内分工专业化后的重要环节，恰恰又是马克思所最为关注的。
马克思对企业组织性质的这一认识，对其后的经济学家影响是深远的，企业合约学派的代表阿尔钦安和德姆赛茨（Aclhian＆Demeszt，1972）也明确指出企业是一个资源所有者通过合作专业化提高劳动生产率的团队生产组织，团队产出Z至少包括两种投入品Xi和Xj，而企业的生产函数无法分离为两个只包含投入品Xi或者只包含投入品Xj的函数，在这种情况下，有Z＞Xi+Xj。科斯（Coase）晚年也曾说；“涉及到通过企业的存在而产生的收益源泉。我的观点是：它们当然来自交易成本的减少。但是被节省下来的主要交易成本，是由于在企业内部生产要素间的相互协作，否则就会在市场交易中发生。正是这些成本与经营一家企业所发生成本的比较，决定建立一家企业是否会赢利。”
然而，马克思并未就此停止对企业效率来源的分析。他进一步深入到企业内分析了影响“协作”进行的因素。通观《资本论》全文，我们可以看到马克思实际上提出了企业组织研究中的一个非常重要的命题：即企业的组织效率来源具有“或然性”，这种“或然性”源于企业组织中利益冲突的客观存在。
1.1.2企业组织中的利益冲突与管理收益递减
杰克·赫施莱弗曾经这样评价马克思，他说；“卡尔，马克思尽管是个失败的经济学家，但他认识到了阴暗面—冲突—的重要性。”学者对冲突的定义非常多，比较有代表性的有斯蒂芬·P·罗宾斯的定义：冲突是感知到的矛盾的差异导致某种形式的对立或相互作用。行为科学将冲突划分为三类：内心冲突、人际冲突和群体冲突。内心冲突，即个人的心理冲突；人际冲突，即群体中个人之间的冲突；群体冲突，即群体之间发生的冲突。并指出这三者又有一个共同的特征；即当一个人面临两种互不相容的目标时，由于意见、情感不一致时发生的分歧状态。然而，这些对“冲突”不甚明了的解释又都未清晰地指出导致冲突的更深层次原因。
而在《资本论》中，马克思一针见血的指出了企业组织中“冲突”的本质；“利润表现为对别人的剩余劳动的单纯占有，这种占有之所以产生，是因为生产资料已经转化为资本，也就是生产资料已经和实际的生产者相分离，生产资料已经作为别人的财产，而与一切在生产中实际进行活动的个人（从经理一直到最后一个短工）相对立。”因此，在马克思看来，企业组织中“冲突”的本质上是由资本家和经理、工人利益关系上的“对立”而引发的。正是由于这种利益关系上“对立”的客观存在，它才使得企业组织中成员之间出现目标、意见乃至行动上的非兼容状态。而这种非兼容状态又常常使得企业组织以及整个资本主义经济处于一种不能稳定运行的恶性循环状态中。
马克思对企业组织的这种认识对后来的经济学家影响也是深远的。1991年诺贝尔经济学奖得主科斯（Coase），被认为是改变了人们思考经济组织方式的经济学家。在《企业的性质》一文中，其对企业组织的经济性质进行了深刻反思。我们可以将科斯冗长晦涩的论述，简洁的概述如下：企业与市场是两种不同的生产组织方式。假定甲、乙为市场这种协调生产组织方式下的交易双方。针对乙的交易要约，甲会立即响应（我们姑且将此称为“即时交易”），因此，甲、乙双方之间不需要成立一个企业进行交易。但是，随着市场环境的变化，甲生产的产品可能会供不应求，而不再立即响应乙的交易要约（甲会“机会主义”的要求涨价）。此时，乙再寻找合适的交易对象需要花费“发现相关价格的成本”（如比较价格）、以及谈判和签约、履约的费用。为避免由于以上情形出现，对自身效率实现的影响。乙有必要成立一个组织，用一个合约来替代一系列合约。这样，甲、乙双方之间的“即时交易”会重新发生，科斯认为这个组织就是企业。同时，他还认为企业之所以能做到以上这点，在于有权威人士—企业家的权威指挥下，大大减少了企业组织中的交易费用。
但是，科斯并非只看到“鞭子”没看到“糖”。在这里，“鞭子”代表企业家的权威，而“糖”则代表企业家给予被其指挥对象的利益。科斯指出；“为了得到一定的报酬（可以是浮动的，也可以是固定的），生产要素通过合约同意在一定限度内听从企业家的指挥。合约的本质是限定了企业家的权利范围，只有在这种限制下，他才能指挥其它生产要素。”而这也就说明科斯实际上已经意识到，企业家在权威的使用上存在一个界限问题，即作为权威人士的企业家不可能无限制的使用权威。现实中，被企业家指挥的对象并非仅仅因企业家的权威才与其进行“即时交易”。在更大的程度上，他们是因为对其利益实现的稳定预期，才屈从于企业家的权威，并与其进行“即时交易”（这也是为什么“恩威并施”一语流行的道理）。
由此，我们进一步引申科斯的观点，就会发现他在企业家权威使用上存在界限的观点，实际上是与马克思的思想殊途同归的。因为，作为权威人士的企业家无限制的使用权威，必然会诱发企业组织中利益冲突的产生。而围绕企业组织的利益冲突的增加，最终会导致企业组织成本的增加，进而导致科斯所说的“管理收益递减”，企业规模无法无限扩大（企业规模的扩大受到了交易费用、组织成本上升的限制），企业将再回公开市场。
1.1.3针对利益冲突的企业治理
前文的分析指出，企业组织中的利益冲突是导致其交易成本产生的重要因素，而这种交易成本又最终导致了企业组织的管理收益递减。那么，企业组织中的利益冲突又是怎样产生呢？对此，又应该采取怎样的措施呢？
学者总结分析认为，一个社会的利益冲突既是指不同的利益主体基于彼此之间的利益矛盾而产生的利益纠纷和利益争夺过程，也是指利益主体之间的利益矛盾积累到一定程度所产生的一种激烈对抗态势。而人们在实现利益的过程中所存在的与利益对象之间的矛盾和各方面的利益无法同时实现的矛盾，实质上就集中表现为不同利益主体之间的矛盾。社会利益冲突产生的主要原因在于利益主体之间利益分配的不合理（张玉堂，2001，p57）。
学者对社会利益冲突的这种分析，是否也适合企业组织呢？斯密在讨论工资的形成时曾经描述道：“劳动者的普通工资，到处都取决于劳资两方所订立的契约。这两方的利害关系绝不一致，劳动者盼望多得，雇主盼望少给。”英国管理学家彭罗斯（PneroseE，1959）也认为，“企业）多元利益相关主体的管理问题确实是一个协调和平衡的问题。如果利益相关主体的利益不平衡的话，例如投资者所得到的回报太少或回报唾手可得，那么（企业）都可能会出现问题”。
因此，在斯密与彭罗斯看来，企业组织中的利益冲突也归因于企业组织中利益主体之间利益分配的不合理。而导致这种利益分配不合理的原因又是什么呢？
如前所述，作为人类社会化大生产发展下的特殊的生产组织形式，企业得以存在的必要性就在于，它为市场中处于分离状态的要素所有者的合作提供了一种组织形式的保障。通过这种组织形式的保障，企业将使要素所有者能够实现单凭个体力量所无法实现的产出，即会产生阿尔钦安和德姆赛茨（Aclhian＆Demeszt，1972）所说的Z＞Xi+Xj。的合作效率。但是，这些作为“经济人”的多元化要素所有者彼此之间又存在着目标函数上的差异。具体而言，股东追求的是利润最大化；经营者追求的是满意的薪酬、在职消费以及职业声誉；而雇员追求的是稳定合理的工资收入、各种福利和晋升的机会；债权人则关心自己投入到企业的本金和利息能否安全顺利的回收。