而面对企业组织中日益增加的利益冲突，“股权中心主义”的治理模式中又缺乏内生的冲突协调机制。因为，在这一治理模式下，承担冲突协调功能的监事会和独立董事很大程度上并不“独立”。因为，他们绝大多数是由控股股东提名而产生的，其“独立性”令人怀疑。现实中，被戏称为“花瓶董事”的独立董事往往并不能改变企业“内部人控制”现象，甚至在某些情况下他们还可能成为大股东或经理机会主义行为的“保护伞”。
因此，“股权中心主义”治理模式又自觉和不自觉的将协调冲突的权利和责任过多的“赋予”了企业之外的第三方——政府、法院。但是，由于这些企业组织的“局外人”，在有关企业信息掌握上的劣势地位，以及由此而来的对判案证据把握上的不确定性，在协调企业组织利益冲突上又表现出明显的“先天不足”。2008年9月，面对《中华人民共和国劳动合同法》颁布后企业资方的抵触行为，我国政府就无所适从的对该法进行了修订。而这集中体现在《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第十九条第九款的规定中。该条款规定，劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；用人单位可以与劳动者解除固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同或者以完成一定工作任务为期限的劳动合同。显然，对于劳动者“胜任”与否的评价，在现有的企业治理模式下，劳动者是没有太多的话语权的。
事实上，企业制度的发展史也表明：政府、法院往往极不情愿干涉那些他们认为本属于企业自身经营判断方面的事情，他们经常主张企业利益相关者之间的纠纷应交由企业自己来解决。这在工业革命的早期，1843年英国著名的小股东福斯诉大股东哈特波尔（Foss v.Harbottle）案中表现得尤为明显。直至今日，大陆法系国家的法院在认可小股东的派生诉权时，均附加了两项苛刻的诉前证明义务：首先，小股东必须向法院证明，被告大股东控制了公司，以及大股东不可能驱使公司对大股东提起诉讼；其次，小股东必须以足够的证据证明大股东的控制行为给公司造成了损失。而这些措施无疑都加大了小股东保护自己权利的成本，同时，也使得制度安排者企图依靠政府、法院所进行的“第三方治理”显得苍白无力。
由此看来，要有效的避免企业组织中的利益冲突，当务之急就是变革“股权中心主义”的治理模式，对企业组织中的剩余控制权进行更为合理的配置。而在寻找这种新的替代治理模式之前，重新审视“股权中心主义”治理模式的形成逻辑是至关重要的。
8.3.1.2“股权中心主义”治理模式的理论缺陷
从理论基础层面来看，“股权中心主义”治理模式形成的核心逻辑是：股东出资兴办企业，其所投入的物质资本被固化为大量的专用性资产。这种专用性资产一旦被挪作他用，便可能贬值甚至一文不值。因此，按照风险与收益对称的原则，出资者股东应拥有企业的剩余索取权和控制权。而其它要素所有者被认为已经得到相应的不同程度的保护，如雇主得到了固定工资的保护，债权人得到固定利息的保护，而不承担企业经营的风险。因此，他们也应当被排除在企业的剩余索取权和控制权安排之外。
然而，这一貌似合理的逻辑，又存在明显的理论漏洞：首先，企业经营的风险并非由股东单独承担。因为，仅仅现实中员工的工资普遍是在其劳动付出后获得，以及大量的企业是以拖欠员工工资、银行债务、供应商货款的形式而破产的事实，就足以说明其它要素主体也不同程度的承担了企业经营过程中的风险。其次，从现代金融体制下，证券市场的发展以及金融衍生工具形式多样化的发展趋势来看，股东是企业最大的风险承担者的理论说教，实在难以令人信服。1991年至今，随着我国深圳和上海两大企业证券交易市场，以及包括主板、中小板和创业板在内的多级资本市场的建立，企业的股东因此获得了有效的风险退出渠道成为不争的事实。
截止2009年12月31日，我国深圳资本市场股票的平均市盈率已经高达65倍。其中，创业板企业的原始股东获得了平均高达105倍市盈率的溢价收益。虽然监管机构规定了对创业板企业控股股东和实际控制人原始股份一定的锁定期（一般为3年），但从其如此之高的市盈率来看，原始股东通过证券资本市场得以规避企业经营风险是毫无疑问的。
而与之相反的是，随着社会分工的深化，其它要素主体对企业法人经营过程中风险的承担得以凸显。首先，从企业的人力资本所有者经理和员工的情况来看，由于他们一旦进入一个行业中的企业，就需要投入一定的时间和精力来适应这家企业的工作。因此，也就强化了企业人力资本的专用性特征。而在其退出一个自己长期工作的企业时，一方面，将发生搜寻新工作的成本；另一方面，也并不会得到全额的利益补偿。这在我国劳动力市场供求严重失衡，劳动力供大于求的情况下表现的尤为突出。其次，人力资本对企业经营过程中风险的承担是通过活劳动所创造的价值体现出来的，而活劳动所创造的价值又主要体现为企业的无形资产。因为，没有活劳动所创造的价值，以技术、品牌等形式表现出来的无形资产不可能出现。正是基于这种认识，目前世界各国公司法均规定了无形资产出资在企业注册资本中的较高比例。2005年10月我国新颁布的《中华人民共和国公司法》第27条就规定无形资产出资占企业注册资本的最高比例可以达到70%，而新设的创业板企业，则不受此条款的限制。因此，从我国的企业实践来看，企业人力资本对企业经营过程中风险的承担是明确的。
除此之外，其它要素主体也在我国企业经营风险承担中的作用不断显现，而这在我国的上市公司保荐人制度中表现得尤为明显。为提高上市公司质量和证券经营机构的执业水平，保护投资者的合法权益，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，规定自2004年2月1日起，对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券采用证券发行上市保荐制度。
所谓保荐制度，是指企业上市发行股票募集资金必须有保荐机构和具有保荐代表人资格的从业人员（简称保荐人）进行保荐的制度安排。保荐机构通常由负责证券主承销的经营机构担当。保荐工作具体又主要包括两个阶段的内容：即尽职推荐和持续督导。保荐制度最为鲜明的特征在于，其强化了保荐人对企业经营风险的承担。
保荐人对上市公司经营风险承担的事实有力的驳斥了，“股权中心主义”治理模式的立论基础。
8.3.1.3法人中心主义治理模式的组织架构
在重新审视了“股权中心主义”治理模式的理论缺陷后，我们会理所当然的要求将企业的剩余索取权和控制权，配置给企业经营过程中真正的风险承担者。然而，在明确现实中各个企业组织具体的风险承担者之前，有一点是可以明确的，这就是企业经营过程中的风险是由“企业法人”来承担的。
“企业法人”概念的出现源于对以下几个方面因素的考虑：首先，既使是从经验认识的角度来看，企业的资产也不仅仅是由股东的出资所构成的，它还包括了债权人的债权，雇员和经营者的人力资本等其它要素主体的投入。因此，企业实际是一个由各资源占有主体或者要素主体通过一系列合约（contract）而结合起来的经济组织；而无论这些要素的初始所有权归谁所有，一旦他们之间围绕企业组织的合约签订，这些要素的初始所有权将转化为独立的法人财产所有权，企业也因此获得了独立的法人地位（separate legal standing）。这在股份制企业中表现的尤为明显；在股份制企业中，股东能直接支配的只是企业的股票，而不是企业的财产。这就表明作为企业出资人—股东的财产与企业法人的财产有着明确的界限，企业的效率也就取决于基于法人财产所有权的企业内部权利的重新配置，而不再受各要素主体初始所有权安排的影响；其次，从股东只对公司的债务承担有限清偿责任这点来看，也说明了企业实际上是作为不依赖于股东而存在的，能够依法独立占有、支配、处分法人财产，并获取收益的，自主经营、自负盈亏的独立的权利主体。
因此，由企业组织首先是凭借着“法人财产所有权”来承担经营风险这一事实。我们可以明确企业治理模式改革的合理取向也应该是，“法人中心主义”的治理模式。对此，公司治理研究的专家青木（Aoki，1986）也认为，“否认法人化这一演变趋势，并死抱着股东主权这一不合时宜的教条，而不去建立能带来最佳使用效果的政治法律制度的做法无疑是不明智的。”
然而，“法人中心主义”的治理模式较之于“股权中心主义”治理模式，具体的区别是什么呢？通过以上分析，我们可以明确，“法人中心主义”的治理模式最显著的特征应该是基于法人财产所有权所进行的企业内部权利的重新配置。
威廉姆森（1985）曾指出企业治理的焦点问题是什么人，应该以什么样的方式进入企业治理的权力机构董事会？在“股权中心主义”的治理模式下，显然，只有控股股东利益的代言人才能够进入董事会。因为，董事会是由企业的最高权力机关股东大会选举产生的，而控股股东又掌握了股东大会绝对的发言权。因此，“法人中心主义”的治理模式较之于“股权中心主义”治理模式的最大区别，应在于对企业最高权力机关—股东大会的改造。通过以上分析，笔者认为，由于企业法人资产的所有权是属于法人资产的投入者共同所有的，因此，按照权责利相对应的经济逻辑，他们应凭借法人资产投入者的身份组成“法人代表大会”（简称“法人大会”）的组织来代替“股东大会”成为企业的最高权利机关。然后，再由“法人大会”选举他们共同利益的代表，而非仅仅股东利益的代表进入董事会。
8.3.1.4法人中心主义治理模式下剩余控制权的分配原则
前文的分析指出，解决企业组织的收益和风险如何在组织成员之间分配的问题这一问题，直接关系到企业组织中利益冲突的复杂程度，进而也影响到企业组织的效率。正是在这个意义上，有学者认为，广义的企业治理与企业的所有权安排几乎是同一个意思。一旦关于企业所有权的安排为现实中大多数企业所采用时，它也就成为了一种企业治理的一般模式（张维迎，1996）。
正如学者对利益相关者理论泛化后的批评那样，如果让所有的法人资产投入者都等量齐观的参与到企业治理当中去是不现实的，这将使企业法人成为一个无法稳定行使职能的混乱机构。但是，就像阿尔钦安和德姆赛茨在其“团队生产理论”中所描述的，我们只能大致的观察，而无法精确的推断团队成员在搬木头合作劳动中的贡献那样。我们也只能大致的而不能精确的量化，各法人资产投入者对企业组织剩余创造所做的贡献和承担的风险。因此，确定企业法人的剩余索取权和控制权在各法人资产投入者间分配原则是最为关键的，其次才是具体的操作。
以上分析表明，企业组织中的风险是由各法人资产投入者共同承担的，因此，应该由企业的各法人资产投入者“共同分享”企业的剩余索取权和控制权。但是，“共同分享”并不等于“平均分配”企业的剩余索取权和控制权。
如前所述，企业组织中利益冲突产生的一个重要原因就在于，各法人资产投入者从企业法人组织中应获得的收益与实际获得的收益之间的差异。只有在这种差异趋于零的情况下，个体的心理状态才会趋于平衡，利益冲突也才会得到有效的控制。根据权责利对应的经济原则，各法人资产投入者从企业法人组织中应获得的收益取决于其对企业组织所做的贡献。实际获得的收益则主要通过剩余控制权来实现。因此，要有效的协调企业组织中的利益冲突，就必须在企业治理的制度安排中，根据法人资产投入主体对企业法人组织所创造的贡献，重新配置企业法人组织中的剩余控制权。
通过以上的分析，我们可以设法人资产投入主体A在企业法人中的要素投入为IA，（包括资金、设备等非人力资本以及人力资本和各种关系资本）大于另一法人资产投入主体B在企业法人中的要素投入IB，则法人资产投入主体A的收益RA，应大于法人资产投入主体B的收益RB，即若IA＞IB，则有RA＞RB。
8.3.1.5法人中心主义治理模式的组织原则
以上分析说明了企业法人组织中剩余控制权的配置问题，而要使这一治理模式能够顺利运行，还需要明确法人中心主义治理模式的组织原则问题：即各法人资产投入者以何种方式进入法人大会参与决策。原则上，企业法人资产的所有投入者都是法人大会的主体。然而，由于法人资产投入者的分散性，为数众多的法人资产投入者可能无暇顾及投票权的行使。同时，使他们都进入法人大会具有一定的困难，因为，这有可能导致法人大会不必要的混乱。如何解决这种困境呢？