刘巴说，刘备是一个雄人。雄人者，牛人也，把他堵在门外都来不及。怎么还敞开大门让他进来？刘备一旦来了四川，必成大害。
主簿黄权也劝说，请刘备入川，简直就是引火烧身。刘备心比天高，来了四川之后，要把他放在什么位置？当成一个部下，刘备必定不会满足。当做上宾看待，又一国不容二君。如果刘备安如泰山，那主公就危若累卵了。还不如紧闭大门，以绝后患。
黄权说得越多，刘璋就越生气，最后干脆把他贬到广汉去做县长。
还有一个叫王累的官员以独特的方式来劝阻刘璋，把自己倒挂在成都的大门口，结果刘璋就是犟，一句话也听不进。
法正到了荆州，见了刘备如同被送养的孩子见到了亲爹娘，那种兴奋是无法用言语表达的。风尘仆仆来到荆州，连气都不喘一口，就求着刘备入川，凭着刘皇叔的英明果断，还有刘璋的懦弱无能，再加上有张松做内应，攻取益州，易如反掌。
刘备千等万等，就等着法正这句话。跨有荆益，跨有荆益，诸葛亮草庐对里的这四个字整天挂在嘴边，都快要溶化了。即将变成现实了，刘备是说不出的激动。再说既然四川人如此一片好意，如果自己不领情，岂不辜负了张松和法正的一片美意？
于是刘备毫不犹豫地留下诸葛亮、关羽、张飞、赵云守卫后方基地荆州，自己率领数万大军，带上庞统、黄忠、魏延，以法正做向导，沿着长江逆流而上。
孙权听说刘备要去攻打益州了，恨恨地大骂道，狡猾的长耳朵，竟然如此使诈！急忙派船去荆州，要把大妹子和刘备的儿子刘禅接回江东。其用心很清楚，就是劫持刘备的老婆和儿子作人质。这时候虎将赵云再次扮演了救世主的角色，他跟张飞不顾一切地截住了孙夫人，把刘禅夺回来，总算为刘备挽救了一次危机。
刘备的西进运动其实是一次光荣的行军，沿途所经之处，不但大门敞开，而且就像供奉天神下凡一样，贡品排满了道路的两侧。每到一地，金银财宝滚滚而来。刘备毫不客气地照单全收，自己正准备招兵买马，缺的就是军费。就这样一路畅通无阻，直抵巴郡。江州的巴郡太守严颜看到刘备骄横无礼的模样，气得捶胸大叫，这就是人们所说的“躲在一个孤山头，放出老虎保护自己”吧！刘巴也再次警告刘璋，如果让刘备攻打张鲁，无异于把猛虎放归山林。这也老虎，那也老虎，听得刘璋一阵猴急，破口大骂，要是真的曹操这只大老虎来了，我看率先撒腿逃跑的将是你们两只小老鼠！刘巴绝望之下，关起大门自闭不出。
刘备从巴郡出发，又沿着垫江水北上，到了涪城，刘璋亲自到场，为了举行了一个无比隆重的欢迎仪式。三万益州的步兵、骑兵排列成令人震撼的大方阵，旌旗遮天蔽日，耀眼夺目，好像刘备才是这块土地真正的主人。
这时候矮脚猫张松又现身了，他让法正告诉刘备，现在是除了刘璋，夺取益州的最好时机。但是刘备似乎有所不忍，人家如此热情款待，你恩将仇报，岂不成了千古骂料？再说一到益州就杀人，岂不吓坏了所有的人？
蒙在鼓里的刘璋绝对料不到请来的是一颗巨大的灾星，而不是大救星。于是产生了悲剧的一幕，愚笨憨厚的刘璋无比温馨地跟满肚子都是鬼的刘备紧紧握手，把自己的生命、甚至全四川的安危都交给了刘备。两人貌似亲密无间，刘璋让刘备做大司马，随口给了他一个司隶校尉的官职。刘备也心甘情愿地称呼刘璋为镇西大将军，尊奉他为益州牧。
4、机会总是创造出来的
既然大家都这么客客气气，刘备也不好说什么，屁股一拍，北上葭萌关，去履行自己的职责了。葭萌关翻一个山头，就是传说中的五斗米教圣地——张鲁的汉中了。
这个五斗米教跟张角的太平教一脉相传、系出同门，都是信奉太上老君为老祖宗的宗教。但是五斗米教比太平教更胜一筹，张角给人家看病，虽然是免费的，但必须入教接受严格的洗脑。而五斗米教则没有这样的强硬规定，只收取你五斗米的医疗费。所以五斗米教发展迅速，传到了张鲁的手中，经过数年的努力，完全改造成为一个政教合一的严密组织，独霸汉中，和外界脱离了联系，成了一个奇特的孤岛。那时东汉帝国到处都在战火纷飞，人们的生命、财产都不保。而张鲁的汉中却是治安井然，生活安定，简直就是一个令人无比向往的世外桃源。
但是在那一个兼并频繁，诛杀征伐成为常态的时代，超然独处简直就是异想天开。再加上汉中独特的地理位置，位居四川跟关中之间的交通枢纽，所以张鲁成了一个箭靶子，曹操、孙权、刘备，甚至连刘璋这样的窝囊货，谁都想朝他开一枪，把汉中占为己有。
这一次刘备攻打张鲁的兵力不可不说雄厚，除了自己从荆州带来的数万子弟兵，刘璋把益州最精锐的三万人马无偿拨给了他。此外，刘璋还下令驻守在葭萌关附近白水关的杨怀、高沛两军，要他们无论如何听从刘备的调遣。照理来说，手中掌握这么多人马，粮草也是无限量供给，要多少给多少， 刘备拿下汉中只是小菜一碟。
可是整整过了一年，直到建安十七年（公元212年），葭萌关前方战线是出奇的平静，什么战斗也没有发生。刘备除了一整天呆在营帐里跟庞统、法正密谋夺取益州之外，就是大肆挥霍刘璋的财物，用来广收人心，根本就不想找张鲁的麻烦。
而刘璋还在迷迷糊糊之中，忙着给刘备送钱送粮，准备把他养得肥肥嫩嫩的，好保护益州的安全。恐怕就是打死刘璋也不相信，自己是干了一件天下最傻的事，养虎自啮。此时刘备正处心积虑地算计着怎样名正言顺地夺取益州，可是想了一整年，就是想不出一条周全之策。
最后大谋士庞统给刘备定出三个方案，第一个方案是搞偷袭战术。刘璋对打仗一窍不通，趁着刘璋毫无准备，成都一片空虚，派遣一队精兵抄小道直取成都。疾雷不及掩耳，迅电不及瞑目。刘璋仓皇无策，成都一战可擒。第二个方案是搞欺骗战术。驻守白水关的杨怀、高沛，号称刘璋的名将，兵强马壮。听说他们暗地里写信给刘璋，把我们打发回荆州。我们干脆将计就计，宣扬荆州出了大事，要急着回去。杨怀、高沛二人心中大喜，必来相送。我们就可以趁机杀了他们两个，夺了他们的兵马，然后南下进攻成都。第三个方案是搞迂回战术。先退回白帝城，联合荆州的诸葛亮，再回头进攻益州。如今已到了非常时刻，当断不断，反受其乱。再这样婆婆妈妈下去，只会害了自己。
刘备认真思考了一下，第一个方案其实就是狗急跳墙。万一偷袭的部队出了差错，那岂不什么都完蛋了？第三个方案又是前功尽弃。千里迢迢来到了益州，现在又得灰溜溜地撤回老家，如此一来，这两年的努力岂不都成了无用功？只有第二个方案虽然有点阴，却是不瘟不火，恰到好处，于是决定采取第二个方案。
可是万事俱备只欠东风，刘备连最坏的打算也做好了，就是缺少哄骗杨怀、高沛要回荆州的理由。
再耐心等待了数月之后，时机来了，这一回是大死敌曹操助了刘备一臂之力。建安十七年十月，曹操一直对赤壁惨败耿耿于怀，于是率大军南攻东吴。孙权赶紧派人去荆州请刘备出师相助，我把江陵这样的战略重地都借给你，还把大妹子也一并送出去，就是为了维持同盟军的关系，共抗曹操。如今都是一家人了，你赶紧出兵襄助吧，让我们再一次把曹操烧得灰飞烟灭。
接下去的事态发展就像一部毫无悬念的电视剧，刘备大大咧咧地给刘璋写了一封信，说自己跟孙权已结为亲家，唇齿相依。为了帮助益州抵御张鲁，把军队都抽到这里来了。荆州的关羽手头根本就没有几个兵，如果不回去救援，曹操必然占领荆州，然后把矛头对准益州。如此一来，曹操的危害性比张鲁更大。
于是刘备直截了当向刘璋提出要求，为了对抗曹操，请再拨给他一万人马和大量的粮草。
刘璋虽然傻笨，可是面对刘备一次又一次毫无节制的狮子大张口，不由地犯愁了。自刘备入川之后，张鲁倒安分些，可是为了喂饱这只看门的大老虎，几乎快把益州掏空了。再加上白水关的杨怀、高沛不断打小报告，说刘备在前线毫无忌惮地扩充势力，已成尾大不掉之势。刘璋这才有点后悔了，自己简直就在养虎为患。于是只给刘备四千人马，粮草也打了半折。
这是一个极好的借口，刘备趁机煽动部下对刘璋的仇恨，我们为了益州不惜舍身喂虎，转走千里，弄得身心俱疲，连睡觉也不得安稳。现在刘璋拿小钱当月亮，仓库里堆得满满的，却一丁点儿也舍不得拿出来赏赐我们。刘璋对得起弟兄们吗？还要弟兄们为他送命吗？
一时间空气紧绷，让人窒息。这时候又出了意外，终于嘣的一声，在益州上空引爆了。
事情是这样的，刘备声称要回荆州的事在益州传得沸沸扬扬，在成都里头准备做内应的张松也信以为真。他赶紧给刘备和法正写了密信，马上就要大功告成了，为何半途而废，功亏一篑？
如此大逆不道密信不知道是怎么到了张松的哥哥——广汉太守张肃手中，吓得他魂不附体。为了不连累自己，张肃立刻向刘璋举报。刘璋气得嗷嗷大叫，我养了一只白眼狼，引来了一只大恶虎！一怒之下，砍了张松的脑袋，并下令益州各地紧闭城门，断绝跟刘备的一切来往。
这是对一个有恩之人的赤裸裸挑衅，无耻的挑衅！于是刘备彻底撕下友善的嘴脸，发出怒吼，向刘璋宣战！打到成都去，讨个说法！
5、袭取西川
按照庞统的第二个方案，要想袭取成都，首先就得解决白水关的杨怀、高沛。于是刘备把杨怀、高沛叫来，痛斥两人挑拨离间，使刘璋跟自己成了一对仇家。没等杨怀、高沛开口辩解，就稀里糊涂地掉了脑袋。
解决了刘璋这两个最得力的干将之后，白水关的守军顿时群龙无首，立即被刘备所兼并。而后掉头西下，跟老将黄忠、益州降将卓膺直奔涪城而去，据守于此，终于迎接刘璋的反扑。一年以前，就在这里，刘璋和刘备热情相拥，那时候的手足之情让无数人感动得吧嗒坠泪。如今两个人只有怨恨，一边因为贪婪，一边因为恐惧。
刘璋在成都整天提心吊胆，张鲁没来侵略，倒是请来的皇室同宗刘备要对自己大开杀戒了。这时候有个叫郑度的官员给刘璋支招，刘备一点也不可怕。他孤军而来，人心不服。军中无辎重，靠着挖野菜充饥。不如把巴西、梓潼的老百姓都赶到涪水以西，实行坚壁清野策略，把仓库里的粮食，甚至野粮杂物统统烧毁。同时挖起深沟，筑起高垒。刘备来了，无论怎么叫骂，我们就是坚守不战。以不变应万变，不出三个月，刘备没得吃了，只好撤军。那时我们趁机出击，一战可擒刘备。
应该说郑度的战法是制胜刘备的最佳战法，刘备什么也不怕，就怕打起持久战。毕竟是在异地他乡作战，地形、人情陌生就不必说了，在荒山野岭搭营，连晚上睡觉都要提防半夜窜出野兽来。
所以刘备忧心忡忡的，要是刘璋真的听了郑度的话，那我们回荆州算了。省得到时候还没有打到成都，就先饿死了。
法正嘿嘿一笑，假如刘璋会听从郑度，那他就不是刘璋了。
果然刘璋大骂郑度，我只听过抵抗外敌的侵略，是为了让老百姓能够安居乐业。从未听说过，为了躲避敌人，让老百姓遭受流离失所之苦。于是断然拒绝郑度的建议，派刘璝、冷苞、张任、邓贤、吴懿率精兵沿着大路从成都北上，企图夺回涪城。结果大败而逃，一窝蜂退到绵竹。绵竹有“古蜀翘楚，益州重镇”的美称，绵竹一失，成都必然不保。
益州兵战斗力低下，涪城一败就军心涣散，没等刘备杀过来，吴懿就弃戈投降。刘璋赶紧派了李严、费观前往绵竹督战，结果李严、费观两人一看大事不妙，也抛弃了刘璋，投入刘备的怀抱。
刘璋的部将死的死，降的降，张任跟刘璋的儿子刘循再南撤到雒城去。不能再后退了，雒城的背后就是成都，一旦雒城陷落，成都不战自溃。于是张任、刘循决心破釜沉舟，在雒城做最后的抵抗。
张任堪称益州第一战将，其作战之英勇令刘备为之侧目。尽管刘备的部队像蚂蚁一样爬到雒城城头上，还是被张任杀得秋天的落叶一般，纷纷坠城飘落。刘备顿兵受挫于坚城之下，一筹莫展，两个大谋士法正和庞统想破了脑袋也想不出破城的妙计，无法智取只好强攻了。于是刘备调来所有的大军，昼夜不停地搭梯子猛攻。
建安十八年（公元213年）的一天，庞统身先士卒，带头冲到雒城下，结果也被张任的乱箭射死。一只正要展翅高飞的凤雏就这样陨落了！
庞统之死，是刘备的最大损失。据说诸葛亮精通天文地理，很会算卦。一天夜里，他抬头望星空，忽然看见罡星（北极星）悬挂在正西方的天顶，太白星（金星）在又出现在雒城的分野（相对应天上的星宿为觜、参，即猎户座）。这一些都是主帅的凶兆。于是急忙派人告诉刘备，结果诸葛亮的人没到雒城，庞统就死在落凤坡了。虽然史书上并没有明载庞统死去的时间，但是根据诸葛亮留下来的天象记载，可以推算出庞统大致死于建安十八年三、四月份间（并非罗贯中所说的七夕节），因为那时候金星恰好运行在猎户座之内。
为了从精神上击垮刘璋，法正特地给他的旧主人写了一封长达七百二十三个字的书信，最后一句半是威胁，半是诱惑：刘皇叔自发兵以来，对你的感情依旧，丝毫没有半点相逼之意。为了你的尊严，务必请你认真考虑一下。