但此时刘璋对刘备的愤怒已经达到了极点，不但没有讲和的意愿，反而向雒城增派更多的援兵，使得雒城成了一块铁板，死死地把刘备挡在雒城外。
庞统死后，刘备更是孤掌难鸣，此时的情形正像《三国演义》中所描写的那样，刘备在涪城进退两难。由于刘备的主力被牵制在雒城下，久而不克，渐渐失去了战场的主动权。如果这时候能够绕过雒城，从成都的背后插一刀，那么坚固的雒城将变成一堆没用的烂砖头。
6、一个大好人的悲剧
在最关键的时刻，荆州的诸葛亮审时度势，毅然决定留下关羽驻守江陵，自己和张飞、赵云沿着长江溯流而上，在益州开辟第二战场，直捣成都的侧背翼。诸葛亮的这一决定可谓一招制敌，对骑虎难下的刘备来说是一场及时雨，登时让益州的形势急转直下。
诸葛亮大军浩浩荡荡，沿途如入无人之地，夷陵、秭归、白帝城、巴东、三峡天险、临江、涪陵，不战而克，就像一把利箭，直飞向江州，巴郡太守严颜一下子就成了诸葛亮的俘虏。
严颜也算是一条硬汉子，被五花八绑之后宁死不肯向张飞屈服。
张飞怒骂，严毛子找死！大军来了，不但不投降，还敢抗拒！
严颜强硬反驳，尔等无赖侵略我的家园，益州只有断头将军，没有投降将军！
气得张飞嗷嗷大叫，把严毛子拉出去砍了！
严颜随即蹦出来一句人们无比耳熟的话，要杀要剐，悉听尊便！何必如此动怒？
尽管张飞也有过长坂桥头的英雄气概，但是严颜的霸气彻底征服了他。于是亲自为他松绑，从此张飞又多了一个知心朋友。
这一幕实在太经典，成了无数电视剧里面最常见的桥段。
拿下江州之后，诸葛亮兵分两路。一路是自己跟张飞，顺着垫江水北上，然后在德阳拐了一个弯，直奔成都而去。另一路是赵云，继续沿着长江南下，然后在江阳绕了一个完美的半圆圈，再飞越大渡河北攻犍为，从南路直逼成都。
在诸葛亮两路钳击成都的威慑之下，雒城守军四面楚歌，士气似冬天的水银柱一下子就甩落到最低点。打了一整年，弹尽粮绝，士兵也没有几个。可是守将张任就是不投降，与雒城共存亡成了他唯一的追求。眼看雒城即将不保，张任决定最后进行反扑。他带上一个敢死队无畏地冲出雒城，结果在雁桥遭到刘备的伏击，做了俘虏。
张任的坚韧不拔，赢得了对手的尊敬。刘备也很爱惜人才，虽然杀戮自己部下无数，连大军师庞统也成了张任的箭下鬼。但似乎一点也不恨他，反而想把他挖过来。
张任的气节再次震服了刘备，他面对刘备无比期待的眼光铿锵誓言，一马不鞴双鞍，忠臣不事二主！
刘备无奈之下，只好含着泪珠，杀了张任。张任一死，宣告了成都的最后屏障倒塌了。刘备从北，诸葛亮、张飞从东，赵云从南，十面埋伏，刘璋成了瓮中之鳖。
就在这时候，刘备又增添了一支勇猛的生力军。
大西北各族的领袖、三国武将排名第六的马超（一吕二赵三典韦， 四关五马六张飞）被曹操击溃于潼关之后，全族百余口又惨遭灭绝。马超单骑逃到汉中，准备依仗五斗米教主张鲁反攻曹操，收复故土。但张鲁一整天不是念经就是抄符咒，看得马超信心全无。再加上张鲁的部下杨昂嫉恨马超的本领，多次设计马超。
虎落平阳被犬欺，可怜一代豪杰马超上天无路，入地无门，只好从武都逃到氐中。刘备早就听说马超的英名，就让建宁督邮（地方特派员）李恢到武都去游说马超，劝他归降刘备。马超本已走投无路，于是毫不犹豫地投奔刘备，从而跟关羽、张飞、黄忠、赵云一道凑足了蜀汉的五虎上将。
马超一到，刘备惊喜万分，拍案大叫，益州注定是我的了！刘备把马超放在成都的城北，让他披戴耀眼的盔甲在城外走来走去，对成都的守军来说不啻于一颗重磅炸弹。城中彷佛地震一般，人心惶惶。
包围了数十天，刘备和诸葛亮一直不敢强攻。为了争取早日和平解决，刘备让简雍入城劝诱刘璋。成都城内尚有精兵三万，粮草、布帛还可以支撑一年。上下同心，要跟入侵者刘备拼得你死我活。战还是和，全凭刘璋一个字了。
这时候刘璋表现出极大的爱民之心，我跟老爹统治益州二十多年，并没有给老百姓带来多少的恩惠。如今打了三年仗，尸横遍野，都成了野草的肥料。而这一切都是我的罪过，如何让我安心？
跟刘备顽抗到底，无异于玉石俱焚。在马超投靠刘备后不到十天，刘璋做出一生中最英明的决定，下令大开城门，与简雍登上一辆牛车，投降刘备了。成都的老百姓和官员们无不痛哭流涕！这是一个失败的领导人，同时也是一个品德高尚的领导人。至少刘璋不像曹操那样残忍，也不像刘备那样狡诈。我们不得不承认，刘璋是东汉末年最好的地方统治者，他的失败并非因为无能，也不是因为无谋或者无勇。我们可以说刘璋傻、笨，但不能骂他愚蠢。如果是在和平安定的盛世，刘璋说不定可以名垂千古。刘璋体恤爱民，任贤用能，在他的治理之下，益州民殷国富，户口百余万。但是在那个战争频仍的大混乱时代，刘璋的仁慈和无私只能成为诸侯尔虞我诈、不择手段争霸的牺牲品。
面对着胜利者刘备无法捉摸的笑容，刘璋是问心无愧的。他的所有财产全部被刘备夺去了，而自己也被贬为振威将军，实际上却成了一介草民，离开了生活几十年的故土，到荆州的公安去度过余生。但是像刘璋这样的弱者注定会被强者任意操纵的。即使没有投降刘备，也会成为曹操的盘中美餐。刘璋在荆州过了六年的平淡日子之后，孙权击杀关羽，夺取了荆州。为了掩人耳目，孙权假惺惺地恢复了刘璋的官号——益州牧，驻地秭归，但实际上成了孙权的玩偶。建安二十五年（公元220年），刘璋在秭归病死，凄凉地结束他那让人恨、让人笑、让人怜的争议一生。
刘璋的仁慈和软弱造就了刘备，尽管西进运动的道路上荆棘密布，一度在雒城遭遇险阻，益州名将杨任的顽强抵抗几乎将刘备拖入了持久战的沼泥。但是在最后的关头，诸葛亮雪中送炭，让刘备化险为夷，鸠占鹊巢，由局外之人一跃成为益州的主人。胜利来之不易，这是诸葛亮草庐对“跨有荆益”路线的胜利。
刘备入主成都之后，也是一片狂喜，奋斗了近二十年，终于由一个遭人冷眼的街头小贩子蜕变成雄踞一方的霸主。于是下令大摆酒筵，全军狂欢三天三夜。
但是，打下江山难，守好江山更难。夺取益州，只是万里长征刚刚迈出了第一步，未来之路依然遥远，依然艰难！
7、益州三巨头
刘备面临的第一个难题是怎样治理好益州，而要治理好益州人才是最关键的资源。益州不是荆州，就一条长江、几座城池。益州地大物博，逛一圈也要大半年。一天到晚，军政大事，鸡毛蒜皮事，好比长江的流水连绵不绝。别说耗费心思去料理了，就是看着案头不断升高的奏章文书，也让你头痛得快要炸裂。所以选择好人才，是首要之务。刘备很幸运，他根本就不愁人才，益州的前任领导刘璋给自己留下了一大笔财富。刘璋不但把千里沃土益州无偿转让给刘备，而且也附带赠送了一整套庞大的官僚机构，刘备只要稍微加以改造，就可以坐享其成，高枕无忧了。
尽管诸葛亮为了攻取益州殚精竭虑，但是刘备一旦成功之后，对自己的态度有了微妙的变化。不再是那种一旦离开了诸葛亮，刘备就无法生存下去的鱼水之情。刘备似乎是有意识地在疏远诸葛亮，先是庞统的到来，夺去了诸葛亮建立奇功殊勋的机遇，要不是庞统殒命于落凤坡，恐怕刘备只会一辈子把诸葛亮甩在荆州，成为关羽的军师助手。然后就是法正的弃暗投明，彻底取代了诸葛亮在刘备心中的位置。就这样，诸葛亮在刘备集团中，由男二号变成男三号了。
刘备入住益州之后，在原来刘璋的官僚机构基础之上，进行重新改组，除了大部分留用之外，刘备也不忘把荆州的那些老部下都整合进去，毕竟跟随了自己这么多年，即使没有功劳，也有苦劳。
在这里，不厌其详地介绍一下刘备夺取益州之后，建立起来的第一个政权机构。让我们瞧瞧，包括诸葛亮的那套人马到底在这时候刘备的心目中占据了什么位置？
刘备集团的政府机构主要有行政决策中枢及其办事机构、地方机构。行政决策主要由三个人负责：
No.1 益州牧：刘备。
属官有：从事中郎（刘备的办公室主任）——伊籍。刘备的旧部，为人机警，办事敏捷，待遇仅次于简雍、孙乾。益州的法律《蜀科》就是由诸葛亮、法正、伊籍、刘巴、李严五人共同制定的。
No.2谋主、蜀郡太守、扬武将军——法正。
法正竟然成了男二号，这多多少少让诸葛亮的粉丝们愤愤不平。其实光凭谋主两个字，就足以让法正凌驾于诸葛亮之上。谋主，绝不是简单的出点主意，而是位高权重，掌握实际军权。相当于总政治部、总参谋部。再加上法正身兼蜀郡太守，也就是益州首府成都的长官，简直就是一人之下，万人之上。
属官：益州治中从事——彭羕。主管人事的蜀郡太守助理。这个彭羕原是刘璋的部下，虽然身长八尺，算的上一个美男子。本来只是个下级的文员，却为人傲慢无礼，心比天高。刘璋很讨厌他，摘了他的乌纱帽，把他贬到军营去扛木头。后来刘备入川，彭羕大拍马屁，刘备芳心大悦，就委以重任。但是彭羕的奸猾逃不过诸葛亮的眼睛，诸葛亮曾经劝诫过刘备，彭羕志大才疏，肯定会出问题的。果然不出诸葛亮所料，彭羕后来愈加疯狂，竟然公开辱骂刘备是个荒唐的老糊涂（老革荒悖），甚至对马超说过大逆不道的话，说什么你在外头，我在内头，我们就可以出头。
刘备盛怒之下，将彭羕打入大牢处死。彭羕曾经被刘璋抛弃过，刘备起用了他，可是最终还是忍无可忍地将他杀头了，可见刘璋的眼睛也是雪亮雪亮的。
督军从事——费诗，刘璋旧部。主管军事。
议曹从事——杜琼，刘璋旧部。主管政务。
典学校尉——来敏，刘备旧部。主管文化。
劝学从事——尹默，刘备旧部。主管教育。
学士——许慈，刘璋旧部。蜀郡教育总长。
议郎——孟光，刘璋旧部。从政顾问。
功曹书佐主簿——李恢，刘璋旧部。主管文书、档案。
蜀郡北部都尉——陈震，刘备旧部。主管治安，后改任为汶山太守。
No.3军师将军署左将军府事——诸葛亮。
有了大谋士法正的存在，诸葛亮只好屈居第三了。刘备为了治理益州，专门设置了左将军大司马府事，相当于内务部和后勤部。
掌军中郎将——董和，刘璋旧部。为官清廉，为民所拥戴。刘备让他做诸葛亮的副手，共掌左将军大司马府事。
左将军府属官：
左将军掾——马良。诸葛亮的得力助手。这个马良可是一个传奇人物，他有五个兄弟，都有才华，其中一个就是马谡。乡里的老百姓有句口号，马氏五兄弟，长白眉的那个最好。马良就长着一对白色的眉毛，真是世所罕见。马良跟诸葛亮的关系非同寻常，是诸葛亮的结拜为兄弟，甚至说两人有亲戚关系。别人称呼诸葛亮，小心翼翼的，满口“军师”，非常尊重。马良却随随便便直呼“哥啊”、“兄长”，让人听了心里直痒痒的。
左将军长史——许靖。左将军府的秘书长。这个许靖有个不光彩的经历，他本是刘璋的蜀郡太守，但是在刘备围困成都时，准备临阵脱逃，投降刘备。结果被刘璋发现了，投降未遂。刘璋倒是为人宽厚，自己都是泥菩萨了，也不怪罪许靖。因而刘备很鄙视许靖，不想再录用他。法正知道许靖有点才能，劝刘备说，徒有虚名这个词语说得就是许靖。但是主公刚刚缔造大业，应该重用许靖，让天下人都知道主公求贤若渴。刘备想一想，法正说的也是，就录用了许靖。
左将军司马——庞羲。参谋人员。
左将军兵曹掾——杨仪，刘备旧部。主管兵事。