左将军西曹掾——刘巴。主管人事。这位仁兄前面已经多次提过，他是刘备名副其实的老冤家。刘备出走荆州，大家都屁颠屁颠地尾追而去。刘巴却毫不犹豫地站在刘备的对立面，投靠了曹操。之后又跟刘备争夺荆南四郡，惨败之后隐姓改名潜逃到越南去。那时候越南北方是大汉帝国神圣不可侵犯的领土，地方首领士燮（后来被越南的王朝册为嘉应大王）是孙权拥护者，当时刘备跟孙权正打得一片火热，刘巴怕刘备闻到自己的气味，又潜逃到云南去，以后就来到了成都，在刘璋的手下做事。本以为远离了刘备，从此安全了。没想到冤家路窄，刘璋准备请刘备入川，刘巴竭力反对未果，就躲在家里再也不出门。
刘备对刘巴既恨又爱，但是爱的成分多一点。攻陷成都之后，刘备下了一道严令：谁砍了刘巴的人头，我就砍了他全家族的人头。可能就是这句话，深深感到了刘巴，于是自动打开家门，泪汪汪地投入了刘备的怀抱。不禁令刘备惊喜万分。这个刘巴确实很有本事，就是连诸葛亮也甘拜下风，感叹说，运筹帷幄我远远不如刘巴！
但是刘巴有个让人受不了的缺点，喜欢摆臭架子。
张飞不可不说是一个雄赳赳的武将，他对刘巴也是佩服得五体投地。张飞很喜欢跟刘巴亲热，有一天故意跑到刘巴家里去睡大觉。可是热脸贴了冷屁股，刘巴爱理不理的，任凭张飞打呼噜，就是不跟搭话。张飞恼羞成怒，扬言要将刘巴猛揍一顿。眼看这个目空一切的书呆子就要吃亏，诸葛亮赶紧出来劝刘巴。张飞虽然是个大老粗，但是他对你可不是一般的尊敬。主公现在四处网罗人才，以安定大局。难道你就不会替主公想一想，纵然是个世外高人，也要稍稍收敛一下？本以为诸葛亮亲自出面了，刘巴也该把高高翘起的尾巴放下来了。没想到刘巴依旧傲性难改，他很瞧不起武人，没好气地回了诸葛亮一句话，大丈夫处世，理应四海交友，怎么可以跟一个丘八搭话？刘巴简直是没救了！
总是摆出架势的不一定都是牛人，但凡是牛人都喜欢摆出架势。诸葛亮不是要刘备屈身三回才见面吗？刘巴投效之后，确实也显示出了他的价值。刘备围攻成都时，为了激发部队强烈的进攻欲望，承诺说，只要拿下成都，仓库里的金银财物都是属于你们的了。所以那些士兵们入城之后，什么也不干，都跑去抢夺仓库里的值钱东西，抓铜钱的铜钱，扛布帛的扛布帛，很快就把偌大的仓库劫掠一空。刘备后悔得肠子都青了，一副苦瓜脸，以后的日子要怎么过？刘巴给刘备支招，统一发行一百钱的货币，稳定物价，让政府来管理市场交易。果然不到几个月，铜钱又流水般地堆满了整个仓库。可见刘巴的的确确有他牛的资本。
上述三人，刘备、法正和诸葛亮可以说是刘备集团的决策层核心人物。所以陈寿在《三国志》里说到，诸葛亮是刘备的肱股，法正是刘备的谋主。
8、刘备的爪牙们
如果把刘备集团比作一个人，脑袋是刘备，左右手是法正和诸葛亮，那么底下还有两只脚，陈寿称之为爪牙，就是一大帮勇猛的武将了。他们是刘备集团的保护神，所以都冠以将军的称号。在刘备集团的金字塔结构中，刘备是塔尖，法正和诸葛亮在第二层，第三层就是这些高级将领了。
安汉将军——麋竺。刘备把麋竺排在武将的前列，确实有点不可思议。难道他武功比得过关羽、张飞、赵云吗？稍稍想一想，也是无可厚非的。人家麋竺可是刘备的内兄啊！麋竺是个亿万富翁，史称僮客万人，资产巨亿。也就是说麋竺拥有一个庞大的产业，员工超过一万人，资产总值何止过亿。他不但把妹子嫁给了刘备，而且出人出钱，拨出两千奴客，充实了刘备的军队，无偿奉献了千万银钱充军费。可以说刘备的早期发展与麋竺的坚定支持是分不开的！麋竺如此劳苦功高，难怪刘备把他排在诸葛亮之后（拜为安汉将军，班在军师将军之右）。
副军中郎将——刘封。预备队指挥官。刘封本来姓寇，武功高强，气力过人。刘备刚刚来到荆州之时，已经年过四十，但还是没有儿子。至于刘备之前的生育史无考，按理应该多次生育了，但在那个人荒马乱的年头，刘备屡屡打过败仗，妻儿多次被掳，都下落不明。现在看看自己，头发半白了还是膝下无子。刘备心里堵得慌，赶紧把刘封收为养子，做好两手准备。此后刘禅生下，刘封的地位从根本上动摇了。但他名义上是刘备的儿子，自然不会亏待于他。
征虏将军——张飞。令人纳闷的是，刘备取得益州之后，大行封赏，法正、诸葛亮、关羽、张飞各赏赐黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、锦缎一千匹，不可不说优渥。但是所有的人头衔一大堆，偏偏却忽略了张飞这么一个义弟。陈寿只说他领巴西太守，实际上那是以后张飞取代巴西太守向朗的事。大概在荆州时已经封张飞为征虏将军了，这个名号非常响亮，足以让敌人闻风丧胆，所以刘备取得益州就无须画蛇添足，另外册封了。
平西将军——马超。马超虽然一代英豪，却落个满门被杀的凄惨下场。投靠刘备之后，备受重用，在五虎上将中排在关、张之后，令人大跌眼镜，直呼看不懂刘备的用意。包括关羽、张飞在内的许多高级将领，对这么一个败军之将获得如此高的待遇表示不满。
在一部叫《山阳公载记》的野史中甚至说马超封将之后，异常傲慢，就连主子刘备也不太尊重，不称尊号，只叫名讳“玄德”。惹毛了在荆州的关羽，扬言要把马超杀掉。刘备劝说，人家是走投无路才来投我，因为他叫了玄德两个字你们就想杀了他，这让我在天下面前情何以堪？张飞心中不平，即使是这样也要狠狠地教训他一顿。第二天大会的时候，马超一瞧，座位上不见了关羽、张飞的身影，原来他们拿着大刀，就像两尊门神威风凛凛地站立在刘备的面前。吓得马超满头大汗，从此再也不敢直呼刘备“玄德”了。
《山阳公载记》的这段记载，疑点很多，不足为信。但是关羽不服马超，确有此事。为此关羽下了一封战书给马超，要亲自去成都跟马超比试一下武功。
诸葛亮对此很担忧，关羽的臭脾气世人皆知，生怕祸起萧墙，酿成大祸，所以给关羽一封安慰信，说什么马超文武双全，匹世无敌，真乃一时豪杰，简直就是当代版的黥布、彭越。但即使如此剽悍，也只配得与三弟张飞一比高低，根本就比不上你这个美髯公的超逸绝伦。几句话把关羽吹捧到云端上去，于是比武之事不了了之。
翊军将军——赵云。赵云屈居马超之上确实有点冤枉。他简直就是刘阿斗的保护神，两次从危难之中救出刘阿斗。一次在长坂坡，单身匹马闯入敌阵，凭着浑身高超的武艺，硬是把刘阿斗救出来。另一次在刘备西征益州时，赵云凭着一颗赤胆忠心，截住孙夫人，把刘阿斗抢回来，让孙权绑架刘阿斗做人质的计划落空。此后跟随诸葛亮入川，也是功不可没。更让人感动的是，赵云不但英勇，而且品德高尚，不贪功劳不贪钱财不贪女色。桂阳太守赵范有个寡居的嫂嫂樊氏，国色天香。赵范想用她来诱惑赵云，反而被赵云痛斥了一番。咱们都姓赵，你的哥哥就是我的哥哥，怎可乱伦？刘备攻取益州之后，大家欢欣鼓舞，都在讨论着怎么瓜分成都的田宅庄园。也被赵云痛责，为什么不学一学霍去病，匈奴未灭，何以家为？如今国家的敌人何止一个匈奴，天下未平，谈什么私分田宅，享受美满日子？赵云的话慷慨激昂，刘备大为赏识。
讨虏将军——黄忠。对黄忠只能用一个成语来评价：老当益壮。能够列入五虎上将，自然不同寻常。
昭德将军——简雍、秉忠将军——孙乾。这两个文职高级军官，都是刘备的旧部。简雍是一个很幽默的人，那个没收淫具的冷笑话说的就是他。在这里就不提了。孙乾算是关、张两人之外，最早跟随刘备的部下。那些年，跟着刘备一同啃过冷馒头，嚼过草根，出生入死，共同奋斗到今天。
偏将军——黄权。中级军官。这个黄权也是个很会摆架子的人。益州各郡县如秋风扫落叶，纷纷投降刘备，黄权就是巍然不动。即使主子刘璋已经宣布投降了，黄权仍然要刘璋的一封亲笔信才肯向刘备低下高贵的头。
郫邸阁督——邓芝。刘璋旧部。这个邸阁并不是地名，也不是普通的阁楼，而是储备粮仓的地方。益州只有一个邸阁，就设立在郫县。郫邸阁直接关系到益州军民百余万的生存问题，不容忽视。所以邓芝虽然仅仅是个粮仓的总督，但其责任之重大一点也不亚于那些将军、从事。
牙门将军——魏延。牙门将军，就是像门牙一样的将军，门牙承当着切割食物的重任。牙门将军一般只授予凶狠的斗士。刘备集团里只有两个人获此殊号，除了魏延之外，更早的是在长坂坡威震天下时期的赵云。
上述啰哩啰嗦的就是刘备集团的行政决策中枢及其办事人员，此外还有一个很重要的就是地方郡县机构。
都督荆州事——关羽。荆州特别行政区最高长官。除了谋主法正亲自掌管的都畿益州郡之外，当数关羽镇守的荆州最为关键。它是诸葛亮“草庐对”中争夺天下的两个基点之一，荆州得失关系到诸葛亮谋划大略的成败，关系到刘备兴复汉室宏大理想的成败，其战略地位的重要性决非其他地方郡县可比的。刘关张三人为一体，刘备就把荆州交给最为放心的人——二弟关羽。
犍为太守——李严，刘璋旧部。
巴郡太守——费观，刘璋的婚亲。
越巂太守——马谡，白眉马良的弟弟。
长沙太守——廖立。刘备集团最年轻的太守，三十岁时就任长沙太守，诸葛亮将之与庞统并提，称之为楚之良才。
固陵太守——刘琰，刘备旧部。
梓潼太守——霍峻，刘备旧部。在刘备平定益州的战争之中，表现斐然，屡立功勋。刘备从葭萌关南下袭击成都，就把后方基地葭萌关交给了部将霍峻。汉中张鲁见有机可趁，派杨昂诱惑霍峻，要求一同守卫葭萌关，免得刘璋乘虚而入。霍峻振振有辞，要我的人头有一颗，要葭萌关那就免谈了。杨昂灰溜溜而去。杨昂的脚步刚离开，果然刘璋的部将扶禁、向存率万把人马沿着嘉陵江北上偷袭葭萌关。当时霍峻手下只有区区的数百人，面对着数十倍于己的敌人，霍峻抱着与阵地共存亡的决心，死扛硬顶了一整年，让扶禁、向存在葭萌关干瞪眼、光跺脚，一点法子也没有。最后霍峻竟然派出一个敢死队，搞突然袭击，趁着混乱砍下向存的脑袋，创造了三国战争史上以少胜多的一大奇迹。刘备平定益州之后，立刻划出广汉另设梓潼郡，提拔霍峻为太守。
巴西太守——向朗，刘备旧部。前面已经提过，他是荆襄教父司马徽的学生。
广都长——蒋琬。这个蒋琬是未来一颗明亮政治新星。他跟随刘备入川时，原本是荆州一个个小小的文书官，但是他有安邦定国的大才，刘备却让他做成都附近的广都县长。又是大材小用，蒋琬成了第二个庞统，整日怏怏不乐，喝得醉醺醺的。一次刘备跟诸葛亮出游，刘备突发奇想，要去看看广都这个地方。结果蒋琬东倒西歪、睡眼惺忪地跑来接驾。刘备见状大发脾气，要将蒋琬按律处斩。诸葛亮赶紧为蒋琬求情，主公啊，你要砍的人可是一个罕见的社稷大才，不是一个七品芝麻官。蒋琬执政，踏踏实实，以民为本，从来就不会玩弄花样。主公要三思啊！刘备很敬重诸葛亮，听他这么一说，就饶了蒋琬不死，只罢官而已。
什邡令——王连，刘璋旧部。
根据上面内容做了一个粗略的统计，刘备任用的人才中，刘璋旧部与刘备旧部的比例大致是4.5：5.5。毕竟还是自己的老部下信赖多一点。荆州带过去的队伍，除了阵亡之外，几乎全部录用。刘璋原来的那批人马也都大部分留用，其中包含刘璋的姻亲，真正体现出刘备任人唯贤，不避嫌，不避仇的用人原则。这也是刘备能够在益州迅速站稳脚跟的最主要原因，为刘备实现诸葛亮“草庐对”的大政方针打下了坚实的基础。