你将在本章学到：
并购要做好尽职调查
尽职调查的技巧
关键词：尽职调查控制风险
有时并购目标披上华丽的外衣，让你目眩神迷，但或许这一切不过是表象而已，真正在一起了你才发现原来问题多得超出你的想象，于是吵闹、挣扎，最后不得不分手。为何当初不多了解一些情况？尽职调查可能不会让你直接得分，但是可以让你不失分或者少失分。知己知彼，百战不殆，尽职调查让你更加了解“彼”是否如你想象的那么完美。
一、明明白白做尽职调查
1.尽职调查到底是什么
尽职调查也叫审慎调查，是一个来自西方的概念。在西方，尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，具体是指委托人委托专业的服务机构，如律师事务所和会计师事务所等，就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易的交易对象和交易事项的财务、经营和法律等事项，从专业角度进行审慎和适当的调查分析，并向委托人出具有针对性的尽职调查报告。
尽职调查最早主要用于对证券市场上投资人的保护，后来逐渐被其他交易采用。美国1933年的《证券法》规定，如果当事人没有进行尽职调查，则可能要对投资者承担民事赔偿责任。
在并购交易中，如果当事人没有进行尽职调查，将来要由自己承担由于对目标企业不了解所带来的风险。按照发达国家的并购交易实践，出卖人只要交付一个符合“所看到的”或“所检查到的”要求的企业，就算尽到了义务。买受人在购买企业前必须采取相应的调查措施，以避免遭受目标表里不一的风险。由外部人参与的并购交易几乎没有不进行尽职调查的。
2001年3月6日，中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——律师法律意见和律师工作报告》中第一次规定了尽职调查，“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行的尽职调查情况，在法律意见书中所发表意见或者结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。”在我国的证券发行上市中，尽职调查已经成为各中介机构必不可少的工作，以保证目标企业所出具的文件是真实可靠的。
在并购交易中，特别是敌意收购中，尽职调查也已经被收购企业广泛采用。
2.尽职调查的作用
企业并购要想获得成功，必须同时满足多个条件，其中一个关键因素就是要掌握充分的真实的信息，只有在此基础上，才能做出准确合理的决策。尽职调查首先要为并购企业提供与交易有关的信息，使收购企业全面了解目标企业的相关情况，揭示交易中存在的风险，补救交易双方信息不对称造成的不利局面，服务于交易谈判。
（1）可以为收购企业提供清晰的并购理由或不并购理由
通过尽职调查，并购企业可以进一步了解目标企业的优势，判断并购以后是否真的能为自己的企业带来优质资产、先进技术、市场份额，存在多大风险，承担多大义务，并购的成本有多大，将来进行整合的难度有多大……
在某些行业，投资者须满足一定条件方可进入，投资某些行业必须得到行业主管部门的批准，特别是金融行业，因此，尽职调查还要评估收购行为能否被主管部门批准。通过综合评估，收购企业可以衡量自己能否承受并购可能会带来的风险，决定是否继续进行并购交易。
（2）可以帮助收购企业向目标企业开出合理价格
通过尽职调查，特别是对目标企业财务状况和经营状况调查，收购企业可以确定一个合理价格，从而使自己在谈判中处于一个非常有利的地位。如果目标企业漫天要价，收购企业可以拿出通过尽职调查获得的相关情况，指出目标企业的真实价值，迫使目标企业就范，避免遭受价款支付过高的风险。
（3）可以帮助收购企业设计一个合理的交易计划
并购交易既复杂又专业，一招不慎，满盘皆输，必须在事先有一个通盘谋划，并能够随机应变。如何设计并购的具体交易结构，不是从教科书上抄，也不是凭空想象，必须结合自身实力和目标企业的实际情况来做出决定。尽职调查是交易计划设计的基础性工作，查清楚目标企业的实际情况，在充分掌握交易信息的基础上才能合理设计交易模式、支付手段、收购主体设置、收购后整合以及收购负债的偿还等环节。
3.尽职调查的内容
尽职调查包括法律关系调查、税务调查、财务调查、经营调查、环境评价调查、人力资源调查、企业文化调查、技术调查和公司主要客户调查，等等。除了基础的财务调查、法律调查和经营调查，其他方面的调查根据交易的具体情况和目标企业的具体情况也会有所不同，有所侧重。
从尽职调查主体来看，尽职调查的主要内容是：
律师要调查目标企业的资质，对并购交易批准或授权的规定，目标企业股权结构和股东的出资情况，目标企业的公司章程，特别是对公司收购的相关规定，目标企业的各项财产权利，目标企业的各种债务文件，目标企业是否有正在进行的诉讼、制裁或者行政纠纷，目标企业现有人员情况，等等。
会计师主要对目标企业的财务状况进行尽职调查，主要是针对目标企业的营业绩效、资产状况、负债状况、损益状况、现金流量状况进行分析和调查，对目标企业的真实价值做预估。收购企业根据预估价值修正谈判报价，如果预估价值和先前了解的情况出入太大，收购企业可能会放弃收购。因此对目标企业的财务状况的调查非常必要，将直接影响是否进行收购。
投资银行主要调查目标企业的股本总额、股权结果、股东情况、董事会情况、企业业务范围和经营情况，企业主营业务所在行业的发展情况和竞争程度等。投资银行的调查情况将帮助其为收购企业设计并购交易的具体方案，应对并购中可能出现的风险。
4.尽职调查的注意事项
（1）要明确着重点
收购企业欲对目标企业进行并购，不可能对目标企业一无所知，事前肯定会收集一定的情报，只是对若干关键事项还不清楚，需要借助中介机构的帮助。因此，在进行尽职调查时，收购方要明确此次尽职调查的主要目标，要向中介机构的调查人员说明想要获得的关键信息，比如对收购价格的确定能起到关键作用的信息。明确了尽职调查的重点，参与调查的人员才能有的放矢地收集和整理信息，为并购决策者提供最有价值的信息。
（2）要注意客观和相关信息的完整性
尽职调查得到的信息是收购企业做出收购决策的依据，务必客观准确，不能掺杂个人好恶或者为了迎合委托人期望，包装事实，取舍数据，只保留一部分数据，割裂其间的联系，以获得委托人需要的结果，这些情况要避免，否则尽职调查就没有意义了。
（3）要注意保密
中介机构在尽职调查过程中，必然会接触到收购企业以及目标企业的一些不为外人所了解的情况，有些情况可能是企业的经营秘密，尽职调查不意味着双方就一定会发生交易。因此，被调查方一般都很关心尽职调查人员对其信息的保密情况。参与尽职调查的人员在接触调查对象的相关材料之前，要和调查单位签署保密协议，除了可以把相关信息透露给其委托人之外，不得将相关信息透露给其他人。
（4）要争取被调查方的积极配合
在对调查信息保密的情况下，被调查方应配合尽职调查。目标企业的配合并不是无原则的，目标企业和收购企业可以就调查内容的范围达成协议，在协议规定范围内，目标企业可以向参与尽职调查的中介机构提供相关文件和材料，方便中介机构出具尽职调查报告。被调查对象的配合有助于加深交易双方的了解，促进并购交易的顺利进行。如果被调查对象拒绝配合，收购企业得不到自己想了解的信息，交易可能会终止。
二、财务报表审计
1.企业财务审计
企业财务审计是指审计机构按照《中华人民共和国审计法》及其实施条例和国家企业财务审计准则规定的程序和方法，对企业的资产、负债、损益等的真实、合法和效益进行审计监督，对被审计企业看见报表反映的会计信息依法做出客观、公正的评价，形成审计意见，出具审计报告。
通过财务审计，审计主体可以对企业的财务收支及有关经济活动进行监督检查，有利于保证企业的会计信息真实准确，维护企业资产的安全和完整，保护所有者权益，保证企业各项财务收支的合法性。如果存在侵犯所有者权益、违反财经法规和纪律的行为，财务审计要找出并披露问题，使问题得到整改，相关责任人受到应有的处理。
通过财务审计，不仅可以对企业的管理效率、经营效益做出评价，也可以对相关宏观政策、财经制度的贯彻执行情况做出评价，同时也能对微观层面上企业会计控制系统的健全与运行情况、会计信息的真实性、会计核算质量与水平等做出评价。
财务审计可以为企业的经营活动起到鉴证。财务审计是被授权或被委托的独立第三方进行的，通过对审计对象的财务收支及有关经济活动的真实性、合法性进行审查，并出具审计报告，可以证明企业的经济责任履行情况，有助于企业取信于社会。
2.财务报表审计
财务报表审计又称会计报表审计，是对被审计单位的会计报表（主要是资产负债表、损益表、现金流量表）、会计报表附注以及相关附表进行的审计。财务报表审计的目的在于查明被审计企业是否按照一般公认的会计准则，如我国《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家其他相关财务会计法规等，公允地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量情况。
财务报表审计是股份公司出现后，面对企业经营权和所有权的分离以及公司股份的社会化逐渐发展起来的一种审计方式。从实际效果来看，财务报表审计不仅是保护股东权益的手段，而且涉及与被审计单位有财务联系的各个方面。财务报表审计是现代审计理论中最完备，方法最先进的一种审计方式。
概言之，财务报表审计的审计主体是独立的注册会计师，其审计依据是有关会计法规和独立审计原则，审计对象是被审计单位对其财务状况、经营成果和现金流量在会计报表中的表述，审计结果的判断标准是一般公认的会计原则，审计师最后通过出具报告的形式报告审计结果。
3.财务报表审计目标
通过对被审计单位的财务报表进行审计，查明相关报表内容是否符合以下事实：
（1）报表的真实性
被审计单位的财务报表反映的事项应真实存在，所记载的业务在报表反映的会计期间确实发生，并与账户记录相符合，没有虚列资产、负债余额、收入发生额及费用发生额。
（2）报表的完整性
会计报表应该记载其反映的会计期间发生的所有会计事项，相关事项记录在账簿中，并在会计报表中列示没有遗漏、隐瞒经济业务和会计事项，无不入账的资产存在。
（3）报表的合法性
企业会计报表的结构、项目、内容及编制程序和方法应该符合《企业会计准则》和国家其他会计法规的规定，如存货计价、固定资产折旧、成本计算、销售确认、投资、报表合并基础等方法的改变经过财税部门批准，调整后不违规。
（4）报表的准确性
企业对会计报表的记载事项准确无误地进行分析和汇总，并反映在有关会计报表中。
所有权和义务。列入财务报表的资产确实为被审计单位所有，负债为其法定偿还的债务责任，对所有负债作了充分说明，没有遗漏和不具产权的列报。
公允性。财务报表在所有重大方面的表述公允地反映被审计单位的财务状况、经营成果和资金变动情况。
一致性。在财务报表的编制过程中，会计处理方法的选用上前后保持一致，各种会计报表之间、报表内各项目之间、本期报表与前期报表之间具有勾稽关系的数字要保持一致。
表达与揭示。在资产负债表、损益表及现金流量表中，各会计项目应当被恰当地分类、描述和揭示，并对报表使用者关心或会计报表无法揭示的内容在附注中予以充分说明。
4.财务报表审计内容
首先要检查各类报表是否编报齐全，仔细阅读报表说明，注意报表反映的会计期间的财务状况、经营成果以及资金变动情况与其他会计期间的分析对比，有关重大影响因素是否予以揭示，并要结合报表内容的审计，验证报表附注说明是否真实。审计要点如下：
（1）资产负债表审计
审计人员应注重检查资产负债表编制方法的正确性、报表项目的完整性以及报表所反映项目和内容的一贯性。
检查资产负债表是否按照会计制度规定的科目及格式编制，复算报表各项之间的勾稽关系。将本期资产负债表各项目数字与前一期或各期相比，查明有无变动较大或异常情况；同时，检查资产负债表与其他报表的勾稽关系，并进行复算核对。全面核对资产负债表项目与总账科目或有关明细账数字是否相符，以总账的本期发生额及余额与其所属明细账各分类科目的本期发生额及余额之和核对，检查账与账之间的记录是否相符。
审计人员在检查中应特别注意，经分析比较，若出现某些项目的数额与企业生产经营活动不相符的情况，就要对这些项目作重点检查，从总账科目追查至原始凭证，必要时结合对往来账的函证、对存货和固定资产等项资产的盘点，核实报表数字的真实性。