你将在本章学到：
外资并购已深入到我国经济
生活
中国企业开始尝试海外并购
关键词：外资并购海外并购
凯雷收购徐工，分分合合；可口可乐收购汇源，满城风雨；联想收购IBM个人电脑，一片叫好；吉利收购沃尔沃，夺人眼球。中国巨大的市场吸引了全世界投资者的目光，特别是国际产业巨头们。哪怕每个中国人只买一杯咖啡，那就是十几亿杯，让人心动。改革开放三十多年来，中国企业随着自己的产品开始走向世界，并购外国企业已经变得稀松平常，中国金主将成为世界并购市场最主要的买方之一。
一、外资并购在中国
随着中国经济列车的高速前进，中国成了世界上资本回报率最高的地方之一，绝大的市场，近乎无限的市场潜力，使外资进军中国的欲望空前强烈。进入21世纪，外资在中国大陆参股或并购的数量和规模呈爆炸式增长，或者大张旗鼓，或者暗度陈仓，或者借尸还魂，逐步进入了中国的汽车、机械、钢铁、银行、证券、粮食、食品、日化等行业，日益影响着我们的生活。
下面梳理一下外资在中国进行并购和整合的大致情况。
1.外资在华并购16年
外资在中国纵横已经超过三十年，目前理论界公认的第一个外资并购中国企业的案例是日资入股北旅股份。
1995年8月9日，日本五十铃汽车株式会社和伊藤忠商事株式会社与北京旅行车股份有限公司（简称“北京北旅”）达成协议，一次性购买北京北旅不可流通的法人股4002万股，不包括国有法人股，并购完成后，日商持有北京北旅总股本的25%，成为北旅的第一大股东，日方同时承诺，所持股份8年内不向中国境内法人或个人转让。
这是外资首次直接收购中国上市企业法人股。在日资入主北旅股份之前，1992年至1993年，香港中策企业斥资数十亿元在内地收购了近三百家国有企业，也有人认为那是外资在华并购的开始，但是笔者认为中策的案例有其特殊性，并不是正常的商业并购，不能用一般的并购理论来探讨。
以北旅股份为先河，外资在华并购已经走过16年。外资在华并购可以划分为以下几个阶段：
第一阶段：1995年7月至1999年8月
在此之前，中国没有真正的外资并购案例，我国相关部门也没有出台关于外资并购中国企业的政策和法规，外资并购处在一个灰色地带。一些对中国国情研究透彻的具有战略眼光的外资企业开始尝试在中国布局。这一时期的代表案例除了前面提到的日资并购北旅股份，还有福特入股江铃汽车。
日资入主北旅股份是一起典型的投机型并购，但也存在诸多问题：北旅股份的价值并没有很好地被评估，北旅总的评估价格5.2亿元人民币与实际价格约9亿元人民币相距甚远，日方不守信用。日资入主北旅股份后，在北旅经营状况不佳的情况下断然退出，给北旅股份造成了严重影响，也给我国证券市场带来了巨大的负面影响。
福特入股江铃汽车是美国福特汽车企业于1995年8月以4000万美元购买江铃新发B股的80%，以持股20%成为江铃的第二大股东，这一并购开创了外资通过大量增持B股控股或者参股上市企业的先例。
日资入主北旅股份暴露了外资在并购我国国有企业方面存在的一系列问题，类似国有资产保护、税基确认、评估方法、信息披露等问题引起了我国政府的重视。为了控制市场开放进程，防止国有资产流失，1995年9月国务院办公厅转发了国务院证券委员会《关于暂停将上市企业国家股和法人股转让给外商的请示性通知》（以下简称《通知》），《通知》规定在国家有关上市企业国家股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市企业的国家股和法人股。
这一阶段外资在华并购有以下特点：
第一，中国对外资并购没有相关的法律法规，外资并购处于极其不规范状态。
第二，外资并购行业结构上主要集中于第二产业的加工制造业。
第三，这一阶段处在全球第五次并购浪潮的开始阶段，大型跨国企业积极跨国并购，进入我国的并购者也是大型的国际资本，如日本五十铃自动车株式会社、伊藤忠商事株式会社、福特公司。
第四，外资采用协议并购模式，并积极创新并购模式。日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社入股北旅股份采用协议转让模式，福特汽车并购江铃汽车采用定向增发B股的模式。
第二阶段：1999年8月至2002年10月
1999年8月，国家经贸委颁布了《外商收购国有企业的暂行规定》，明确了外商可以参与购买国有企业。2001年10月，外经贸部、财政部和中国人民银行联合发布了《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》，规范了外资参与重组和处置国内不良资产的各项行为。2001年11月，外经贸部和证监会联合发布了《关于上市企业涉及外商投资有关问题的若干意见》，对外商投资股份有限企业发行A股或B股和允许外商投资企业受让上市企业非流通股作了原则性规定。2002年7月1日，《外资参股证券公司设立规则》、《外资参股基金管理公司的设立规则》正式实施。
第三阶段：2002年10月至2006年8月
加入WTO后，国家对外资并购出台了一系列配套法规。2002年10月《上市企业收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》出台。2002年11月，中国证监会、财政部和经贸委联合发布《关于向外商转让上市企业国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市企业的国有股和法人股。2002年11月7日，中国证监会和人民银行联合发布了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，允许合格境外投资者通过托管银行投资于境内A股市场。2002年11月8日，国家经贸委、财政部、工商总局和国家外汇管理局联合发布《利用外资改组国有企业暂行规定》，规定了国有企业（金融企业和上市企业除外）向外资转让国有产权、股权、债权和资产，或者接受外资增资，改组为外商投资企业的有关政策。2003年3月13日，对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合颁发了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，放宽了外资并购主体限制。
第四阶段：2006年8月至今
2006年8月8日我国颁布了修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，2007年3月8日发布了《外国投资者并购境内企业反垄断申报指南》，这是关于外资并购最重要的两部法规。2007年外资并购金额达到了300亿美元之多，较2006年上涨100%。2006年以后，外资在华收购的行业范围不断扩展，由以往的中游行业继续向上下游扩张。其中，能源生产、基础材料工业领域的并购活跃；食品、消费品生产领域由于具有巨大市场规模和长期增长潜力，吸引了大量外资。
2.外资并购原因分析
（1）外资要来中国分享中国经济增长的巨大红利
进入21世纪后，在美国经济低迷，欧洲经济不景气，日本经济持续走低的情况下，中国经济则以平均9%的速度保持持续增长。金融危机之后，欧美经济更是步履维艰，中国依然坚挺，IMF预测2014年前，中国经济仍将保持平均近10%的高速增长，而同期美欧的增长速度至多2%～3%。自20世纪90年代开始，中国大力开展基础设施建设，法律法规也逐步完善，这为外资提供了良好的投资环境，对外资产生了巨大的吸引力。
（2）外资看中了中国丰富的资源
第一，中国有巨大的市场容量。根据麦肯锡企业的报告，2007年中国的私人消费总额为8900亿美元，排在美国、日本、英国和德国之后，是全球第五大消费市场。需要指出的是，中国的人均GDP要远远低于前四个国家，考虑到中国的人口数量和经济发展速度与水平，中国消费市场的潜力是惊人的。
第二，中国有廉价的劳动力资源。根据国际劳工组织的统计，中国非农业劳动者人力成本显著低于美国，1999年仅相当于美国的3.8%，之后人力成本逐渐增加，至2008年，相当于美国的12%，但仍然处于非常低的水平。
第三，中国有丰富的自然资源。我国的矿产资源和动植物资源丰富，种类多，储量大，对外资很有吸引力。2007年12月实施的《外商投资指导目录》，鼓励外商投资发展循环经济、清洁生产、可再生能源和生态环境保护项目；对我国稀缺或不可再生的重要矿产资源则不再鼓励外商投资。
3.外资并购的效应分析
（1）外资并购的积极效应
第一，外资并购为我国的企业发展提供了宝贵的资金支持。改革开放以来，我国最紧缺的资源是资金。无论国有企业的重组改革还是民营企业的快速成长，都需要大量的资金。在我国本土融资体系建设滞后的情况下，外资的到来为解决我国企业发展的资金难题提供了非常好的帮助。
第二，外资并购有利于完善我国企业的治理结构。外资入股我国企业后，可以改变我国企业的股权结构，使我国企业一股独大的局面在一定程度上得到缓解。外国投资者可能会带来不同企业治理思路，有可能会提高我国企业的治理效果，扭转我国一些企业的低效亏损状况，改善企业的经营管理，提高企业的竞争力，同时也为国有资产和国有股的退出提供了合理途经。
第三，外资并购在一定程度上能提高被收购企业的技术力量。我们不说那些投机型的外资并购，一般情况下，外资并购能给我国企业带来国际先进技术以及技术研发投资，提升其技术创新能力，一定程度上也使我国的制造业水平得以提升。
（2）外资并购存在的负面效应
第一，有些外资并购以追求行业垄断为目的，一旦取得垄断地位，将会排斥竞争，降低市场效率，扭曲市场结构，对市场发展造成严重损害。
跨国并购的外企规模大，资金、技术实力雄厚，其展开的并购行动很容易消灭竞争对手，取得垄断地位。2004年5月国家工商总局公平交易局反垄断处完成的《在华跨国企业限制竞争行为表现及对策》报告显示，企业并购是跨国企业扩大企业规模在东道国市场取得市场优势地位最便捷的途径，我国的软件行业、感光材料行业、照相机行业、轮胎和软包装行业已经呈现垄断的趋势。
第二，外资并购可能会造成国有资产流失。如前文提到的日资入主北旅股份一样，由于我国没有完善成熟的股权流转市场，被并购企业的股权和资产很多时候不能得到市场公允评估价值，往往存在被低估的情况，造成国有资产流失。
第三，外资并购存在投机行为。由于国际和国内市场之间存在很大差距，外资更了解国际市场情况，因此，外资会利用信息不对称，恶意收购国内企业，追求溢价，一旦国际市场的行情发生外资期望的变化，他们就会出手中国企业，赚取差价。这种投机行为无益于我国企业的发展，反而会对我国经济产生负面影响。
第四，我国行业龙头企业被外资并购后命运堪忧。我国一些知名企业被外资并购后难逃“合资—亏损—外方独资（控股）”的厄运。大连机电厂一度是中国最大的电机企业，一直是国内中小电机行业技术发展的领航者，与新加坡威斯特企业合资后，连年亏损，仅3年时间就被新方收购。佳木斯联合收割机厂曾是全国唯一能生产大型联合收割机的企业，其产品占据国内市场的95%，1997年与美国企业合资，7年后被美国企业全部收购。类似的例子还有很多。
1999年，南孚电池的碱性电池产销量已经位居世界第五，增长速度世界第一。2003年8月11日，美国上市企业吉列企业宣布以大约1亿美元的价格，从摩根士丹利、鼎晖投资、新加坡政府投资等企业手中买走了香港（中国）电池企业的全部股份，而香港（中国）电池企业持有南孚电池72%的股份。南孚被控股后，被迫从增长迅速的海外市场退出，如今一半生产线完全闲置。
第五，外资并购造成民族品牌流失。本土品牌被外资收购后，往往很难逃脱品牌被雪藏或废弃的命运。在20世纪90年代初，“熊猫”洗衣粉在中国市场一度叱咤风云，1994年，北京日化二厂与美国宝洁公司合资以后，宝洁作为控股方，力推旗下的高档洗衣粉品牌“汰渍”和“碧浪”，“熊猫”洗衣粉逐渐消失。诞生于重庆的“天府可乐”曾经是国宴饮品，市场占有率高达75%，1994年，“天府可乐”以区区350万元人民币被百事可乐收购，“天府可乐”消失。“活力28”曾是中国家喻户晓的日化品牌，1996年，沙市日化与德国美洁时企业合资，“活力28”品牌由合资企业使用，“活力28”随后消失。遭遇类似命运的品牌还有一大串。
外资并购得到了市场，而我们没有用市场换到技术，我国企业自主研发能力反而下降了。引进先进技术是我国吸引外资并购投资的目标之一，但商务部《2005跨国企业在我国报告》指出，我国长期奉行的“市场换技术”的策略并不成功。我们出让国内市场份额较大，真正得到的先进技术却不多。一些发达国家把过时的、落后的技术设备转让给我国，即使转让的是较为先进的技术，发达国家仍然控制着关键部分或者已经有了更新的技术。