一
七月初八，即燕王誓师翌日，他即令布政司参议郭资等守北平，自己亲率大军，进攻通州。
通州在北平城正东八十里处，当时领三河、武清、通县三县。这儿有通惠河连结北平，为漕运枢纽。当年徐达伐元都，就是先占领通州，迫使元顺帝弃都北逃的，所以通州可谓北平之咽喉。燕王先取通州，势在必然。
当时朝廷在通州卫的驻军有五千余人，卫指挥房胜系燕王旧部，曾跟随燕王北征纳哈出。房胜见燕王亲自督师，忙令大开城门，焚香出迎。燕王不费吹灰之力即获通州。他仍令房胜在通州驻防，随即班师返回北平。
此时驻防开平的都督宋忠已获知北平陷落的消息，匆忙率三万兵马进抵居庸关。但这位朝廷寄予厚望的宋都督，却极是小心谨慎；向闻燕王善于用兵，故逡巡不敢轻进，在居庸关立足未稳，则又拔寨往西，退保怀来。这倒给燕王提供了可乘之机。
燕王召集众将，商议下一步的军事行动。都指挥同知朱能认为，当务之急应是往东，平定蓟州。有人提出南进，但他说：“蓟州北接大宁，多骑士，不取恐为后患。”原来，蓟州自古即是军事重镇，其镇守的地区东起山海关，西到居庸关，治所在蓟州。朝廷在这里设有蓟州卫，为北平都司所辖十六卫之一。它的北面是长城喜峰口，喜峰口外即是大宁所辖的广大塞外地区了。大宁属于宁王朱权的藩地，兵强马壮，号称“带甲八万，革兵六千”。尤其是朵颜三卫骑兵，更是剽悍骁勇。控制蓟州即可阻止宁王权与朝廷的军队汇合，夹击北平。因此，燕王对朱能的建议大为欣赏，称为“深谋远虑”。当即令朱能率两万兵马，攻打蓟州。
蓟州卫指挥名叫毛遂，麾下约五六千人马。七月六日夜，北平都指挥使马宣巷战失利后，带领残兵败将约有千人，逃至蓟州，率领毛遂坚守，以待宋忠进攻北平时，他从东面犄角呼应。然而，刚刚过去一天，就传来通州陷落的消息，马宣惟恐燕王乘势东进，便慌忙督促毛遂，令兵士们加固城防，昼夜巡逻，不敢懈怠。
朱能带兵抵达蓟州扎寨。他先写了一封书信，遣使者进城见马宣。马宣看其信中的意思，是说燕王师出有名，乃“奉天靖难”。燕王谨遵太祖所立之《祖训》，“朝无正臣，内有奸逆，必举兵诛讨，以清君侧之恶”。燕王这是效仿周公辅成王的故事，可谓顺天应人。希望阁下“良禽择木而栖”，献城投降，勿作无谓抵抗云云。马宣看罢，气愤已极，大骂朱能身为朝廷命官却不保朝廷，反唆使燕王走上叛逆之路。他把来书撕得粉碎，且拔出佩剑，砍去案桌一角，对将属们说：“有言降者，斩！”……朱能见马宣不降，便令兵士围住蓟州四门。他亲自披挂上阵挑战。但马宣坚守不出。朱能令部将王聪，选精卒二千乘夜间突袭西门。但马宣十分警觉，恰好他在西门上与兵将们一起枕戈待旦。他急忙组织兵士们放火、发箭，将王聪的部队杀退。
朱能深知蓟州之战意义重大。如不迅速攻克，将会严重挫伤士气，却又不能强攻。因为他读过《孙子》，懂得“故上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。攻城之法为不得已。”想来想去，决定放弃强攻，而采取“伐谋”和“伐交”。一面暗暗派人潜入城内沟通指挥使毛遂，劝其献城投降；一面令工匠突击打造攻城专用工具，如搭天车、扬尘车、行天桥、避檑木飞梯等，摆出强攻的架势。
毛遂也算是燕王旧部，而且，他与朱能过去也有交情。如果马宣不来蓟州，没准儿他早就降了。接到朱能送来的密信后，他就开始暗暗联络亲信，瞅机会献城。那一日黄昏，朱能那边的攻城器具已准备齐全，呼隆隆全都推到西门护城河边。搭天车、行天桥都跟城墙差不多的高度，进攻一方的兵士可以比较容易地接近城头。
于是王聪又带领不畏生死的劲卒，登上搭天车或行天桥，呐喊着向城头进攻。而朱能则指挥城下兵士，不断往城上发檑木矢石，给攻城者以支援。其实这是虚张声势，目的是将蓟州的主要兵力吸引至西门来。马宣不知是计，正身先士卒，带领兵士们在城头上防卫，冷不丁地有人大喊一声：“不好了！东门破了！燕军杀进城来了！”马宣扭头往东一看，果然那边火光熊熊，隐隐地传来喊杀声。他料知大事不妙，便放弃西门，仓皇带领手下百余亲兵，企图从北门突围。
北门外，朱能早已列队等候。马宣挥戈跃马朝燕军冲来。朱能手下的张武、王真出战。马宣虽然英勇，但众寡悬殊，手下亲兵全被擒杀，而他本人身中数枪后也被押缚到朱能的军帐。
军帐中火炬的光芒照出两人身影。朱能端坐于胡床，他的旁边站立着毛遂。朱能道：“马将军，既已被俘，肯降否？”马宣大骂：“我堂堂大丈夫，大明皇帝忠臣，岂能与尔等叛贼同流合污。死而死已，何足惜哉！”朱能只好令刀斧手推出斩首。
朱能率部进入蓟州城，遍贴告示，安慰民心。此时已是酉末戌初，毛遂早已备下酒饭，但朱能却说“来不及吃”。原来，他早有计划，决定连夜开赴通化，使敌措手不及。他说，“兵贵神速”，酒饭等日后再吃吧。
通化在蓟州之东，相去不足百里，这是北平都司十七卫中最东面的一卫。朱能挑选骑兵三千奔袭通化。
行前严诫将士说：“行师以得人心为本，勿乱行杀戮。”军队趁夜色掩护，如飞疾进，四更时分即到达城下。通化卫指挥蒋玉毫无防备；或者说压根儿就不想防备，而等待着燕军来收拾呢。总之，朱能的三千人马赶到通化，并树起在蓟州时打造的搭天车、行天桥等专用工具，第一批健卒攻上城头时，城上放哨的兵士尚在倚着雉堞瞌睡。攻城兵士拍拍守城兵士肩膀说：“兄弟，睡的好香！”守城兵士拖着长长的涎水醒来，已成了俘虏。天亮时，卫指挥蒋玉与其所部五千余人全部投降。
继通化之后，密云卫指挥郑亨也献城降燕。不过数日，燕军连克通化、蓟州、遂化、密云四城，整个北平乃至平东广大地区，已成为燕王天下。真可谓势如破竹，有如神助。
东北方向的威胁既已解除，燕王见士气高昂，便决定乘胜西进，从蓟、遵等地移师，攻打由都督宋忠把守的怀来。但是欲取怀来，须首先拔除居庸关这个障碍。居庸关地处北平北部一条四十里长的峡谷之中，两侧山峰陡峭，形势险要。出关向南端的山口南行，便一马平川，直达北平。燕王以往为了“备边”防蒙元，曾多次到居庸关视察，他深知这座“百人守之，万夫难逾”的险隘，真如同北平城的“咽喉”，或可谓之“脊背”。所以，燕王对众将说：“居庸险隘，乃北平之咽喉，我得此，可无北顾之忧；而瑱若据此，是拊我脊背也。宜急取之。缓则增兵缮守，后难图矣！”燕王所说的“瑱”，即从北平城逃亡过去的都指挥余瑱。当时居庸关设有千户所，兵力比蓟州卫、通州卫要少；但地势险要，若攻打起来将会异常困难。余瑱仓皇逃至居庸关后，的确如燕王估计的那样，一面招集兵卒，一面加固工事，准备扼关待敌并伺机反扑。
燕王便命令指挥徐安、钟祥率领四千兵马夺取居庸关。徐安以主要兵力封住山的南口，钟祥则带百余名精兵乘夜色爬崖壁从关后偷袭。因徐安曾在这儿驻守过，他对这儿一草一木都十分熟悉，故能做到知己知彼，专击要害。他最先爬上悬崖，先在草料库放一把火，接着敲起铜钲。余瑱大惊，急忙召集部下弃关而逃，从关沟的北口冲出，惶惶如丧家之犬，向怀来投奔宋忠去了。
捷报传到燕王府。燕王十分高兴，说道：“假如贼知团结人心，谨守此关，我虽欲取之，岂能即破？此乃上天赐居庸予我，不可失也！”他深知居庸关的重要，便派千户吴玉带兵前往把守。
居庸关离怀来不过数十里。余琪的部队与宋忠的大部队汇合后，仍有进逼北平之势，这对燕军来说无疑是严重的威胁。燕王企图先发制人，迅速攻取怀来。无奈宋忠的兵马有三万多，而余瑱所部亦有二三千人。燕王府原有的护卫精壮大多已被宋忠抽去，现在虽然北平城内的守军皆已归附燕王，但除去守卫北平城以及居庸关等处的兵力，能机动的人马并不是太多，不要说压倒对方，即使“旗鼓相当”也达不到。故而诸将以为“贼众我寡，难与争锋，击之未便，宜固守北平以待其至”。这是一种以逸待劳、以守为攻的策略。然而燕王却不以此议为然。他对众将说：“夫战，当以智胜，难以力论。论力我不足，智胜则有余。贼众新集，其心不一，宋忠轻躁寡谋，狡而不礼，众将多不服。我当乘其未定，击彼之虚，贼可破也。”
七月十五日，燕王亲自率领马步精锐八千人，出北平德胜门，卷甲倍道杀奔怀来。
二
怀来是一座小城。洪武三十年开始在此置守御千户所。这儿北面是不太高的山岭，谓之螺山，东南面有妫川，西面是沽河。平常日怀来只有千余驻军，现在宋忠由开平带来三万，余瑱又从居庸关带来两三千，所以小城一下子人满为患。宋都督只好将他的全部人马分为三大营，他与都指挥使彭聚领中军驻城内，另一名都指挥使孙泰领左军驻城东，余瑱则领右军驻城南。
宋忠在洪武末期做过锦衣卫指挥使。他曾两度因过失而被御史所劾，调任凤阳中卫指挥使。洪武三十年，作为将军杨文的参将，出征西南夷，师还，复锦衣卫官。这本来是一位比较平庸的武官，但去年冬天却得朝廷重用。根据兵部尚书齐泰的推荐，建文帝擢其为都督，官升一品，令其备边开平，率兵三万以防范燕王。然而，他麾下的这三万余兵马，将帅间常有龃龉，各卫所不能精诚团结。尤其是由燕王府抽调的兵将，宋都督对他们不太敢信任；而他们也对宋都督心怀不满。他们认为，宋都督说是“一视同仁”，其实有亲有疏“偏心眼儿”。余瑱从居庸关来到怀来后，各部之间的关系就更复杂了。
余琪的二三千人马是败退到这儿来的。余琪原指望宋忠会去增援，却没有等到一兵一卒。等他和他的部下疲惫不堪（有的还负伤挂彩）地逃到怀来，在安营扎寨补充给养等方面又遇到了困难。彭聚、孙泰说话大方，出手小气，名为支援，却似施舍。余瑱的部下心里颇是不平。
余瑱进怀来那日，宋忠曾设酒宴为余瑱“压惊”并致慰劳。余瑱质问宋忠：“为何援兵迟迟不至？”宋忠说：“我点齐兵马才要出发，不期将军已弃关而来。”他说的也是实话。如果余瑱能再坚持一会儿，没准儿他的援兵也就到了。但是余瑱又问：“为何不早早发兵？”宋忠则无言答对，面红耳赤。陪酒的孙泰、彭聚二位都指挥，也就觉得心里发虚而面现愧赧。因为恰是他二位的磨磨蹭蹭，迟迟疑疑，才使宋都督贻误了战机。
好歹饮过几杯酒，大家心气渐渐平和了，不料突然发生的一桩小事，又使得几位将军几乎翻脸。原来，余瑱建营须大量木材，以作栅栏。木材必须就地砍伐，但余瑱营区附近的树林，却早被孙泰部伐光。余瑱只好舍近而求远。将士们自然大为恼火，便与孙泰部发生争执。不料孙泰也有牢骚。因为按照兵书上的“下营择地法”，营地最理想的区域，是“左有草泽，右有流泉，背山险，向平原，通达樵木”。而恰恰他的营地既缺乏草泽，也没有樵木。他内心里埋怨宋都督处事不公，却不好意思讲，便怂恿部下去抢余瑱营区附近的樵木。说来这都是小事儿，不足挂齿，但为将者缺乏将器，偏又碰上宋忠这种心眼儿狡诈的长官，弄不好便会酿成祸患的。
宋忠的心眼儿狡诈，果然酿成大祸，而招致一败涂地。
宋忠的心眼儿，这回是耍在了燕王旧部的身上。原来，从燕王府护卫抽调的这批将士，其家属子弟不在军中，仍住北平。这些将士“身在曹营心在汉”，无时无刻不在挂记着自己的亲人，因之无心与燕军作战。宋忠对他们十分警惕，将其编散到彭聚、孙泰下面各卫，并暗嘱彭、孙严密监视。而当燕军要进攻怀来的消息传来时，宋忠担心燕王旧部会消极作战，或反戈背叛，便又使出狡诈心眼儿，哄骗这些将士说，他们留在北平的家眷已被燕王屠杀，“尸积道路”。他们果然悲愤难抑，发誓复仇。宋忠暗自得意，却不料弄巧成拙，搬起石头砸了自己的脚。
那时候燕王已经来到了怀来城下。燕王精选的八千兵马，所谓“倍道”兼行，即以常规日行六十里的双倍（古法三十里为一舍，日行两舍则食宿），疾行一夜，七月十六日午前即到达妫川的东南岸。随即掘壕立营。营为方营，设四门，大纛立中央。营中又有营，各营以朱雀旌、白虎旌、玄武旌、青龙旌、招摇旌分列午、酉、子、卯、中央五方，井然有序。若干年来燕王一直研读各种兵书，况又经过数次出征蒙元的历练，所以若论统兵作战，他的确是卓然超群的帅才。诚如此，他才能在短短数天内取得辉煌战绩。
他对宋忠及其部将们已有较深入的了解。所以他才能在出师之前，做出“贼众新集，其心不一”，“宋忠轻躁寡谋，狡而不礼”的准确判断；他才敢于做出“当以智胜，难以力论”的决策。